横店影视股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2019-008
横店影视股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年2月26日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2019年3月8日以现场加通讯方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润人民币298,133,207.10元，提取法定盈余公积人民币29,813,320.71元，加上年初未分配利润人民币641,324,751.94元，减去2018年派发现金股利人民币104,190,000.00元,截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为人民币805,454,638.33元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配预案：
以2018年12月31日的公司总股本453,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），合计派发现金红利112，344,000元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增181,200,000股，转增后公司总股本增加至634,200,000股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，我们认为，公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，我们同意此分配预案并提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会编制的《横店影视股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、有利于公司的长远发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：根据《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，公司预计将在2019年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对此议案无异议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。
（九）审议通过《关于公司2019年度新建影城投资计划的议案》
公司2019年计划新建影城60家，投资总额约60,000万元。授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类项目的投资。（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕， 在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过18亿元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用自有资金进行现金管理的事项。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于对公司自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度募集资金存储与实际使用的情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会编制的《公司2018年度内部控制评价报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度公司内部控制体系的实际运行情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司内部控制规范体系的相关规定，不存在内部控制重大缺陷的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，同意对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
独立董事认为，公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的制定符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立 持续、稳定及积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于拟变更注册资本及修订〈横店影视股份有限公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-014）。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《公司2018年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年度审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2019年4月18日以现场投票结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》（2019-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
● 报备文件
（一）第二届董事会第四次会议决议
证券代码：603103 证券简称：横店影视公告编号：2019-009
横店影视股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度
财务及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月8日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表独立意见，意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券代码：603103 证券简称：横店影视公告编号：2019-010
横店影视股份有限公司
关于公司2019年度
预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月8日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。
公司独立董事对2019年度预计日常关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司预计将在2019年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对此议案无异议。
(二)2018年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2019年日常关联交易预计
根据2018年度公司与关联方日常关联交易情况，2019年度公司与横店集团控股有限公司及其下属企业、参股企业发生销售产品、购买景区门票、接受餐饮住宿会务服务等预计1,100万元（大写：壹仟壹佰万元），具体如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江横店影视城有限公司
成立时间：2001年10月24日
注册资本：50,160万元
住所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区万盛街
经营范围：旅游产业、影视拍摄基地投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；旅游景点管理服务；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；水上游乐服务（不含高危险性体育项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。
（二）五洲电影发行有限公司
成立时间：2014年4月3日
注册资本：5,000万元
注册地址：山东省青岛市黄岛区滨海大道青岛万达东方影都展示中心
经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：系本公司参股企业，从而与本公司构成关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售产品、购买景区门票、接受餐饮住宿会务服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响。
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券代码：603103 证券简称：横店影视公告编号：2019-011
横店影视股份有限公司
关于对公司自有闲置资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理受托方：不限于银行、证券公司、信托等金融机构
●现金管理金额：不超过180,000万元人民币
●委托理财期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日止
为提高资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
一、现金管理的目的
为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
二、额度及期限
公司拟使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
三、投资产品范围
购买投资期限不超过12个月的理财产品，理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司不存在关联关系。
以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。理财产品不得质押。
四、具体实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管理部负责组织实施。
五、资金来源
委托理财资金为公司自有闲置资金。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管自有闲置资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
七、对公司经营的影响
公司本次使用自有闲置资金投资理财产品是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
八、本次对自有闲置资金进行现金管理的决策程序
1、董事会审议情况
横店影视股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币180,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。并提请公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、独立董事独立意见
公司独立董事就公司对自有闲置资金进行现金管理的事项出具了独立意见，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过18亿元的自有资金购买理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用自有资金进行现金管理的事项，并提请股东大会审议。
3、公司监事会意见
横店影视股份有限公司第二监事会第四次会议审议通过了《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，认为对公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，该议案履行了必要的审议决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《横店影视股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《横店影视股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
3、《横店影视股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
证券代码：603103证券简称：横店影视公告编号：2019-012
横店影视股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本专项报告已经于2019年3月8日召开的横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过。
●本专项报告为年度专项报告，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际”）对其出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对其出具了鉴证报告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字【2013】13号）等法律、法规、规范性文件的规定，现将公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1657号文核准。公司以公开发行股票的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股发行价15.45元，募集资金总额818,850,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币46,948,314.96元，募集资金净额为人民币771,901,685.04元。上述募集资金于2017年9月28日全部到账，已经立信会计师审验，并于2017年9月28日出具信会师报字【2017】第ZC10693号《验资报告》验证。
中银国际已于2017年9月28日将扣除横店影视应支付的承销保荐费人民币35,000,000.00元(含税)后的余额人民币783,850,000.00元汇入公司募集资金专户。
（二） 募集资金总体使用情况及余额
截至2018年12月31日，本公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，公司制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督做出的明确规定。本公司严格按照《公司募集资金管理办法》要求开立了两个募集资金专户。公司在2017年9月26日与保荐机构中银国际、存放募集资金的银行（中国银行股份有限公司东阳支行、中国农业银行股份有限公司东阳支行）签署了《募集资金专户三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
鉴于公司补充流动资金项目在中国农业银行股份有限公司东阳支行存放的募集资金（专户账号：19636301040015806）已按规定使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，公司于2017年12月29日已办理完毕该专户的销户手续。该账户注销后，公司与中银国际及中国农业银行股份有限公司东阳支行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币19,364.16万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年11月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币396,686,878.26元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
2017年12月26日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用共计396,686,878.26元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事同意公司以募集资金人民币396,686,878.26元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
立信会计师已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZC10734号《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
公司保荐机构中银国际对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《关于横店影视股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，出具了无异议意见。
公司于2017年12月27日以募集资金396,686,878.26元置换预先投入自筹资金396,686,878.26元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年11月22日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品，理财产品的受托方均为银行，投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。理财产品不得质押。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管理部负责组织实施。
截止2018年12月31日，公司以闲置募集资金购买了银行理财产品具体情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截止2018年12月31日，本公司募投项目尚未全部建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题：
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师认为：横店影视公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了横店影视公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人中银国际认为：横店影视2018年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
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证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2019-013
横店影视股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。
一、会计政策变更概述
(一) 会计政策变更的原因
根据中华人民共和国财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
(二) 变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(三) 变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照 2018 年 6 月修订发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
二、审批程序
2019年3月8日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
公司根据财会[2018]15 号文的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体如下：
（一）资产负债表项目：
（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（二）利润表项目：
（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；
（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
（三） 所有者权益变动表项目：
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。
四、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事审议了本次公司会计政策变更事项，并发表如下独立意见：
同意对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
公司监事会审议了本次公司会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
●报备文件
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）第二届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
证券代码：603103证券简称：横店影视公告编号：2019-014
横店影视股份有限公司
关于拟变更注册资本
及修改《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
横店影视股份有限公司 (以下简称“公司”)于2019年3月8日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意公司拟以2018年12月31日的总股本453,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），合计派发现金红利112,344,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增181,200,000股，转增后公司总股本增加至634,200,000股，注册资本相应增加至634,200,000元。该利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。
为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》，同意拟对《公司章程》 部分条款做相应修改，并提请公司股东大会以《章程修正案》形式修改《公司章程》，并授权董事会办理工商变更登记事项。该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司章程具体修改情况如下：
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特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
●报备文件
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
证券代码：603103 证券简称：横店影视公告编号：2019-015
横店影视股份有限公司
关于召开2018年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月18日14点 00分
召开地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月18日
至2019年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2019年3月8日上海证券交易所（www.see.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的内容。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2019年4月17日上午9：30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2、联系人：陈港
电话：0579-86587877
传真：0579-86551331
邮箱：hdys@hengdian.com
3、联系地址：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼横店影视股份有限公司
4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2019年3月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
横店影视股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2019-016
横店影视股份有限公司
第二届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年2月26日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2019年3月8日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席厉国平主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号), 对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
公司拟以2018年12月31日的公司总股本453,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.48元（含税），共计派发现金红利112,344,000.00元，同时以资本公积金每10股转增4股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票、回避2票（厉国平、金龙华为关联监事，回避表决）。
9、审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》
对公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，该议案履行了必要的审议决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性， 完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意公司制定的《横店影视股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
特此公告。
横店影视股份有限公司监事会
2019年3月8日
●报备文件
（一）第二届监事会第四次会议决议
