瑞茂通供应链管理股份有限公司关于与陕西煤业股份有限公司签订
设立合资公司意向协议的公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2019-014

债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份有限公司关于与陕西煤业股份有限公司签订

设立合资公司意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：本协议是瑞茂通供应链管理股份有限公司和陕西煤业股份有限公司就设立合资公司达成的意向协议，涉及合资公司的具体事宜尚待进一步协商和落实，双方还需履行各自内部决策程序、签署具体的合资协议，存在一定的不确定性。关于合资公司设立的相关后续执行事宜，公司会严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订履行有利于公司业务区域及核心资源的进一步拓展，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司及公司股东的整体利益。预计对公司未来的盈利能力将产生一定的影响，最终根据合资公司后续设立及业务开展情况而定。

本着“优势互补、合作共赢”的原则，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）和陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）于2019年3月8日在西安签署了《关于设立合资公司的意向协议》（以下简称“意向协议”或“本协议”），双方有意共同合资成立以大宗商品供应链管理为主要业务的公司（以下简称“合资公司”）。现将有关情况公告如下：

一、意向协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、公司名称：陕西煤业股份有限公司

2、类型：股份有限公司(上市、国有控股)

3、注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号

4、法定代表人：闵龙

5、注册资本：1,000,000万人民币

6、成立日期：2008年12月23日

7、经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、主要财务指标：

截至2018年9月30日，陕西煤业的总资产为12,174,396.77万元人民币，净资产为6,802,133.64万元人民币，营业总收入(2018年1-9月)为4,113,130.50万元人民币，归属于母公司所有者的净利润(2018年1-9月)为886,411.50万元人民币,上述财务指标均未经审计。

9、瑞茂通的实际控制人万永兴为陕西煤业的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，陕西煤业为公司的关联方，因此本次设立合资公司事项属于关联交易，但不会构成重大资产重组，公司后续将就该事项按照关联交易程序履行公司内部决策程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则的规定进行信息披露。

（二）协议签署的时间、地点及相应审议决策程序

本协议由瑞茂通和陕西煤业于2019年3月8日在西安签署。本协议仅为双方根据合作意向达成的战略性、原则性约定，待双方就本次合作具体事宜论证、协商一致，达成具体合资协议后，视出资额履行决策程序。

二、意向协议的主要内容

（一）合作背景

陕西煤业系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已经在上海证券交易所上市，股票代码601225。陕西煤业主要从事煤炭生产及销售相关业务，是世界500强企业陕西煤业化工集团有限责任公司的核心企业。

瑞茂通系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已经在上海证券交易所上市，股票代码600180。瑞茂通主要从事大宗商品供应链、大宗商品电子商务及供应链金融相关业务，是中国500强企业中瑞实业集团有限公司的核心企业。

双方在煤炭行业均具有多年成熟经验，能够整合产业链上游供应商和下游客户资源。为充分发挥双方的各自优势，双方有意共同合资成立以大宗商品供应链管理为主要业务的公司，为此，双方本着公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达成该意向协议。

（二）设立合资公司的意向

1、双方有意设立以大宗商品供应链管理为主要业务的合资公司，包括煤炭、铁矿石和油品等相关业务，具体业务定位及经营范围将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

2、合资公司拟由双方直接出资或双方指定的下属全资或控股子公司出资作为股东。

3、合资公司组织形式拟为有限责任公司，注册地点拟定于西安，注册资本将根据经营需要由股东采取货币方式出资并分期出资到位，具体注册资本、出资缴纳期限等将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

4、合资公司除双方持股外，拟预留一定股权比例用于员工持股或股权激励，具体股权结构设置将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确，涉及员工持股或股权激励事项的，应满足相关国有资产管理等法律法规的规定。

5、合资公司股东会、董事会、监事会和经营层设置、议事规则等公司治理架构安排，将由双方后续协商确定并在合资合同及合资公司章程中明确。

（三）协议生效

1、本意向协议所约定的合资公司设立事项系双方的初步意向，尚待双方协商具体实施方案并履行各自内部决策程序后方可实施，除协议第四、五、六、七条外，本意向协议对各方均不具有法律约束力。

2、本意向协议经双方法定代表人签署并加盖各自的公章之日起生效。

（四）法律适用及争议的解决

1、本意向协议的订立、解释和履行，均适用中华人民共和国法律。

2、凡因本意向协议引起的或与本意向协议有关的任何争议，甲乙双方应努力通过协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、对上市公司的影响

陕西煤业具有非常强的资源优势、产品优势和区位优势，其拥有的煤炭资源主要位于陕北、彬黄等优质煤产区，属于优质的动力、冶金及化工用煤，储量丰富、品质优异。瑞茂通是一家专业的大宗商品供应链服务企业，深耕煤炭流通领域近20年，拥有丰富的供应链渠道资源及高效的供应链运营能力。本着“优势互补、合作共赢”的原则与陕西煤业签订设立合资公司的意向协议，是公司在创新商业模式方面的大胆尝试，有利于公司业务区域及核心资源的进一步拓展，有利于全面提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司及公司股东的整体利益。

四、重大风险提示

本协议是瑞茂通和陕西煤业就设立合资公司达成的意向协议，涉及合资公司的具体事宜尚待进一步协商和落实，双方还需履行各自内部的决策程序并签署具体的合资协议，存在一定的不确定性，合资公司设立进程也存在根据实际情况进一步调整的可能。关于合资公司设立的相关后续执行事宜，公司会严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司

董事会

2019年3月8日