奥维通信股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2019－016
奥维通信股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。
2、本次权益变动完成后，潍坊润弘将通过瑞丽湾间接控制上市公司99,725,000股股份，占上市公司总股本的27.95%。瑞丽湾仍为上市公司的控股股东，潍坊润弘的实际控制人单川、吴琼夫妇将成为上市公司的实际控制人。
一、本次股份转让概述
奥维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）近日接到公司大股东瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）的通知，瑞丽湾的股东云南景成集团有限公司（以下简称“景成集团”）与潍坊润弘科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊润弘”、“信息披露义务人”）于2019年3月8日签署《云南景成集团有限公司与潍坊润弘能源科技合伙企业（有限合伙）关于瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司之股权转让协议》，景成集团将其持有的瑞丽湾51%的股权转让给潍坊润弘，潍坊润弘将持有瑞丽湾51%的股权，进而控制瑞丽湾。截至本公告日，潍坊润弘的实际控制人为单川、吴琼夫妇。
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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截至本公告日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
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1、文道汇通为潍坊润弘的普通合伙人及执行事务合伙人；2、单川与吴琼为夫妻关系，二人共同实际控制文道汇通；3、根据信息披露义务人合伙协议，文道汇通为信息披露义务人唯一普通合伙人，且为执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任，具有管理、运营、控制合伙企业的对外投资业务的权利，且合伙协议约定下述事项如与合伙企业对外投资事项有关，由普通合伙人全权决定：变更有限合伙企业的企业名称；变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；有限合伙人除名；普通合伙人除名；决定利润分配方案；有限合伙企业的解散及清算事宜；增加或减少对合伙企业的出资；对外借款、贷款等举债行为；对外提供担保；合伙人向合伙人以外的人转让合伙企业中的全部或部分财产份额；修改有限合伙协议；法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。根据上述协议内容，文道汇通对信息披露义务人具有控制权，单川、吴琼夫妇为潍坊润弘的实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议当事人
转让方（甲方）：景成集团
受让方（乙方）：潍坊润弘
2、转让标的
潍坊润弘拟通过协议转让方式受让景成集团持有的瑞丽湾51%的股权。
3、协议对价
根据瑞丽湾截至2018年12月31日的资产情况等综合因素，甲乙双方一致同意，标的股权转让价格为30,600,000.00元(大写：叁仟零陆拾万人民币)圆整，以下称“股权转让款”）。
4、付款安排
经甲乙双方协商一致，乙方于标的股权完成交割后5个工作日内，向甲方支付股权转让款30,600,000.00元。
5、协议签订时间
本协议由甲乙双方于2019年3月8日签署。
6、生效时间及条件
本协议自双方盖公章之日起成立，取得国家国防科工局对本次股权转让军工事项审查同意意见之日生效。
7、交割及其他安排
（1）双方一致同意，本协议生效后5个工作日内或双方一致同意的更长期限内，甲方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至乙方名下之日为本次股权转让的交割日。
（2）本次股权转让完成后，目标公司设董事会，由3名董事组成，其中乙方委派2名董事，甲方委派1名董事；本次股权转让完成后，目标公司设监事1名，由乙方委派。目标公司的高级管理人员由目标公司按照公司章程及目标公司相关治理制度，由目标公司董事会聘任。
（3）在工商变更手续办理中，因转让标的股权产生的相关税、费，由双方按法律法规的规定各自承担。
（4）鉴于本次股权转让导致奥维通信股份股份有限公司实际控制人发生变化，根据《国防科工局关于印发〈涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法〉的通知》的相关规定，本次股权转让尚需履行军工事项审查程序，甲方和乙方同意按照国家国防科工局的规定和要求，及时、真实、准确、完整的提供申请资料，双方并积极配合办理相关审查手续。
8、过渡期安排
本协议签订后至目标公司股权变更登记完成为过渡期。
（1）甲乙双方同意，在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司及其他股东、债权人的重大利益的行为。
（2）甲方同意，过渡期内，目标公司董事、监事、高级管理人员承诺按乙方的合规指令行使权利。
（3）甲乙双方同意，过渡期内，除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得取消或放弃包括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权。
（4）甲乙双方同意，过渡期内，未得到乙方事先书面认可，目标公司不得借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
（5）向乙方提供其所合理要求的有关目标公司资料，包括但不限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
9、变更解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。
（2）各方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：
一、各方协商一致后可解除本协议；
二、发生下列任一情形，构成或视同甲方违约，乙方有权在向甲方发出书面解除通知后解除本协议：
a、目标公司股权变更完成前，目标公司发生违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对目标公司构成重大不利影响的情形；
b、甲方未能按本协议之规定完成与本次股权转让相关的交割、过户登记手续，且乙方有证据证明甲方无法继续履行该等义务的情形；
c、甲方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或甲方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务。
（3）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
a、因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
b、目标公司被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业的。
10、违约责任
（1）甲方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致乙方交易目的无法实现，除应返还乙方已付款外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。
（2）如甲方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致乙方、目标公司经济损失，除应赔偿乙方、目标公司经济损失外，还需向乙方赔偿股权转让款的10%的违约金。
（3）乙方应遵守其在本协议中所作出的各项保证与承诺，如违反任一款项，导致甲方交易目的无法实现，需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。
（4）如乙方违反其在本协议中所作出的各项保证与承诺，导致甲方经济损失，除应赔偿甲方经济损失外，还需向甲方赔偿股权转让款的10%的违约金。
11、其他
（1）本协议在履行过程中如有未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（2）本协议自双方盖公章之日起成立，取得国家国防科工局对本次股权转让军工事项审查同意意见之日生效。
四、本次股份转让存在的风险及影响
1、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。
2、本次权益变动后，潍坊润弘将通过瑞丽湾间接控制上市公司99,725,000股股份，占上市公司总股本的27.95%。瑞丽湾仍为上市公司的控股股东，潍坊润弘的实际控制人单川、吴琼夫妇将成为上市公司的实际控制人。
五、其他事项说明
1、经向最高人民法院网查询，受让方不属于“失信被执行人”。
2、关于本次权益变动，潍坊润弘出具了《详式权益变动报告书》，其聘请的财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《财务顾问核查意见》，景成集团出具了《简式权益变动报告书》。
公司已在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露上述文件，原件备置于公司证券部。
公司将积极关注上述事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
奥维通信股份有限公司
董事会
二○一九年三月八日
