珠海市乐通化工股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-011

珠海市乐通化工股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年3月4日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2019年3月7日上午以通讯方式临时召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。

公司于2018年 9月7日召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并于2018年9月10日披露了相关文件。本次交易是公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权，本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）拟以现金方式收购 Precision Capital Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%的股权并对PCPL增资。

公司于2月26日收到了标的公司出具的《关于前次交易进展情况的书面说明》。根据标的公司出具的说明，截至目前，标的公司与MMI Technologies Pte Ltd、PCPL各方就前次交易的交割事项初步达成一致意见，标的公司正在推进股权收购款的购汇、境外汇款及PCPL股权交割过户等各项工作，并与各方就前次交易涉及的具体条款正在进行磋商，预计将在2019年3月15日前完成前次交易的股权交割。公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告之日起6个月内（即2019年3月10日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知并公告重组草案等相关文件。

综上情况，公司决定继续推进本次重大重组事项，并按照相关规则，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）上的《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》(公告编号：2019-012)。

独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019年3月9日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-012

珠海市乐通化工股份有限公司

关于无法按期发出召开股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，并于2018年9月10日披露了相关文件。本次交易是公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权，本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）拟以现金方式收购 Precision Capital Pte.Ltd（以下简称“PCPL”）100%的股权并对PCPL增资。

公司于2月26日收到了标的公司出具的《关于前次交易进展情况的书面说明》。根据标的公司出具的说明，截至目前，标的公司与MMI Technologies Pte Ltd、PCPL各方就前次交易的交割事项初步达成一致意见，标的公司正在推进股权收购款的购汇、境外汇款及PCPL股权交割过户等各项工作，并与各方就前次交易涉及的具体条款正在进行磋商，预计将在2019年3月15日前完成前次交易的股权交割。公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告之日起6个月内（即2019年3月10日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知并公告重组草案等相关文件。

2.公司将继续与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，前次交易交割完成后，本次交易仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

一、本次重大资产重组事项进展情况

公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

公司于2018年9月8日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-039），公司股票（证券简称：乐通股份，证券代码： 002319）自2018年9月10日开市起停牌。

2018年9月10日，公司披露了《第四届董事会第十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等相关文件。

2018年9月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关 于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政 许可）【2018】第33号）（以下简称“《问询函》”）。2018年9月22日，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，并披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-041），公司股票（证券简称：乐通股份，证券代码：002319）于2018年9月25日开市起继续停牌。

2018年10月9日，公司协调相关各方及中介机构对《问询函》涉及的问题进行了回复，并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-042）及相关中介机构的核查意见。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：乐通股份，证券代码：002319）于 2018年10月9日开市起复牌。公司分别于2018年11月2日、2018年12月1日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-051）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-059）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-002）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-005）。

2019年3月7日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

二、公司无法按期发布召开股东大会通知的原因

自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组相关事项。由于武汉中科信维信息技术有限公司收购目标公司PCPL100%股权交割过户并增资事宜尚未完成，公司董事会预计不能在公司首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内（即 2019年3月10日前）发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

三、本次重大资产重组的后续工作安排

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的要求，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

《重组预案》公告以后，上市公司并购重组政策和市场发生了一些变化，公司及相关各方正在评估这些变化对本次交易的影响，不排除对交易方案进行调整，除发行股份定价外，还可能涉及以定向可转债作为支付工具和配套融资工具等其他方面的调整，具体方案以公司后续董事会和股东大会审议通过的正式重组草案为准。

四、风险提示

1、前次交易交割完成后，本次重大资产重组仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并提交股东大会审议及中国证监会核准通过。是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

2、目前，公司正在积极推进与交易各方重新签订交易框架协议，并就交易方案涉及的具体条款正在进行磋商。是否能够顺利达成合意，签订相关协议存在不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2019年3月9日