浙江九洲药业股份有限公司

2019-03-12 来源：上海证券报

公司代码：603456 公司简称：九洲药业

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及特点

公司是一家医药高新技术企业，主要致力于为国内外大中型制药企业提供创新药品在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。截至报告期末，公司已与Novartis，Gilead，Zoetis，Roche, Sandoz, Mylan,Teva,Meiji等国际医药巨头建立了紧密的合作关系，与国内绿叶制药、华领医药等几十家知名新药研创公司结成紧密合作伙伴，并与国内知名药企形成仿制药深度嵌入式合作关系，产品服务范围多维度拓展。

1、新药原料药及中间体合同定制研发及生产业务（CDMO）

公司凭借领先的原料药研发技术、完善的质量管理和EHS 管理体系，在新药原料药及中间体合同定制研发及生产业务（CDMO）领域，以cGMP标准向客户提供创新药自临床前CMC、临床I、II、III期、NDA至上市全产业链的一站式优质服务。CDMO项目涉及抗心衰、抗抑郁、抗帕金森、抗丙肝、抗糖尿病、抗呼吸系统感染、抗肺癌、降血糖等多种适应症。

2、特色原料药及中间体业务（API）

在特色原料药及中间体业务（API）领域，公司为全球化学仿制药厂商提供专利过期或即将到期药品的专利突破、生产工艺改进、药证申报、cGMP标准商业化生产等系列性服务。API成熟产品，例如卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料药及中间体、培南类原料药及中间体、酮洛芬原料药及中间体、格列齐特原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争，并在全球单品种特色原料药及中间体细分市场份额中稳居前列。

（二）公司经营模式

1、新药原料药及中间体合同定制研发及生产业务（CDMO）

公司CDMO业务定位于为客户提供创新药研发及生产的一站式服务，因客户多为全球知名药企和研创药企，在营销方式上有别于特色原料药。在产品上，主要为满足国内外创新药制药公司在药品临床前CMC研究、临床研究及商业化生产各阶段所需，其中也包含用于生产该原料药但需要在法规当局监管下的高级中间体。在生产上，主要以客户的定制需求开展研发、申报、生产等经营活动，以研发带动商业化生产，通过与客户签订合同定制协议的方式确定研发及生产的范围和规模，与客户开展深度合作并提供多方位服务。

2、特色原料药及中间体业务（API）

公司特色原料药、医药中间体产品的终端用户是国内外制剂或原料药厂商。公司特色原料药及中间体的经营模式，主要以市场需求为导向，自主确定生产和销售计划。生产上，公司严格按照国家GMP要求和公司制定的药品生产标准组织生产，由生产部门负责协调和督促生产计划的完成，并对产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况进行监督；质量部门负责生产过程中的质量监督和管理，通过对生产各环节的原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，保证最终产品的质量和安全；销售主要为直接销售和通过经销商销售两种方式。

（三）公司主要业绩驱动因素

2018年公司CDMO业务实现销售收入5.37亿元，同比增长22.87%；API业务销售收入12.23亿元，同比增长5.45%。

公司业绩增长主要受益于公司双引擎战略的持续推进，产品市场竞争优势得到进一步释放。

一是公司持续深耕CDMO业务，国际国内市场拓展迅速，项目储备日益丰富，客户合作不断加深，抗心衰等大品种产品受益于终端市场放量，销量持续增长。同时通过战略合作，拓展CRO、临床前CMC以及预制剂等领域的研发实力，CDMO一站式服务能力进一步完善。

二是公司API绿色化学工艺持续深化，通过着力布局非甾体抗炎系列、糖尿病治疗系列产品线，提升原有成熟产品的市场占有率及产品收益率；携手国内知名药企实施仿制药深度嵌入式合作，优势互补，以参与制剂利润分成的模式，进一步提升公司特色原料药及中间体产品的附加值。

（四）行业发展说明及公司所处行业地位

近年来伴随着医药政策落地，国内制药企业分化加速的趋势已进入常态化，从行业整体发展环境来看，医药行业仍是国家未来重点发展的领域之一，而国际化是中国医药行业发展的必由之路。在环保、安全等监管改革持续倒逼，人民生活水平不断提高、人口老龄化趋势日益明显、人们健康意识不断提升，以及居民健康投入持续加大的大环境下，未来医药市场的资源将逐渐向创新药或高质量仿制药领域集中。如何把握好未来5-10年医药行业优胜劣汰的关键时期，将是所有医药企业未来五年最重要的发展课题之一。

1、全球医药定制研发生产（CDMO）行业的主要发展趋势

近年来，全球医药行业发展迅速，过去以单一产能输出为主的CMO正逐步向以技术输出为主的CDMO转型，2017年达到约630亿美元，预计全球CMO/CDMO市场将于2021年达到1,025亿美元，2017-2021年的年复合增长率约为12.73%。

CDMO能帮助药企改进生产工艺、提高合成效率并最终降低制造成本，推动资本密集型的CMO行业向技术与资本复合密集型的CDMO行业全面升级。传统CMO的基本业务模式为接受药企委托，为药品生产涉及的工艺开发、配方开发提供支持，主要涉及临床用药、中间体制造、原料药生产、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等定制生产制造业务，按照合同的约定获取委托服务收入。随着药企不断加强对成本控制和效率提升的要求，药企希望CMO企业能够利用自身生产设施及技术积累承担更多工艺研发、工艺改进的创新性服务职能，进一步帮助药企改进生产工艺、提高合成效率并最终降低制造成本，进而带动了CDMO企业应运而生。CDMO企业将自有的高附加值工艺研发能力及规模生产能力深度结合，并可通过临床试生产、商业化生产的供应模式深度对接药企的研发、采购、生产等整个供应链体系，以附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出。

医药定制研发生产行业的门槛较高，中国进入该行业的时间较晚，目前中国医药定制研发生产行业的规模还较小，但潜力无限。根据普华永道发布的《亚洲地区医药研发外包发展动态》报告，依据成本、风险和市场机会三项指标评估，中国凭借人才、基础设施和成本结构等各方面的竞争优势，已经超过印度成为亚洲医药外包的首选地。在国际CRO企业的带动和中国鼓励新药研发政策的大环境下，中国CMO/CDMO行业得到了迅速的发展。据南方所统计，我国CMO行业规模由138亿元扩大至270亿元，年复合增长率达16.02%。预计未来五年国内CMO市场仍将持续高速增长，2017年行业规模达314亿元，2021年将上升至626亿元，年复合增长率达18.14%。

2、全球原料药行业的主要发展趋势

全球原料药市场主要分为专属使用部分和外购市场，其中，专属使用部分是指制剂公司使用自己生产的原料药生产制剂；外购市场是指制剂公司向第三方原料药厂商或制剂厂商采购原料药生产制剂，即通常所称原料药市场。从世界范围来看，原料药行业的竞争格局主要集中在五大生产区域：西欧、北美、日本、中国和印度，其中中国和印度崛起于20世纪90年代，除传统的抗感染类原料药外，其原料药生产领域已逐步向抗肿瘤、中枢神经类以及降糖类等治疗领域拓展；且随着人力、成本优势，其原料药产品销往欧美等药政市场的比重也在逐步提升。

原料药行业是药品制剂行业的上游行业，发展状况与药品行业的发展保持一致。全球药品销售额的快速增长以及未来良好的发展趋势，预示了原料药行业的未来发展趋势。在全球医药消费国家中，仿制药在全部药物处方之中占据了大量份额，原料药用于仿制药的比例约占48.7%。根据《World Preview2018, Outlook to 2024》(EvaluatePharma World Preview)的展望，预计在2018年至2024年期间有价值2,510亿美元的专利药面临到期，其中2023年将有670亿美元的专利药面临到期。原研药在专利到期后受仿制药的影响市场占有率将迅猛下跌，仿制药价格低廉，相应药物的消费者使用量将大幅增加，其所对应的特色原料药需求亦随之提升，特色原料药生产厂商迎来难得的发展机遇。

3、公司所处的行业地位

（1）公司在新药原料药及中间体合同定制研发及生产业务（CDMO）领域的行业优势

随着国际制药企业市场转型，国内创新药企业强势入场，公司凭借领先的核心技术、完整的知识产权保护、一流的cGMP质量体系和EHS管理体系，通过与跨国制药公司和国内创新药公司的长期深度合作，业务已覆盖药品临床前CMC研究、临床研究及商业化生产各阶段，并持续不断改进优化，获得了创新药公司一致好评，确立了公司在CDMO行业中的领先地位。

从治疗领域来看，公司新药原料药及中间体合同定制研发及生产业务（CDMO）的产品集中领域均为热门药品市场。其中抗肿瘤领域仍为未来第一大市场，2021年市场销售额约达到2,330亿元，复合增长率达12.20%。糖尿病市场是未来的第二大市场，2024年销售额将达到595亿美元，复合增长率达3.70%。

（2）公司在高质量特色原料药（API）领域的行业优势

公司具有完整先进的合成装备设施、成熟丰富的化学合成生产技术、高质量的EHS和GMP管理体系、专业的产业化生产管理能力等优质高端化学原料药生产制造方面的优势。近年来国内环境监管日益趋严，国内药品质量标准持续上升，优质的原料药研制资源日渐稀缺。同时，随着现有专利药大规模专利到期或邻近到期，中国本土医药企业国际化进程加快，本土医药企业对具备国际化能力的原料药研制资源的需求日渐上升。公司紧跟行业发展趋势，持续加大对特色原料药、绿色化学、先进化学合成等领域的技术投入，并进一步优化API前期研发策略设计、研发创新、注册申报、商业化生产等一系列管理体系，确保公司产品在全球原料药市场竞争中处于优势。

综上，从公司行业整体发展环境来看，公司所处的大行业以及公司目前和未来的主要市场、产品布局和研发领域均符合全球医药的总体行业发展趋势。同时，公司已完成产业链资源整合，实现了API事业部、CDMO 事业部协同发展、新药研发一体化服务和特色仿制药原料药持续开发的新产业形势。在自身产业链整合的无缝衔接下，公司在国际医药资源中的地位将不断提高。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司已在本报告中详细描述2018年度公司主要经营情况，具体内容详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的公司重点工作完成情况。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2) 2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助30,475,700.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江中贝化工有限公司、浙江九洲药物科技有限公司、浙江四维医药科技有限公司、江苏瑞科医药科技有限公司、浙江瑞博制药有限公司和浙江海泰医药科技有限公司等10家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-007

浙江九洲药业股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意支付其2018年度财务、内部控制审计费用共计120万元。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2018年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。经公司董事会审计委员会提议，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构。同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度费用共计120万元。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-008

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2019年度开展远期结售汇业务的公告

重要内容提示：

● 远期结售汇业务额度及授权期间：公司拟开展 2019年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币10亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。

● 本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、开展远期结售汇的目的

目前公司大部分产品出口国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇业务概述

远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。

三、远期结售汇业务的可行性分析

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》，董事会认为公司2019年度在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利益行为。

四、远期结售汇业务额度及授权期间

1、远期结售汇业务额度及授权期间

公司拟开展2019年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币10亿元，授权期间自公司股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

2、决策授权

公司董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件。

3、远期结售汇业务汇率

银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价

五、远期结售汇业务风险分析

远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

六、远期结售汇业务的风险控制措施

公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

2、公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、信息披露等方面均作出了明确规定。根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排专业的从业人员，建立严格的授权和相关制度，加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合素质。同时建立异常情况报告制度，形成高效的风险处理程序；

3、公司高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。同时公司为部分外销产品购买了信用保险，从而降低客户违约风险。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2019年度开展远期结售汇业务，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-009

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司以自有资产申请银行授信的公告

2019年3月11日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》，现将相关事宜公告如下：

同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园纬三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司及子公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请18.00亿元的授信额度提供最高抵押额不超过4.28亿元的抵押担保。

授信额度最终以各家银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

上述授信、授权事项的有效期从公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

公司预计2019年度向各银行申请授信额度情况如下：

单位：万元币种：人民币

■

注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-010

浙江九洲药业股份有限公司

关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，增加公司收益。具体情况如下：

一、基本情况

1、投资额度

公司及全资子公司使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、本金安全的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，仅限于固定收益型、浮动收益型（风险等级1-3级）的银行或其他金融机构理财产品。

3、理财产品期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中、短期理财产品，最长期限不超过 12 个月。

4、资金来源

资金来源为公司及全资子公司闲置自有资金，不会影响正常流动资金所需。

5、决议有效期

公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。

二、风险控制

公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，并由公司财务部具体实施本方案相关事宜。相关人员将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运行。公司将充分考虑资金的保本性，确保理财的安全。

三、对公司日常经营的影响

使用闲置自有资金投资理财产品，不涉及使用募集资金。投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度投资低风险的理财产品，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更高的投资回报。

四、截至本公告日，公司累积使用闲置自有资金开展理财业务的余额

截至本公告日，公司使用闲置自有资金开展理财业务的余额为3,000万元。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司（及全资子公司）使用闲置自有资金购买由银行或其他金融机构发行的低风险理财产品，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金开展理财业务，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司自第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。使用不超过2亿元的闲置自有资金开展理财业务。在上述额度内，资金可滚动使用。

六、备查文件

第六届董事会第十三次会议决议

独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-011

浙江九洲药业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第六届董事会第十三次会议审议，同意公司全资子公司浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，扣除发行费用后募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。上述募集资金净额将全部用于以下募投项目：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况

截止2018年12月31日，本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

注1：2015年12月4日公司召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金，2015年12月1日至2017年12月31日，使用募集资金4,278.57万元用于募投项目建设；2018年度，使用募集资金3,117.91万元用于募投项目建设；累计投资金额为16,043.94万元。

注2：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，募集资金使用期限自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。

注3：为提高暂时闲置募集资金的收益，海泰医药将8,500万元暂时闲置募集资金存入七天通知存款。

注4：将22,350.00万元补充流动资金；支付主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费1,650.00万元，共计24,000万元；该募集资金专户已于2017年11月注销，账户余额1.24万元已永久补充公司流动资金。

注5：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息并扣除银行手续费等的净额。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，海泰医药拟使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，具体计划如下：

1、投资品种

为控制风险，使用暂时闲置募集资金购买的理财产品为期限不超过12个月的保本型理财产品。

2、资金来源

资金来源为海泰医药暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，也不会影响公司正常经营流动资金所需。

3、决议有效期

公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自第六届董事会第十三次会议审议通过之日起至公司2019 年度董事会召开之日止。。

四、风险控制措施

海泰医药购买的为一年以内保本型理财产品，风险可控。公司已按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的理财产品购买审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

五、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，不影响公司募集资金投资项目正常实施进度。投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

六、专项意见

1、独立董事意见

（1）在保障公司资金安全的前提下，海泰医药使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的收益；本次使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形；

（2）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。同意海泰医药使用最高不超过人民币7,000万元暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。

2、监事会意见

公司于2019月3月11日召开的第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。监事会认为：在保障资金安全的前提下，海泰医药使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的收益；本次使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。

同意海泰医药使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。海泰医药本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用暂时闲置募集资金计划购买的保本型理财产品具有安全性和流动性较高、满足保本要求等特点，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意九洲药业本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品。

七、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议

2、第六届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议决议的独立意见

4、中信证券股份有限公司关于九洲药业使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-012

浙江九洲药业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金临时

补充流动资金公告

重要内容提示：

● 公司本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为：2.70亿元，全部来源于CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金。

● 公司本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的期限为：自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行项目募集资金到账及存储情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，扣除发行费用后募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。上述募集资金净额将全部用于以下募投项目：

单位：万元

■

（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

公司于2018年4月19日经第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，同意公司使用总额不超过人民币4.00亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2018-036）。上述募集资金归还情况如下：

1、2018年8月16日，公司将CRO/CMO研发中心建设项目中用于临时补充流动资金的3,000万元，提前归还至募集资金专户。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2018-072）。

2、2018年11月8日，公司将CRO/CMO研发中心建设项目中用于临时补充流动资金的7,000万元，提前归还至募集资金专户。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2018-094）。

3、2019年1月29日，公司将CMO多功能生产基地建设项目中用于临时补充流动资金的1,500万元，提前归还至募集资金专户。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-004）。

4、2019年3月7日，公司将CMO多功能生产基地建设项目中用于临时补充流动资金的28,500万元，归还至募集资金专户。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2019-006）。

二、非公开发行项目募集资金投资项目的基本情况

截止2018年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

注3：为提高暂时闲置募集资金的收益，海泰医药将8,500万元暂时闲置募集资金存入七天通知存款。

注5：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息并扣除银行手续费等的净额。

三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）拟使用2.70亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

本次授权瑞博制药使用暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限于开展与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

2019年3月11日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意瑞博制药将CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金2.70亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

公司第六届董事会第十三次会议的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求，会议合法有效。

五、专项意见

1、独立董事意见

公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。

我们同意瑞博制药使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金2.70亿元临时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

2、监事会意见

公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。瑞博制药本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

六、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、第六届监事会第八会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-013

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技

有限公司提供借款和担保额度的公告

重要内容提示：

● 提供财务支持的对象：江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）

● 提供借款额度的金额：不超过3亿元人民币（含）。

● 提供担保额度的金额：不超过1亿元人民币（含）。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告披露日，公司为江苏瑞科提供的担保余额为3,000万元，无对外逾期担保。

● 本次借款和担保事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

一、借款和担保事项概述

（一）借款和担保情况

为进一步加强江苏瑞科的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4亿元额度的财务支持，具体包括：

1、向江苏瑞科提供不超过3亿元（含）的借款；

2、为江苏瑞科提供不超过1亿元（含）的银行融资担保。

截至本公告披露日，公司为江苏瑞科提供的担保余额为3,000万元。

（二）内部决策程序

公司于2019年3月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议表决通过了《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和提供担保额度的议案》，同意公司向全资子公司江苏瑞科提供不超过4亿元人民币（含）的财务支持。上述提供借款和提供担保额度已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、江苏瑞科基本情况

1、公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司

2、注册资本：30,000万元

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：泮志福

5、经营范围：药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核定的项目生产经营，不含农药）研发、制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、注册地址：盐城市大丰区海洋生物医药产业园

7、主要财务数据：截至2018年12月31日，江苏瑞科的总资产为66,390.92万元，净资产为31,712.73万元，总负债34,678.19万元，其中银行贷款总额3,000万元，流动总负债34,451.67万元；2018年度净利润为-5,967.84万元，主营业务收入为21,768.21万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

8、与公司的关系：江苏瑞科为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、提供借款额度的主要内容

1、借款金额：不超过3亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；

2、借款期限：截至公司2019年度股东大会召开之日止；

3、资金占用费率：银行同期贷款利率；

4、借款用途：补充流动资金；

5、借款方式：具体以双方签订的借款合同为准；

6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定额度内处理具体借款事宜。

四、提供担保额度的主要内容

1、担保金额：不超过1亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；

2、提供担保额度的期限：截至公司2019年度股东大会召开之日止；

3、担保期限：依据江苏瑞科与有关银行最终签署的贷款合同而定；

4、担保方式：连带责任保证担保；

5、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞科的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。

五、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响

1、公司本次向江苏瑞科提供借款，将补充江苏瑞科的流动资金，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；

2、本次对江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略。

六、其他情况说明

1、截至本公告披露日，公司为子公司提供的借款总额为1.56亿元；公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.61%，无逾期担保。

2、公司董事会认为本次向全资子公司提供担保额度事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险。公司本次向江苏瑞科提供财务支持，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事认为：本次对公司全资子公司江苏瑞科提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-014

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司2019年度向浙江瑞博制药

有限公司提供担保额度的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）

● 本次提供担保的金额：不超过2亿元人民币（含）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 截至本公告披露日，公司未为其提供担保，无对外逾期担保。

● 本次提供担保额度已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保情况

为进一步加强瑞博制药的经营实力，优化资本结构，公司拟向瑞博制药提供不超过2亿元额度的银行融资担保。截至本公告披露日，公司未为瑞博制药提供担保。

（二）内部决策程序

公司于2019年3月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，会议表决通过了《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》，在不影响公司正常生产经营的情况下，拟同意公司对全资子公司瑞博制药提供不超过2亿元人民币（含）的担保额度。

本次对全资子公司提供担保额度已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：浙江瑞博制药有限公司

2、统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号

5、法定代表人：许加君

6、注册资本：叁亿陆仟万元人民币

7、成立日期：2016年4月28日

8、营业期限：2016年4月28日至2036年4月27日止

9、经营范围：原料药制造，医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。

10、截至2018年12月31日，瑞博制药的总资产为150,107.38万元，净资产为125,275.06万元，总负债24,832.32万元，其中银行贷款总额0元，流动总负债24,832.32万元；2018年度净利润为19,488.27万元，主营业务收入为95,080.24万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

11、与公司的关系：瑞博制药为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：不超过2亿元人民币（含）；

2、提供担保额度的期限：自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止；

3、担保期限：依据瑞博制药与有关银行最终签署的贷款合同而定；

4、担保方式：连带责任保证担保；

5、授权：本次担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据瑞博制药的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。

四、提供担保额度的目的及对公司的影响

公司本次对瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于提升公司的整体经营实力和市场竞争力。

五、专项意见

公司董事会认为本次对全资子公司提供担保额度事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险。公司本次向瑞博制药提供担保额度，用于其生产经营的可持续发展，资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事认为：本次对公司全资子公司瑞博制药提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，有利于进一步增强全资子公司的资金实力，优化其资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司无对外担保，公司对全资子公司提供的担保总额为1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.61%，无逾期担保。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2019年3月12日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2019-015

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司子公司股权结构进行调整的公告

● 本次调整为公司合并报表范围之内的子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。

● 本次股权调整需办理工商变更登记，相关信息以工商审核为准。公司会根据事项进展及时履行信息披露义务。

一、交易概述

为实现资源有效配置，增强CDMO平台管控职能，加强公司CDMO事业部综合运营能力，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司拟对现有经营CDMO业务的子公司股权结构进行调整，以净资产为转让价格，将本公司持有的浙江海泰医药科技有限公司100%股权转让给全资子公司浙江瑞博制药有限公司，转让价格为9,967.31万元人民币。转让完成后，瑞博制药将持有海泰医药100%股权。

本次子公司股权结构调整事项在公司董事会权限范围内，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过即可，无须提交公司股东大会审议。本次调整事项不构成重大资产重组，不涉及关联交易，交易实施也不存在重大法律障碍。

二、交易方情况

浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）

1、企业类型：有限责任公司（法人独资）

2、住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号

3、法定代表人：许加君

4、注册资本：叁亿陆仟万元人民币

5、经营范围：原料药制造，医药中间体、化工原料制造（以上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。

6、瑞博制药主要从事公司CDMO业务，以世界一流标准向客户提供创新药临床前、临床I、II、III期和NDA阶段委托研发和生产以及上市后商业化委托生产的一站式服务。本公司持有瑞博制药100%股权。

7、主要财务数据：截至2018年12月31日，瑞博制药的总资产为150,107.38万元，净资产为125,275.06元；2018年度实现营业收入95,080.24万元，净利润19,488.27万元。（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

企业名称：浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：浙江省杭州市经济技术开发区下沙街道乔新路500号和科科技中心2幢2-4层

3、法定代表人：李原强

4、注册资本：捌仟万元整

5、成立时间：2015年4月2日

6、经营范围：医药、原料药、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的研发、技术转让、技术咨询服务。

7、海泰医药主要为客户提供全面的临床前药学研究和I期临床新药工艺研发等委托研发服务。本公司持有海泰医药100%股权。

8、主要财务数据：截至2018年12月31日，海泰医药总资产为11,248.94万元，净资产为9,967.31万元，总负债1,281.63万元；2018年度实现营业收入0万元，净利润-309.50万元，扣除非经常性损益后的净利润-309.50万元。（已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告）

9、海泰医药最近12个月内增资情况如下：

■

四、其他事项说明

1、待海泰医药股权转至瑞博制药后，为便于公司业务宣传和整体管理，公司拟将海泰医药更名为浙江瑞博（杭州）医药科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）。授权公司管理层具体办理上述子公司股权结构调整事项，以及海泰医药更名的相关事宜。

2、海泰医药正在投资建设的CRO/CMO研发中心建设项目的主要资金来源为公司募集资金，2018年8月20日经第六届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用2015年度非公开发行A股股票募集资金向实施主体海泰医药进行增资，用于杭州研发中心项目建设，公司将海泰医药股权转至全资子公司瑞博制药名下，为公司体系内结构调整，本公司仍为海泰医药实际控制人，募集资金投资项目、项目实施主体等未发生变化。

五、本次子公司股权结构调整的目的及对公司的影响

（一）本次子公司股权结构调整的目的

全资子公司瑞博制药自2016年成立以来一直经营CDMO业务，以世界一流标准向客户提供创新药临床前、临床I、II、III期和NDA阶段委托研发和生产以及上市后商业化委托生产的一站式服务。在长期的业务经营中，形成了较为稳定的客户基础，在创新药CDMO业务方面聚集了一流的专业技术人才和管理人才。海泰医药CRO/CMO研发中心建设项目筹建完成后，主要用于为客户提供全面的临床前药学研究和I期临床新药工艺研发等委托研发服务。本次股权结构调整有益于实现公司CDMO业务资源的有效整合，进一步推进CDMO业务的快速发展。

（二）对公司的影响

1、本次公司将所持有的海泰医药股权转至瑞博制药名下，有利于公司实现资源有效配置，有利于增强CDMO平台管控职能，加强公司CDMO事业部综合能力，提高产业综合盈利能力。

2、本次子公司股权结构调整后，不会对公司合并报表产生实质影响。截至本公告披露日，公司不存在为海泰医药提供担保、委托其理财等情况。

六、独立董事意见

根据公司发展战略需要，此次将本公司持有的海泰医药100%股权转让给全资子公司瑞博制药的事项，有利于公司整合CDMO业务板块经营资源、清晰划分子公司之间业务，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次公司子公司股权结构调整的事项。

53版信息披露