浙江九洲药业股份有限公司
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第六届董事会第十三次会议决议
独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年3月12日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-016
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2457号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式向宝盈基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元后的募集资金783,499,974.00元。另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
截至2016年12月31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额为386.07万元，闲置募集资金5,000万元用于购买理财产品，将闲置募集资金39,000万元暂时补充流动资金。
截至2017年12月31日，公司非公开发行股票募集资金账户余额为682.99万元，闲置募集资金1,000万元存入七天通知存款，将闲置募集资金42,000.00万元暂时补充流动资金。
2018年度，公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
(1)2018年度，公司使用募集资金4,033.47万元用于募投项目建设支出；(2)公司将闲置募集资金7,500.00万元（按扣除赎回七天通知存款的净额列示，其中本期购买13,500.00万元，赎回6,000.00万元）存入七天通知存款；（3）公司将用于暂时补充流动资金的42,000.00万元归还至募集资金专户中；(4)公司将闲置募集资金30,000.00万元（按扣除归还后的净额列示）暂时补充流动资金；(5)公司募集资金账户因销户将账户余额1.60万元永久补充公司流动资金；（6）公司2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.03万元。
截至2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金账户余额为1,198.95万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，2015年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO 多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2016年7月21日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为 19910101040688868 的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行台州市分行开立的银行账号为362369932731的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
2018年8月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限公司（以下简称海泰医药）进行分批增资。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司海泰医药在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立了银行账号为19033101040021559的募集资金专户。公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行于2018年9月7日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为1207011129200066886的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额15,976.74元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司（含下属子公司）有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年3月12日
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 单位：人民币 万元
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注1：截至2018年12月31日，部分生产线已完成建设，结转固定资产金额为6,845.28万元，已完工生产线本期产生的营业收入为9,802.29万元，营业毛利5,472.32万元。
注2：截至2018年12月31日，该项目尚在建设之中。
注3：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,650.00万元的净额列示。
注4：公司CMO多功能生产基地建设项目原计划项目建设期为1.5年，由于工艺设计、工程建设进度等方面的原因，导致该项目的实际建设周期比预计建设周期延长。公司CRO/CMO 研发中心建设项目计划在杭州购置场地建造，由于该项目的场地选址问题，导致该项目至本期才开工建设。
注5：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，将CRO/CMO 研发中心建设项目闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司 2018年第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
注6：公司将闲置募集资金7,500.00万元（按扣除赎回七天通知存款的净额列示，其中本期购买13,500.00万元，赎回6,000.00万元）存入七天通知存款。
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-017
浙江九洲药业股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月2日 14点 00分
召开地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月2日
至2019年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年3月11日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。会议决议公告刊登在2019年3月12日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间内送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部
邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
邮政编码：318000
联系人：林辉潞、陈剑辉
联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788
登记邮箱：603456@jiuzhoupharma.com
（三）登记时间：2018年3月28日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2019年3月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江九洲药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-018
浙江九洲药业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年3月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年3月1日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
公司独立董事杨立荣先生、潘杰先生、孔德兰女士向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为157,147,456.67元，按2018年度母公司实现净利润35,792,633.96元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积3,579,263.40元，加上年初未分配利润694,946,563.27元，减去本年实际分配利润89,569,241.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为637,590,692.63元。
本公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；
公司2018年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》，公告编号：2019-016。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议案》；
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度费用共计120.00万元。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的公告》，公告编号：2019-007。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2019年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：
（1）、公司独立董事的津贴标准为8.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
（2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。
（3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。
（4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2018年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》；
为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司董事会同意开展2019年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币10.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2019-008。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2019年度投资预算的议案》；
根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2019年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过5.00亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2019年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
同意公司及其子公司2019年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过18.00亿元的资金（融资额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于2019年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议案》；
同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、台州市椒江区滨海支路98号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园玮三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请18.00亿元的融资授信总额提供最高抵押额不超过4.28亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2019-009。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2.00亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，增加公司收益。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》，公告编号：2019-010。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
17、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司全资子公司浙江海泰医药科技有限公司使用暂时闲置募集资金0.70亿元购买保本型理财产品。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2019-011。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
18、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司使用暂时闲置募集资金2.70亿元临时补充流动资金。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-012。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
19、审议通过了《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》；
为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4.00亿元额度的财务支持，具体包括：（1）向江苏瑞科提供不超过3.00亿元（含）的借款；（2）为江苏瑞科提供不超过1.00亿元额度（含）的银行融资担保。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的公告》，公告编号：2019-013。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》；
为进一步加强浙江瑞博制药有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向浙江瑞博提供不超过2.00亿元额度（含）的银行融资担保。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的公告》，公告编号：2019-014。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过了《关于公司子公司股权结构调整的议案》；
为实现资源有效配置，增强CDMO平台管控职能，加强公司CDMO事业部综合运营能力，公司拟对现有经营CDMO业务的子公司股权结构进行调整。以净资产为转让价格，将本公司持有的浙江海泰医药科技有限公司100%股权转让给全资子公司浙江瑞博制药有限公司。转让完成后，瑞博制药将持有海泰医药100%股权。同时，授权公司管理层具体办理上述子公司股权结构调整事项，以及浙江海泰医药科技有限公司更名的相关事宜。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司子公司股权结构调整的公告》，公告编号：2019-015。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
22、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-017。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019年3月12日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-019
浙江九洲药业股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年3月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年3月1日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为157,147,456.67元，按2018年度母公司实现净利润35,792,633.96元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积3,579,263.40元，加上年初未分配利润694,946,563.27元，减去本年实际分配利润89,569,241.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为637,590,692.63元。
本公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。
监事会认为：董事会提出的公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意该利润分配预案。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；
监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，认为：
(1)公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
(2)公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2018年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：《浙江九洲药业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》，公告编号：2019-016。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
监事会对董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》；
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议案》；
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度费用共计120.00万元。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的公告》，公告编号：2019-007。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2019年度监事薪酬计划的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2019年度监事的薪酬方案，具体方案如下：
（1）、股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
（2）、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》；
公司2018年度监事薪酬方案详见年报全文之“八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司全资子公司浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）使用暂时闲置募集资金0.70亿元购买保本型理财产品。
监事会认为：在保障资金安全的前提下，海泰医药使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的收益；本次使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。同意海泰医药使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2019-011。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）使用暂时闲置募集资金2.70亿元临时补充流动资金。
监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-012。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2019年3月12日
