杭州解百集团股份有限公司
公司代码：600814 公司简称：杭州解百
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润149,079,913.87元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金0.00元，加期初未分配利润1,387,630,448.25元，减支付2017年度普通股股利57,202,140.64元，期末未分配利润1,479,508,221.48元。
董事会决定以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.65元(含税)。
本预案须提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式
公司主营业务为商品零售，主要业态有百货商场、购物中心。目前，公司的营业收入主要来源于旗下各门店的商品销售收入及商场内功能商户的租金收入。公司主要拥有解百购物广场、杭州大厦购物城、解百义乌店等三家主要门店。同时，公司积极尝试向体育、健康医疗等行业拓展。公司的商品销售以联营模式为主，辅之少量自营（经销）和租赁模式。报告期内，公司零售业务收入的主要分类情况如下：
单位：万元
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1、联营模式是由供应商在公司商场内指定区域设立品牌专柜，由公司的营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。在商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利，并在规定期限内将货款支付给供应商。联营模式是公司目前采用的主要商品销售方式，涉及的商品品类主要有：服装、化妆品、首饰、家电、床上用品、鞋帽等。
2、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常公司与供应商约定可有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式经营的商品品类主要有：部分化妆品、部分家电等。
3、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。目前公司采用租赁模式涉及的项目主要有个别顶级奢侈品牌、部分潮流品牌、以及餐饮、休闲、娱乐等。
（二）行业发展情况
2018年，我国消费品市场总量继续扩大，结构优化调整，消费升级持续推进，市场供给方式不断创新，消费继续发挥经济增长第一驱动力的作用。根据国家统计局发布的信息，2018年社会消费品零售总额实现38.0987万亿元，较上年增长9%，增速比上年回落1.2个百分点。市场总量稳步增加，但增速呈持续放缓状态。分季度看，社会消费品零售总额基本呈现逐季升高态势，其中，受国庆假期、“双11”和年末传统销售旺季的影响，第四季度达到年内规模顶峰，当季消费品零售总额超过10万亿元。
从零售行业内部看，线上线下融合发展成为趋势。新兴业态保持快速增长但增速放缓。2018年网上实物商品零售额实现70,198亿元，较上年增长25.4%，增速放缓6.8个百分点，拉动社会消费品零售总额增长4.1个百分点，占社会消费品零售总额的比重达到18.4%。另外，在大数据、人工智能和移动互联网等新技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，传统业态也积极拓宽销售渠道， 2018年实体店消费品零售额同比增长5.9%。新兴业态和传统业态融合发展成为当前消费方式多样化的重要体现。
2018年，杭州的商业格局发生了不小的变化：既有杭州临平银泰城、杭州大厦中央商城这样“本地”品牌的商场开业，也有大悦城等“外来”购物中心入驻杭城，更有阿里巴巴“出品”的新零售项目亲橙里购物中心。2018年内杭州地区新开杭州大悦城、杭州理想银泰城、杭州黄龙万科中心等大型商业项目28家，增加面积约 259.9万㎡，对公司客流影响日益明显。为巩固和提升市场份额，公司旗下杭州大厦在深耕主业的同时，积极对外拓展，在本年年初，杭州大厦中央广场（即：武林广场地下商场项目）盛大开业，增加面积约为8.7万㎡；解百商场转身成为西湖边的“奥特莱斯”，盒马鲜生和网易严选等知名品牌也纷纷入驻解百，为传统商业注入了新鲜血液和新的活力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入590,885.07万元，同比增长2.23%；实现归属于母公司所有者的净利润14,907.99万元，同比下降17.30%，下降的原因主要是商业分公司在报告期内商场改造涉及以前年度装修摊余价值进行提前报废，产生损失3,787.24万元，以及解百兰溪公司闭店清算产生损失（含当年度经营亏损）3,005.39万元。
2018 年，公司围绕“零售+”战略目标，通过对零售主业的改革创新、“零售+”战略的落地、数字化建设的推动、组织架构的调整、人才规划的实施、百年文化的传承，以及党建工作的全面铺开，取得了较好经济效益和社会效益。
1、主业改革创新。对商业分公司大刀阔斧实施了改革，商业分公司以“城市奥莱”为定位的调整已初显成效；杭州大厦则围绕女性时尚、奢侈品、现代潮流、高端生活服务四大中心开启了新三年期调整规划。
2、“零售+”战略落地。联营企业全程医疗推出了健康会员卡，启动了 Medical Mall 二期；501 城市广场内开辟了专门场地对接医疗服务，初步迈出了“零售+医疗”的步伐；悦胜体育也圆满完成了世游赛市场开发的重要工作任务。
3、数字化建设迈出有利步伐。明确了以会员制管理为核心，实行精准营销、精准服务的数字化运营理念，启动并推进了集团数字化会员中心项目以及 E-HR、OA 等系统建设。
4、调整组织架构，强化管控。增设了信息管理部、资产管理部和品牌公关部；实施了第一期干部轮岗挂职；成立了资产处置领导小组对下属分子公司进行全面梳理。
5、注重百年文化传承。策划实施了“记录·探索·杭州商业 100 年影像展”、“跨越百年·挑战未来”团队跑、表彰大会暨文艺汇演等系列活动。
6、强化党建引领。开展了“大学习、大调研、大落实”专项活动，上线党建微信平台；通过考核、轮岗挂职加强干部管理和后备培养；理顺党组织架构，规范党费管理体系；加强纪检监察工作，扎实推进党风廉政建设；梳理工会组织架构；完成了团委换届。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）其他原因的合并范围减少
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（2）本期将杭州大厦有限公司等12家子公司纳入本期合并财务报表范围具体如下表，详见公司年度报告全文财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
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杭州解百集团股份有限公司
董事长：童民强
2019年3月8日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-005
杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届董事会第十四次会议。本次会议通知于2019年2月22日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2018年度董事会报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润149,079,913.87元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金0.00元，加期初未分配利润1,387,630,448.25元，减支付2017年度普通股股利57,202,140.64元，期末未分配利润1,479,508,221.48元。
董事会决定以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.65元（含税）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《2018年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《2016-2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度审计报告（天健审〔2019〕318号），2018年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：
单位：万元 币种：人民币
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注：指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。
（说明：以上公司独立董事的年度报酬已获得股东大会审议通过，不在考核之内，其他董事、监事的年度报酬须提交公司年度股东大会审议。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、审议通过公司《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过公司《2018年度职工工资总额使用情况报告》。
2018年度董事会审议批准的公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为18,599.02万元，2018年实际发生18,000.80万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过公司《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-007。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-008。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-009。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过公司《关于2018年度装修改造项目实施情况说明》。
截止2018年末，公司已竣工决算、完工未决算项目计划总额为43,686.53万元，累计实际发生总额为38,059.89万元。
2018年末尚处于实施阶段项目计划总额为6,140.00万元，累计实际发生总额为2,185.80万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、审议通过公司《关于商业分公司B座调整改造的议案》。
董事会同意本次B座装修改造项目的范围为1-5F，预算总额约为2,149.69万元，主要如下：
单位：万元 币种：人民币
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、审议通过公司《关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-010。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过公司《关于清算注销杭州久牛贸易有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-011。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、审议通过公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-012。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
十九、审议通过公司《关于杭州大厦2019年度装修改造项目的议案》。
董事会同意子公司杭州大厦有限公司于2019年启动新一轮商场结构性调整，共11个项目，预算总额约为2,043万元，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 编号：2019-006
杭州解百集团股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届监事会第十次会议。本次会议通知于2019年2月22日以通讯方式送达各位监事，会议应参加监事4人，实际参加监事4人，会议由监事会主席胡超东主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2018年度监事会报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2018年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-007
杭州解百集团股份有限公司
关于聘任2019年年审会计师事务所事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》，具体如下：
一、公司历年聘任会计师事务所的情况
本公司自1992年股份制改制以来，一直聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）及其前身为本公司提供审计服务，至2018年末，天健会计师事务所为公司提供审计服务年限达26年。自天健会计师事务所为公司提供服务以来，其审计团队表现出了良好的专业能力、服务意识和职业操守。
二、公司聘任2019年度年审会计师事务所的程序说明
根据相关规定和要求，结合公司实际，董事会就公司2019年度的年审会计师事务所聘任进行了认真商议，考虑到上市公司审计服务的专业性，公司采用邀请式招标的方式进行初步选择，报公司股东大会审议批准后正式聘任，聘期一年。具体：
1、资质要求
具备会计师事务所执业资质和证券从业资格，熟悉上市公司审计业务，具有为上市公司提供审计服务的能力和丰富经验。
2、审计费用
公司2019年度审计费用依照市场公允合理的定价原则确定，拟不超过2018年度费用水平。
3、相关授权
授权公司董事长具体组织管理层进行初步选择，并将选择结果报公司股东大会审议，待股东大会审议批准后正式聘任，聘期一年。
三、相关说明
公司就2019年年审会计师事务所的聘任事项，已提前与原任的天健会计师事务所进行了充分沟通，得到天健会计师事务所的充分理解。
四、独立董事意见
根据杭州市国资管理的相关规定和要求，同时考虑到上市公司审计服务的专业性，同意公司就2019年年审会计师事务所的聘任采用邀请式招标的方式进行，授权公司董事长具体组织管理层进行初步选择，将选择结果报公司股东大会审议，待股东大会审议批准后正式聘任，聘期一年。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-008
杭州解百集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方优势互补，互惠双赢，不损害公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事童民强、周自力、俞勇、任海锋回避表决，出席会议的4名非关联董事一致表决同意该议案。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。董事会审计委员会对该议案发表了审核意见。
独立董事的意见：我们对公司2018年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2019年度日常关联交易表示同意。公司《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意提交公司股东大会审议。
审计委员会的审核意见：公司《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则。因此，对该议案予以同意。
（二）2018年度关联交易预计和执行情况
1、经第九届董事会第六次会议和2017年年度股东大会审议批准，2018年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：
单位：元 币种：人民币
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2、2018年度因经营业务所需及承担2018年国际泳联第14届世界短池游泳锦标赛相关工作，除年度预计之外，还发生如下关联交易：
单位：元 币种：人民币
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以上第1、第2所述合计，2018年度公司日常关联交易总金额为67,499,544.02元。
（三）2019年度日常关联交易预计
单位：元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、杭州联华华商集团有限公司
住所：杭州市下城区庆春路86号；法定代表人：张慧勤；注册资本：12,050万元；主要经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售等；批发、零售：日用百货、农副产品、针、纺织品、五金交电等。
杭州联华华商集团有限公司是本公司控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）之参股企业，持有其25.394%的股权，并且，杭州商旅的董事赵军在杭州联华华商集团有限公司担任董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交所关联交易指引”）的相关规定，为公司的关联方。
2、浙江世纪联华超市有限公司
住所：杭州市西湖区文二西路2号；法定代表人：张慧勤；注册资本：5,000万元人民币；主要经营范围：百货、针纺织品、珠宝饰品、五金交电等。
浙江世纪联华超市有限公司是杭州联华华商集团有限公司控股90%的企业，并且，是杭州商旅之参股企业，持有其9.20%的股权，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。
3、杭州商务策划中心有限公司
住所：下城区武林广场1号；法定代表人：孙文政；注册资本：400万元；主要经营范围：服务：提供展览服务，公关策划，礼仪服务，设计、制作、代理国内广告等。
杭州商务策划中心有限公司是杭州商旅之全资子公司杭州天元大厦有限公司投资的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。
4、杭州商旅乐之餐饮管理有限公司
住所：杭州市上城区平海路11号2楼203室；法定代表人：施黎明；注册资本：500万元；主要经营范围：服务：餐饮管理，物业管理，实业投资，设计、制作、代理国内广告等；批发、零售：服装，鞋帽，日用百货等。
杭州商旅乐之餐饮管理有限公司是杭州商旅之全资子公司杭州商旅进出口贸易有限公司投资的全资子公司，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。
5、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室；法定代表人：陈琳；注册资本：10,000 万元人民币；主要经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，投资管理，医疗科技的技术开发、技术转让等。
杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司是公司参股45%的联营企业，本公司副总经理毕铃担任该公司董事，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。
6、杭州全程健康医疗门诊部有限公司
住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1501-1504、16F-18F、20F；法定代表人：陈琳；注册资本：8,000 万元人民币；主要经营范围：服务：诊疗服务（凭有效许可证经营）。
杭州全程健康医疗门诊部有限公司是杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司的全资子公司，且本公司副总经理毕铃担任该公司执行董事至2018年7月16日，根据上交所关联交易指引的相关规定，为公司的关联方。
7、履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按市场价格协商确定。
2、付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次；向关联人出租经营场地原则上每月结算一次，个别一年结算一次；向关联人提供劳务原则上每6个月结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的日常关联交易，主要为百货商品的购买、销售，以及经营场地的租赁或提供劳务，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。同时，不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、备查文件
1、杭州解百集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见。
3、公司第九届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-009
杭州解百集团股份有限公司
关于使用自有资金投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资理财金额：公司拟使用暂时闲置资金额度不超过人民币16亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
●投资理财品种及产品期限：风险较低的银行理财产品；单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。
●投资理财期限：自公司股东大会审议通过之日起一年。
一、投资理财概述
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用自有资金投资理财的议案》，董事会同意公司（含合并报表范围子公司）使用不超过人民币16亿元的暂时闲置自有资金购买风险较低的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过16亿元，单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。授权投资理财期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财目的
在不影响公司正常经营的情况下，提高自有资金的使用效率，为公司增加收益。
2、理财品种及产品期限
主要选择风险较低的银行理财产品，单项理财产品的投资期限自购买之日起不超过十二个月。
3、授权投资理财期限
自公司股东大会审议通过之日起一年。
4、投资理财的资金来源
进行投资理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
5、投资理财的实施
授权公司董事长在批准的额度范围内具体负责组织实施。
6、本项投资理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司《关于使用自有资金投资理财的议案》已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
在确保满足日常运营和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行银行理财产品投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务的正常开展。
三、风险控制措施
针对购买委托理财可能存在的风险，公司将严格按照董事会授权和相关内部管理规定进行委托理财的审批、实施和收回，并做好现金管理计划，切实降低投资风险，保障日常业务经营需求。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司目前财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币16亿元的暂时闲置自有资金购买风险较低的银行理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不超过16亿元，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司《关于使用自有资金投资理财的议案》，并同意提交股东大会审议。
五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的情况
至本公告披露日前的连续十二个月内，公司累计投资银行理财产品金额3.85亿元，取得收益1,638.17万元。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-010
杭州解百集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”、“公司”)于 2019 年3 月8日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案》，现将具体内容公告如下：
为进一步梳理资产关系，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司杭州解百灵隐购物中心有限公司（以下简称“灵隐公司”）。吸收合并完成后，灵隐公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由杭州解百依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
1、合并方
公司名称：杭州解百集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市上城区解放路251号
办公地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心36-37楼
法定代表人：童民强
注册资本：人民币715,026,758元
经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品等。
经营情况：截止2018年12月31日公司的资产总额为人民币54.42亿元，净资产为人民币23.82亿元，实现营业收入为人民币59.09亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币1.49亿元。
2、被合并方
公司名称：杭州解百灵隐购物中心有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市灵隐路38号5号楼，1号楼2层，2号楼1层，3号楼1层
法定代表人：张帆
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：批发、零售:日用百货,针纺织品,丝绸制品,工艺美术品,初级农产品(除食品、药品),字画(除古字画)；服务:餐饮管理,企业管理,物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营情况：截止2018年12月31日灵隐公司的资产总额为人民币709.35万元，净资产合计为人民币580.57万元，实现营业收入为人民币0元、净利润为人民币5.40万元。
二、吸收合并的方式、基准日、范围
1、吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并灵隐公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，灵隐公司的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日
公司吸收合并灵隐公司的基准日定为：2018年12月31日。
3、吸收合并的范围
本次合并完成后，灵隐公司的所有资产、负债、权益全部由公司依法承继。
三、本次吸收合并的相关安排
1、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
2、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司理清资产关系、提高管理效率，符合公司实际需要和客观情况。由于灵隐公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长童民强具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-011
杭州解百集团股份有限公司
关于清算注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于清算注销杭州久牛贸易有限公司的议案》，同意清算注销杭州久牛贸易有限公司（以下简称“久牛公司”），具体如下：
一、拟注销的久牛公司基本情况
公司名称：杭州久牛贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市上城区解放路251号604室
法定代表人：熊毅均
注册资本：人民币200万元
成立日期：2002年9月11日
营业期限：2022年09月10日
经营范围：批发、零售：日用百货，针、纺织品，服装，皮具，金银饰品，字画（除文物），工艺美术品，通讯设备，电子产品，汽车配件，初级食用农产品（除食品、药品）；服务：餐饮管理，企业管理。
股东情况：公司持有久牛公司100%股权。
财务状况：截至2018年12月31日，资产总额67.42万元，负债总额51.46万元，净资产15.96万元。2018年度实现营业收入93.31万元，净利润-51.69万元（经审计）。
二、注销久牛公司的原因说明
久牛公司系公司为开展“解百”自有品牌业务于2002年9月设立，原注册资本50万元（其中：本公司持股75%；经营责任人熊毅均持股25%）。2013年2月1日本公司以28.87万元的价格受让熊毅均25%的股权，由此，久牛公司成为公司的全资子公司。2013年2月公司对久牛公司增资150万元，久牛公司的实收资本变为200万元。久牛公司成为公司的全资子公司后，其经营业务仍由原责任人负责。
久牛公司设立以来，因“解百”自有品牌业务开展受阻，转而经营其他品牌，其经营业务偏离了当初设立公司的目的。且经营规模一直较小，2014年起至今，一直处于亏损状态。鉴于该公司经营业务偏离设立初衷，且经营情况持续不佳，拟对该公司清算注销。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、注销久牛公司对上市公司的影响
鉴于久牛公司的业务规模和损益占公司总体比重很小，故本次清算注销久牛公司不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。久牛公司系公司的全资子公司，久牛公司清算注销后，公司的合并财务报表范围将相应发生变化，但不会对公司的当期损益产生重大实质影响，不会损害公司及股东的利益。
四、相关授权
董事会授权董事长童民强具体组织实施本次清算注销久牛公司的相关事项，并签署相关法律文件。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年三月八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-012
杭州解百集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。
●投资金额：人民币70万元，持有标的公司7%股权。
●过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：本公司与安保集团发生关联交易1,280.65万元，与饮服集团的全资子公司发生交易12.26万元。
●特别风险提示：无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”）拟与杭州商旅数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）、杭州数理大数据技术有限公司（以下简称“杭州数理”）、杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”）、杭州饮食服务集团有限公司（以下简称“饮服集团”）、杭州黄龙饭店有限公司（以下简称“黄龙饭店”）、杭州西溪投资发展有限公司（以下简称“西溪投资”）、杭州仁和酒店集团有限公司（以下简称“仁和集团”）、杭州市安保服务集团有限公司（以下简称“安保集团”）和杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超级奋斗合伙企业”）共同发起设立杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准）。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：商旅数发、杭州数理、杭州解百、联华华商、饮服集团、黄龙饭店、西溪投资、仁和集团、安保集团、超级奋斗合伙企业。
3、投资目的：推动公司“零售+大数据”的发展战略落地，进一步推进公司数字化建设进程，提升公司核心竞争力和助推公司产业转型升级。
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准）
投资标的的注册资本：人民币1,000万元，所有股东均以现金出资。
（二）董事会审议情况
2019年3月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议公司《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事8人，实际出席会议8人，表决结果为：关联董事童民强、周自力、俞勇、任海锋回避表决，其余4名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）关联关系说明
商旅数发、黄龙饭店、仁和集团和安保集团系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司；饮服集团和西溪投资是杭州商旅的控股子公司（杭州商旅持有饮服集团72%股权，持有西溪投资60%股权）；联华华商是杭州商旅的参股企业（杭州商旅持股25.394%），且杭州商旅的董事赵军任联华华商董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、关联方关系介绍
本次投资的发起人中，商旅数发、黄龙饭店、仁和集团、安保集团是杭州商旅的全资子公司；饮服集团和西溪投资是杭州商旅的控股子公司；联华华商是杭州商旅的参股企业，且杭州商旅的董事赵军任联华华商董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，商旅数发、黄龙饭店、仁和集团、安保集团、饮服集团、西溪投资和联华华商均为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室
法定代表人：沈啸
注册资本：人民币2,000万元。
主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息咨询，企业管理咨询等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发100%股份；商旅数发的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于2019年1月组建。
在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
商旅数发于2019年1月组建，其股东杭州商旅截止2018年9月30日的资产总额为2,472,593万元，净资产为1,125,756万元，营业收入为944,165万元，归属于母公司所有者的净利润为44,819万元。
（2）杭州联华华商集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址及主要办公地点：杭州市下城区庆春路86号
法定代表人：张慧勤
注册资本：人民币12,050万元
主营业务：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售等；批发、零售：日用百货、农副产品、针、纺织品、五金交电等。
主要股东或实际控制人：联华超市股份有限公司（HK00980）持有联华华商74.19%股份；联华华商的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
联华华商主要从事超市业态的商品零售、批发业务。公司近年来面对外部市场的激烈竞争，通过业态创新和精细化管理，保证了经营业务的稳步发展。
杭州解百与联华华商及其子公司之间存在商品采购和销售等日常经营业务往来，2018年度发生交易合计金额为5,041.36万元。除此之外，在本次交易前，双方不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
联华华商截止2017年12月31日的资产总额为94.68亿元，股东权益8.12亿元，2017年度营业额为127亿元，年度盈利4.06亿元。
（3）公司名称：杭州饮食服务集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址及主要办公地点：杭州市上城区国货路1号
法定代表人：韩利平
注册资本：人民币 19,800万元。
主营业务：餐饮管理，饭店管理，企业管理等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有饮服集团72%股份，饮服集团的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
饮服集团主要从事餐饮管理业务。近年来，公司不仅出色完成服务保障G20杭州峰会宴会制作和接待工作，而且电商及食品工厂快速增长，品牌连锁发展快速推进，主营业务稳步提升。
2018年，杭州解百与饮服集团的全资子公司杭州知味观食品有限公司之间存在劳务服务业务往来，全年向杭州知味观食品有限公司提供劳务发生交易金额为12.26万元。除此之外，在本次交易前，杭州解百与饮服集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
饮服集团截止2018年12月31日的资产总额为120,183.71万元，净资产为67,076.65万元，营业收入为98,836.8万元，归属于母公司所有者的净利润为30,817.1万元。
（4）杭州黄龙饭店有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市西湖区曙光路120号
法定代表人：杜宏新
注册资本：人民币 66,000万元。
主营业务：服务：住宿，理发，非医疗性美容，浴室，游泳等，酒店管理，物业管理，会务服务等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有黄龙饭店100%股份，黄龙饭店的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
黄龙饭店主要从事酒店管理相关业务。近三年来，饭店成功接待了G20峰会、金砖国家部长级系列会议、世界公益大会和多个国家和国际组织领导人，成为浙江省和杭州市高端国际接待的窗口，并获得由杭州市行业主管机关颁发的“最佳口碑酒店”、“十佳饭店”等多项荣誉。
在本次交易前，杭州解百与黄龙饭店之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
黄龙饭店截止2018年12月31日的资产总额为174,423.59万元，净资产为29,156.77万元，营业收入为24,923.76万元，归属于母公司所有者的净利润为398.6万元。
（5）杭州西溪投资发展有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西湖区文三西路39号
主要办公地点：紫金港路1号
法定代表人：陆晓亮
注册资本：人民币 30,000万元。
主营业务：服务：房地产开发。 服务：提供营业性演出场所（限分支机构经营），旅游资源开发，物业管理，酒店管理，实业投资等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有西溪投资60%股份，西溪投资的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
西溪投资主要从事提供营业性演出场所（限分支机构经营），旅游资源开发，物业管理，酒店管理，实业投资业务。西溪投资公司始终专注于高品质项目的开发，目前正运营世界级旅游综合体一一西溪天堂项目：以酒店集群为核心，具体包括中国湿地博物馆、艺术剧院、国际酒店集群、商业街等，总占地面积26.26公顷；目前已拥有酒店6家和2家物业；商业街可租赁面积4万方，店铺123家。
在本次交易前，杭州解百与西溪投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
西溪投资截止 2018 年 12 月 31 日的资产总额为199,791万元，净资产为25,730万元，营业收入为43,060万元，归属于母公司所有者的净利润为3,559万元。
（6）杭州仁和酒店集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：杭州市下城区岳帅桥10号1幢753室
主要办公地点：解放路226号
法定代表人：沈幼强
注册资本：人民币 66,000万元
主营业务：酒店管理、承办会展企业管理咨询、经济信息咨询；批发、零售。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有仁和集团100%股份，仁和集团的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
仁和集团业务涵盖酒店管理、餐饮管理、公共服务、旅行社等。仁和集团现有新侨饭店、五洋宾馆、天元大厦、仁和饭店、商业大厦、五洋连锁主题酒店、五洋服务、招商国旅等单位，自有酒店11家，客房1,500余间；在品牌拓展上，公司还积极输出酒店管理、餐饮管理及公共服务，目前，共管理物业、酒店等60余家。
在本次交易前，杭州解百与仁和集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
仁和集团截止2018年12月31日的资产总额为12,279.33万元，净资产为109,633.17万元，营业收入为50,521.97万元，归属于母公司所有者的净利润为4,635.31万元。
（7）杭州市安保服务集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市上城区望江东路332号望江国际中心4幢13楼
法定代表人：郑雪林
注册资本：人民币 6,000万元。
主营业务：门卫、巡逻、守护、随身护卫、押运（非武装）、安全检查、安全技术防范、安全风险评估，国内劳务派遣等业务项目等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有安保集团100%股份，实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
安保集团主要从事保安服务业务，本着“质量立企，诚信为本”的宗旨，准确把握市场定位，充分发挥公安机关协辅警作用，持续推进“立足杭州、面向浙江、走向全国”的发展战略，为3,000多家党政机关、企事业单位、医院、地铁、学校、银行、机场等提供社会治安维稳和安全防范服务。
2018年度，杭州解百与安保集团之间存在劳务服务业务往来，主要系2018年国际泳联第14届世界短池游泳锦标赛举办期间安保集团提供安保服务，交易金额为1,280.65万元，本次交易尚需报公司2018年年度股东大会审议确认。除此之外，在本次交易前，双方不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
安保集团截止2018年12月31日的资产总额为39,981万元，净资产为56,349万元，营业收入为28,034万元，归属于母公司所有者的净利润为3,756万元。
3、其他投资方的基本情况
（1）公司名称：杭州数理大数据技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市西湖区文三路90号71幢4层西401、402室
法定代表人：王立成
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：服务：数据库处理技术、计算机技术、网络技术、通讯软件、教学软件、计算机软件及辅助设备、通讯技术领域及数据处理技术的技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务等。
主要股东或实际控制人：杭州雅言数据科技有限公司持有杭州数理70.75%持股权，为控股股东；实际控制人为王立成。
杭州数理主要从事技术开发、技术服务、软件设计等业务。近年基于将大数据与心理学结合的“原力决策引擎”，在2B产业形成“首席营销技术官”解决方案，提升企业精准营销效率；在2C产业推出“小学数学精准教育”解决方案，提升小学生数学成绩及学习能力。
2018 年度公司与杭州数理发生“数字化会员中心”业务往来，交易金额为 420万元。除此之外，在本次交易前，杭州解百与杭州数理之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
杭州数理截止2018年12月31日的资产总额为940.20万元，净资产为783.75万元，营业收入为0万元、归属于母公司所有者的净利润为-441.76万元。
（2）名称：杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2181室
执行事务合伙人：杭州数理大数据技术有限公司
主营业务：服务：企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询（除中介）。
主要股东或实际控制人：股东分别为王立成和杭州数理大数据技术有限公司；实际控制人为自然人王立成。
超级奋斗合伙企业系为提高本次拟设立标的公司管理层及核心员工的积极性、创造性，在提升企业价值的同时为员工带来增值利益而设立的员工持股平台，用以员工激励。该企业于2019年2月2日设立，尚未开展具体业务。
在本次交易前，杭州解百与超级奋斗合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的的基本情况
（一）关联交易的类别
与关联人共同投资。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的名称：杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、经营范围：软件测试服务；互联网技术研究开发服务；数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁;计算机技术服务；广告业；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；电子商务（以市场监督管理局最终核准登记的经营范围为准）。
5、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下：
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6、治理机构及人员安排：
（1）标的公司的治理机构由股东会、董事会、监事及总经理领导下的经营管理机构组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。
（2）标的公司董事会由5名董事组成，其中：商旅数发、杭州数理、杭州解百、联华华商各推荐1名，另选职工董事1名。董事长由商旅数发提名，经公司董事会选举产生。
（3）标的公司不设监事会，设监事1名，由“商旅数发”提名，股东会选举产生。
（4）标的公司设总经理1名，副总经理若干，总经理由董事长兼任，标的公司的总经理、副总经理人选由董事会聘任。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
本次投资尚未签署正式协议，各方初步认可的协议主要内容如下：
（一）协议主体：商旅数发、杭州数理、杭州解百、联华华商、饮服集团、黄龙饭店、西溪投资、仁和集团、安保集团、杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）股权比例：合资公司成立时，商旅数发出资额为人民币340万元，持股比例34%；杭州数理出资额为人民币150万元，持股比例15%；杭州解百和联华华商各出资额为人民币70万元，各持股比例均为7%；饮服集团、黄龙饭店、西溪投资、仁和集团和安保集团各出资额为人民币50万元，各持股比例均为5%；杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙）出资额为人民币120万元，持股比例为12%。
（三）商业模式：标的定位为“赋能企业，数字运营”的整体技术解决方案提供商。以自主研发或合作的方式为客户提供整体的数字化运营技术解决方案及十大组件：咨询服务、数字化会员管理系统、小程序与公众号开发、数据中台、资产管理数字化平台、精准营销推荐引擎技术服务、数据安全服务（包含数据流通安全和阅后即焚）、OA SaaS服务、虚拟机云服务和联合运营服务。
盈利模式：通过三种方式与客户进行业务合作：成本加成模式、保底收入+阶梯绩效模式、全额收入分成模式，后期基于样板项目对外拓展。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
（一）本次投资是为推动公司“零售+大数据”的发展战略的落地，进一步提高公司数字化建设进程，提升公司核心竞争力和助推公司产业转型升级。
（二）本次标的公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。
（三）本次投资标的当年即可投入运营，且短期和中期主要为杭州商旅旗下成员企业提供技术服务，因此现金流较稳定，预计标的公司运营的第二年可实现盈利。
六、对外投资的风险分析
“数字中国”目前已经成为国家战略，本投资项目符合国家、省及各级地方政府发展规划，将有可能取得较多扶持政策和优惠政策，且公司本次投资的金额较小，故风险可控。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2019 年3月8日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过本项议案。本议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的市场竞争能力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次与关联方共同投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：该项投资有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，对本次对外投资暨关联交易议案予以同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年度，本公司与安保集团发生关联交易1,280.65万元，与饮服集团的全资子公司杭州知味观食品有限公司发生关联交易12.26万元。
除前述事项外，本次交易前十二个月内，公司与上述各关联方未发生过其他关联交易。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司第九届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一九年三月八日
