丹化化工科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科B股 公告编号：2019-008
丹化化工科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年3月11日
(二)股东大会召开的地点：镇江润扬环龙酒店会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长王斌先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事李国方先生因公务原因未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议，其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：选举公司董事会独立董事
1.01、选举谢树志先生为公司独立董事
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02、议案名称：选举李越冬女士为公司独立董事
审议结果：不通过
表决情况：
■
2、议案名称：变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款
审议结果：不通过
表决情况：
■
3、议案名称：调整独立董事津贴
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
根据议案1的表决情况，谢树志先生被增补为本届董事会独立董事。议案2为特别议案，同意票数未达到出席大会股东所持表决权的2/3，该议案未获通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海力帆律师事务所
律师：李慧、顾起铭
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
丹化化工科技股份有限公司
2019年3月12日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2019－009
丹化化工科技股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十三次会议的通知于2019年3月6日以电话及电子邮件方式发出，会议于2019年3月11日下午在江苏镇江润扬环龙酒店会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事李国方先生因公务原因无法出席，全权委托董事成国俊先生出席。会议由董事长王斌先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于增补董事会各专门委员会委员的议案
同日召开的公司2019年第一次临时股东大会已增补谢树志先生为公司八届董事会独立董事。经公司董事长提名，董事会同意增补谢树志先生为董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会成员，并担任审计委员会的主任委员。
增补后的董事会各专门委员会人员组成如下：
1、战略委员会成员：郑万青、谢树志、张徐宁、王斌、花峻，其中王斌为主任委员。
2、提名委员会成员：郑万青、谢树志、张徐宁、王斌、杨金涛，其中郑万青为主任委员。
3、审计委员会成员：郑万青、谢树志、张徐宁、花峻、成国俊，其中谢树志为主任委员。
4、薪酬与考核委员会成员：郑万青、谢树志、张徐宁、李国方、李利伟，其中张徐宁为主任委员。
上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2019年3月12日
上海力帆律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：丹化化工科技股份有限公司
上海力帆律师事务所（以下简称“本所”）接受丹化化工科技股份有限公司
（以下简称“丹化科技”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、行政法规以及《上市公司股东大会规则》和《丹化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明都是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本
所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2019 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，丹化科技于 2019 年 2 月 22 日召开第八届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 2 月 23 日，公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www. sse. com. cn/）上公告了《丹化化工科技股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法等事项。2019 年 2 月 28 日，持有丹化科技 4.39%股份的股东中建明茂（北京）投资发展有限公司，提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，已于 2019 年 3
月 2 日将该临时提案在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上公告。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会由公司董事长王斌先生主持。
本次股东大会现场会议的召开地点为：镇江润扬环龙酒店（原镇江金陵润扬大桥酒店）会议室。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东大会现场部分召开的时间为 2019 年 3 月 11 日下午 14:30。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股和B 股股东提供网络投票方式。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 11 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 11 日 9:15－15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经验证，本所律师认为: 本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召 开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（具体情况详见下表）。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份；
■
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.其他人员。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计67人，共计代表股
份427,978,692股，占丹化科技股本总额的42.1022%。（其中 A 股股东及股东代理人63人， 代表股份数为427,921,572股，占公司有表决权股份总数的42.0965%；B 股股东及股东代理人4人，代表股份数为57,120股，占公司有表决权股份总数的0.0056%）。
1.参加现场会议的股东（股东代理人）共18人，代表股份283,827,109股，占丹化科技股本总额的27.9213%。
经本所律师查验和核对，出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
经验证，本所律师认为：（1）本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法有效；（2）出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、 表决。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
2019 年 2 月 28 日，持有丹化科技 4.39%股份的股东中建明茂（北京）投资发展有限公司，提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
经验证，本所律师认为：本次股东大会提出新提案的股东中建明茂（北京） 投资发展有限公司持有公司股份在百分之三以上，并且该临时提案在股东大会召开十日前提出，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序对本
次会议的议题进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了监票。网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.关于选举公司董事会独立董事的议案
1.01选举谢树志先生为公司独立董事
1.02选举李越冬女士为公司独立董事
2.关于变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款的议案
3.关于调整独立董事津贴的议案
本次股东大会增补一名独立董事，由于有两名候选人，故采取差额投票选举， 议案 1.01 和 1.02 是互斥议案，最多只能在其中的一项子议案投同意票。
（二） 表决结果
1.审议《关于选举公司董事会独立董事的议案》
1.01选举谢树志先生为公司独立董事
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1.02选举李越冬女士为公司独立董事
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议案 1.01 和 1.02 是互斥议案，根据以上表决结果，议案1.01经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数通过，谢树志先生当选丹化科技独立董事。
2 .审议《关于变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款的议案》
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根据以上表决结果，议案 2 同意票数未达到出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上，此项议案未获通过。
3. 审议《关于调整独立董事津贴的议案》
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根据以上表决结果，议案 3 经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况:
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出席会议的股东和股东代理人对以上表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
上海力帆律师事务所（盖章）
负责人：王兴华律师 经办律师：李慧律师
签署： 签署：
经办律师：顾起铭律师
签署：
年 月 日
