哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于工作函的回复公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2019-016

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”)于2019年2月18日收到上海证券交易所上证公函（2019）0268号《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司控股股东股份被冻结及主要负责人无法取得联系相关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到后高度重视，积极组织相关部门按照上海证券交易所的相关规定对《监管工作函》所涉问题进行认真核查落实并回复，现将具体回复内容公告如下：

一、公司应当根据本所《股票上市规则》相关规定，向控股股东及一致行动人、实际控制人及相关方核实上述股份冻结事项，以及公司主要负责人无法取得联系所涉及的相关诉讼、仲裁等事项，是否涉及上市公司应当披露的重大信息，审慎评估对公司的影响，并按规则履行信息披露义务。

回复：

公司于2019年2月12日收到上海证券交易所转来的天津市公安局向中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《协助冻结财产通知书》【津公（济）冻财字[2019]161号】及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》【（2019司冻0212-03号）、（2019司冻0212-04号）】及《冻结信息明细表》。

公司获悉此信息后，于2019年2月14日及时披露了《关于公司股东股份被冻结的公告》（公告编号：临2019-002），并第一时间尝试与上述事项涉及的股东及相关人员联系确认相关事项。同时，由于公司一直未能与公司董事长李亚、副董事长李建新取得联系确认相关事项，公司于2019年2月16日及时披露了《重大事项公告》（公告编号：临2019-004），披露了公司与董事长李亚、副董事长李建新失联的有关情况。

公司于2019年2月18日收到上海证券交易所《监管工作函》后，进一步对公司控股股东及一致行动人、实际控制人及相关方的股份冻结事项进行了核查，并以邮箱、微信、短信及由公司法务部当面送达等形式发函进行了询问，截止目前公司尚未与公司董事长李亚、副董事长李建新取得联系。

2019年3月5日，公司收到实际控制人平贵杰对于《监管工作函》和公司向其发出的《上交所监管工作函问题核实函》的回函，其回复称，天津嘉颐实业有限公司及其一致行动人黑龙江奔马投资有限公司、颐和黄金制品有限公司三家公司的公章、证照、印鉴以及公司的具体经营、管理等均由李建新、李亚等人控制和负责，其本人实际并未参与该三家公司的经营、管理等工作，对该等公司涉诉以及所持公司股份被质押、冻结、质押资金用途等相关情况均不了解。同时，平贵杰称其已协助公司向上述三家公司致函，要求其尽快向公司回复相关问题。

2019年3月7日，公司收到控股股东天津嘉颐实业有限公司的《征询函复函》，对于公司所征询的两项事情经核实后复函如下：

“一、嘉颐实业及一致行动人所持股份被公安机关冻结的具体原因。

经与天津市公安局沟通了解，本次冻结文号为津公（济）冻财字（2019）161号，冻结情况为：黑龙江奔马投资有限公司，冻结股份数量：63,987,826股，颐和黄金制品有限公司，冻结股份数量：22,694,406股，天津嘉颐实业有限公司，冻结股份数量232,136,752股，原因系我公司与大庆市农商行融资贷款引发，目前案件正在调查中。

二、嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份质押取得资金的具体用途。

（一）嘉颐实业232,100,000股质押，具体情况如下：1、2016年8月25日及2016年10月11日共计用秋林集团股权136,600,000股质押给上海联储证券，取得2次借款分别为3.44亿和5.0亿，合计8.44亿元，期限3年。同期还国盛证券到期款5.34亿元，另3.1亿元作为公司周转；2、2016年7月21日出质72,000,000股，为颐和黄金在吉林信托担保4.5亿元，期限3年；3、2015年12月10日出质23,500,000股，为深圳公司（经公司再次确认为：深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司）在深圳浦发银行深圳分行贷款担保9,000万元。

（二）颐和黄金22,653,266股质押情况如下：颐和黄金股权原质押给天津农商行天津分行，已经解押，现被河南法院、北京高院冻结状态。”

鉴于公司当前未与公司董事长李亚、副董事长李建新取得联系，且嘉颐实业的回函中未提及公司实际控制人平贵杰所述相关事项，公司暂无法对公司实际控制人平贵杰的回函所述内容做进一步的核实，故对该事项是否可能对公司产生重大影响，目前无法作出量化评估。后续公司将聘请律师事务所等中介机构对上述相关内容进行核查，公司将在相关事件有确切进展时及时履行信息披露义务。

二、公司公告称，无法与董事长李亚、副董事长李建新取得联系。请公司核实并说明目前公司董事会、管理团队能否维持稳定有效运转，并说明所采取及拟采取的应对措施。

回复：

鉴于公司目前无法与公司董事长和副董事长取得联系，为保证公司各项生产经营活动正常开展，公司紧急研究决定，在公司董事长无法履职期间，由公司董事、总裁潘建华女士代行公司董事长及法定代表人职责（详见临2019-004公告）。

目前公司管理团队稳定，并已经成立应急领导小组，成员为公司董事、总裁潘建华，董事、副总裁侯勇，副总裁季文波，董事、副总裁、董事会秘书隋吉平，副总裁孙晓春。应急领导小组决策实行票决制，表决事项需取得三分之二以上成员同意方可审议通过。公司各高管需勤勉尽责，严格执行应急领导小组决议。另外，应急领导小组下设工作小组，协助应急领导小组工作，工作小组的成员为公司监事、行政副总监杨庆国，公司监事、稽核部副经理梁澍，公司证券部经理、证券事务代表徐超颖，公司行政办公室副主任夏明琨。

公司目前制定、实施了多项有效措施，争取确保生产运营正常，争取保证目前公司员工队伍稳定，合作方充分信任，各项生产经营活动能够保持正常开展。

截至目前，公司百货业务及食品业务运行及生产经营情况正常。同时，公司应急工作组也在与黑龙江省内政府相关部门及相关机构积极沟通，并及时汇报相关情况，获取有关部门的帮助以保持公司在哈尔滨业务的日常经营与管理的稳定性。公司位于深圳的黄金事业部相关业务，以往一直由董事长直接管理，公司管理层其他人员不知晓相关经营情况，公司应急小组已经派公司稽核部、财务部相关人员于2019年2月20日前往深圳了解生产经营情况。经初步了解，公司子公司深圳金桔莱的子公司海丰金桔莱目前生产量不饱满，且原材料严重不足，部分分厂已停产。公司于2019年3月6日再次派出工作组前往深圳，配合会计师事务所审计工作，同时深入了解情况，并核实资产及运营状况。因核实工作量的原因，公司尚未完成核实等相关工作。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关注后续进展情况，及时履行信息披露义务。

三、请公司实际控制人平贵杰、控股股东嘉颐实业及其一致行动人明确说明：（1）嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份质押取得资金的具体用途；（2）嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份被公安机关冻结的具体原因；（3）实际控制人平贵杰在获知股份被冻结后所采取的具体核实和风险应对措施；（4）结合前期媒体质疑副董事长李建新系公司真正实际控制人的情况，请实际控制人平贵杰明确说明与李建新、李亚之间，是否存在股份代持情形或其他协议安排。

回复：

（1）嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份质押取得资金的具体用途

公司已向嘉颐实业及其一致行动人发函询证，公司已于2019年3月7日收到控股股东嘉颐实业的《征询函复函》，嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份质押取得资金的具体用途详见问题一的回复。

（2）嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份被公安机关冻结的具体原因

公司已向嘉颐实业及其一致行动人发函询证，公司已于2019年3月7日收到控股股东嘉颐实业的《征询函复函》，嘉颐实业及其一致行动人所持公司股份被公安机关冻结的具体原因系其与大庆市农商行融资贷款纠纷，详见问题一的回复。

（3）实际控制人平贵杰在获知股份被冻结后所采取的具体核实和风险应对措施

公司于2019年2月19日、2019年2月26日两次向实际控制人平贵杰发函询证。公司收到平贵杰关于《监管工作函》及公司向其发出的《问题核实函》的回函。根据其回函的内容，由于平贵杰对嘉颐实业有限公司及其一致行动人黑龙江奔马投资有限公司、颐和黄金制品有限公司三家公司无实际控制能力，对三家公司股份冻结等事项不掌握相关情况，在发函询问但得不到回复的情况下且无法联系公司董事长李亚、副董事长李建新，因此其无法对股份冻结事项采取有效的核查及风险应对措施。由于无法与公司董事长李亚、副董事长李建新取得联系，截止目前没有进展。

（4）实际控制人平贵杰与李建新、李亚之间是否存在股份代持情形或其他协议安排

根据平贵杰回函的内容，嘉颐实业及其一致行动人及上市公司的具体经营、管理等均由李建新、李亚等人控制和负责，其实际并未参与经营、管理等工作（详见问题一的回复）。其回函未提及其与李建新、李亚之间是否存在股份代持情形或其他协议安排。且由于公司无法与董事长李亚、副董事长李建新取得联系，因此无法对该事项进行核实。

鉴于上述情况，公司当前无法对平贵杰的回复内容作出明确的判断，后续公司将聘请律师事务所等中介机构对上述相关内容进行核查，待公司对相关信息核查完毕时，将及时予以公告。

四、公司、控股股东及实际控制人应当注意资金安全，确保不影响上市公司日常管理和生产经营的稳定性；同时应当审慎评估股份冻结事项及公司主要负责人无法取得联系对上市公司的影响，核实相关风险事项是否可能导致公司控制权发生变更，如是，请充分提示相关风险。

回复：

公司已经采取必要措施保证日常管理和生产经营的稳定性，详见本回复第二题。但由于与董事长、副董事长无法取得联系，因此，是否有其他不确定的风险事项，尚无法确定。

截止目前公司所了解的情况，本次天津市公安局以及大庆市公安局冻结控股股东及其一致行动人所持有秋林集团股权的原因，根据嘉颐实业的《征询函复函》所提供的信息，系控股股东嘉颐实业与大庆市农商行融资贷款引发，目前案件正在调查中（详见问题一的回复）。因此上述相关事项是否最终造成控制权发生变更，尚无法判断。若相关股份冻结因司法程序最终被采取强制执行等措施，公司的控制权可能会发生变更，请投资者关注公司的进展公告，注意投资风险。

五、公司、控股股东及实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司的利益。

回复：

公司管理总部常驻哈尔滨市，因此对于公司在哈尔滨市的百货业务、食品业务管理情况全面掌握。经公司全面检查，确认相关已知的合同信息不存在不当交易、违规担保、资金占用的情况。

但公司位于深圳的黄金事业部相关业务，过去一直由董事长直接管理，公司管理层其他人员不知晓相关经营情况，故无法判断董事长、副董事长或控股股东是否存在在公司经营管理层其他人员不知晓的情况下通过该业务或利用其身份而产生其他不当交易、违规担保、资金占用等有损上市公司利益的行为。目前公司应急领导小组于2019年2月20日已经派稽核部、财务部相关人员前往深圳进行核查，核查情况见第二题回复。

六、针对深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称深圳金桔莱）未能完成业绩承诺、嘉颐实业未能及时履行业绩补偿承诺的情况，我部曾先后于2018年5月8日、7月10日、9月4日、10月16日和12月5日发出监管问询函和工作函，并约见公司和控股股东主要负责人，督促相关股东尽快履行重大资产重组业绩补偿承诺。嘉颐实业在回复我部问询中承诺，将于2018年11月30日之前完成业绩补偿实施工作，但截至目前仍未履行。对此，公司控股股东应当严格按照重大资产重组相关承诺，尽快履行补偿义务；本次重大资产重组财务顾问应当勤勉尽责，督促相关股东严格履行承诺。公司应当说明督促控股股东履行业绩补偿义务的具体措施，公司董事会是否勤勉尽责并切实维护上市公司和中小投资者利益。公司独立董事也应当就此发表独立意见。

回复：

公司于第九届董事会第十次会议审议通过了关于嘉颐实业对公司进行业绩补偿相关事项后，2018年5月8日公司向嘉颐实业发送《关于涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，请其配合尽快完成相关工作。嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。2018年7月10日公司再次向嘉颐实业发送《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，未得到回复。后续公司分别于2018年9月10日、11月19日、12月18日、2019年1月2日、1月15日、2019年2月1日、2019年2月28日向嘉颐实业发送《关于业绩补偿的督促函》，提示嘉颐实业因本事项涉及中小投资者的利益，望尽快落实。如需秋林集团协助，我司将全力以赴积极配合，以保证尽早完成此项工作。

公司于2018年12月5日向天津市河北区人民法院提起诉讼：请求法院判决嘉颐实业兑现承诺，将其持有的上市公司6,095,067股股票回购注销以进行业绩补偿。法院于2019年2月21日开庭，嘉颐实业未派人员到庭，目前该诉讼仍在审理中，尚未判决。

截至目前嘉颐实业仍未履行上述承诺，也未回复公司有关的督促函。

独立董事意见：

公司控股东嘉颐实业应当严格按照重大资产重组相关承诺，尽快履行补偿义务，以切实维护上市公司和中小投资者利益。嘉颐实业应当严格履行重组承诺，给出履行业绩补偿义务的具体措施及明确的时间表，对有关（1）嘉颐实业具体履行业绩补偿的时间节点；（2）可能采取的具体补偿措施及效果；（3）不能按承诺履行业绩补偿时应当按承诺返还股权等问题进行详细说明。

从上述情况来看，公司在督促控股股东嘉颐实业履行业绩补偿义务上采取了积极措施，督促嘉颐实业完成业绩补偿；公司董事会勤勉尽责，切实维护了上市公司和中小投资者利益。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司将按规定及时履行信息披露义务。公司特别提醒广大投资者注意风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年3月12日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2019-017

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于

公司控股股东收到黑龙江监管局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司控股股东天津嘉颐实业有限公司于近日收到黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对天津嘉颐实业有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]4号），全文内容如下：

“天津嘉颐实业有限公司：

经查，我局发现你公司（统一信用代码：911201053007164301）分别于2015年1月17日、2015年6月26日与哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称秋林集团）签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称深圳金桔莱）2015年-2017年实际利润未达到承诺利润（累计为45600万元），秋林集团以1元的价格回购并注销嘉颐实业持有的秋林集团股票以进行业绩补偿。秋林集团披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》(编号：临2018-014)显示，深圳金桔莱2015年-2017年实际利润未达到承诺利润。秋林集团披露的《关于对上海证券交易所2018年半年度报告问询函回复的公告》（编号：临2018-066）显示，你公司承诺将在2018年11月30日前完成业绩补偿实施工作。截至目前，你公司未履行上述业绩补偿承诺。

上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）相关规定。按照《上市公司监管指引第4号》第六条规定，现提醒你公司关注上述承诺事项的履行，并及时采取有效措施，积极履行承诺。

你公司应当在2019年3月20日前向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2019年3月12日