昆明龙津药业股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对昆明龙津药业股份有限公司的问询函》的回复

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-013

昆明龙津药业股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对昆明龙津药业股份有限公司的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对昆明龙津药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第113号）（以下简称“问询函”），公司对问询函所关注的问题逐个进行了认真核查，并按要求回复，现公告如下：

1、请结合标的公司所处的行业政策、资质情况以及与工业大麻种植、加工等相关的生产情况，说明标的近两年的经营情况及相关财务数据、上述投资事项可能存在的风险以及对你公司财务状况及经营成果的影响。

回复：

（1）标的公司所处行业政策、标的公司资质及经营情况

根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内从事工业大麻种植的单位，应当取得工业大麻种植许可证。

标的公司主要业务为规模化种植工业大麻，于2016年首次取得《云南省工业大麻种植许可证》，2018年4月20日完成换证，批准种植工业大麻面积1.2万亩。

标的公司在云南省师宗县设立分公司，种植管理、土地面积、地理位置、种子来源均符合《云南省工业大麻种植加工许可规定》的要求，生产经营过程接受有关部门监督和检查。2018年，标的公司种植工业大麻面积超过3,000亩，分布于云南省师宗县多个乡镇，采收花叶干品约380余吨。标的公司近两年主要财务数据如下：

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注：财务数据未经审计，最终数据以审计报告为准，货币单位：元。

标的公司工商登记经营范围包含“工业大麻的种植、加工；家畜、家禽的养殖……”等，目前实际开展经营的业务为工业大麻种植。开展工业大麻加工需要申请前置行政许可并取得《云南省工业大麻加工许可证》，标的公司并未取得该许可，不具备申请该许可的基础条件，也暂无申请该许可或开展相关加工业务的计划。

（2）本次对外投资对公司的影响

近年来，公司主营业务受政策和市场因素影响，业绩下滑明显，公司希望通过对外投资，为公司带来新的业务和利润增长点。公司基于对工业大麻市场前景的判断和公司研发取得的初步结论，计划以工业大麻种植为契机，扩大公司收入和利润规模，提升公司抗风险能力，借助地方优势产业政策，抓住产业发展机遇，布局工业大麻全产业链。如果标的公司2019年能够完成业绩承诺，对公司业绩贡献大约达到2018年归属于上市公司股东的净利润的18%。

（3）本次对外投资存在的风险

1交易风险

公司本次与标的公司及其现有股东签署框架协议，对各方约束有限，标的公司尚未经过审计评估，如果最终财务、业务情况与现阶段估计偏差较大，且交易各方无法达成一致，本次交易可能被终止、推迟。

2政策风险

目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对该项业务带来不利影响，也可能对标的公司经营业绩产生负面影响。

3合规风险

有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，标的公司制定了完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

4税务风险

标的公司目前按照国家税务政策享有免征增值税和企业所得税的优惠政策，如果其业务、财务被税务机关认定为不符合税收优惠政策，将会造成公司税负水平提升、净利润下降。

5种植风险

工业大麻种植属农作物种植业务，受种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。

6经营风险

市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。

本次对外投资主要存在前述风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、请你公司结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对公司开展工业大麻种植业务存在的不确定性进行充分风险提示。

回复：

工业大麻种植业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域，结合公司上述分析和提示，本次拟对外投资事项和标的公司相关业务的进展存在交易风险、政策风险、合规风险、税务风险、种植风险、经营风险等风险因素，监管政策、宏观环境、市场竞争以及公司自身经营管理等因素均存在不确定性。公司将根据进展情况和影响程度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、你公司、控股股东和实际控制人是否存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化。

回复：

截至2019年3月12日，公司接到控股股东和实际控制人回函，董事会对相关事项进行自查，不存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，公司已进一步提示风险因素，近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

目前，公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，政策和市场因素对公司产品销量下滑的影响仍在持续，预计国家版辅助用药目录、按病种付费等政策即将推行，医保支付限制更加严格，公司产品销量下滑状况短期内难以改观，同时研发费用预算继续增加。

4、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。

回复：

公司近期未接待机构投资者调研，回复个别投资者网络提问内容未超出已披露信息范围。经公司自查，不存在违反公平信息披露原则的事项。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年3月12日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-029

昆明龙津药业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况说明

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券代码：002750，证券简称：龙津药业）日均换手率连续2个交易日与前5个交易日日均换手率比值达41.87倍，且累计换手率达26.35%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对本次股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行核查，并书面函询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

1.控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

2.控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

3.公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在应披露而未披露的重大事项；

4.近期公共传媒没有报道可能对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

1.本公司已于2019年2月28日晚间披露《关于拟对外投资取得控股子公司的公告》（公告编号：2019-009），公司当天与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其现有股东签订了《增资框架协议》，计划以自有资金不超过人民币1500万元对标的公司增资并取得其51%股权。标的公司并未取得《云南省工业大麻加工许可证》，不具备申请该许可的基础条件，也暂无申请该许可证及开展相关加工业务的计划。截至本公告日，所涉事项无新增应披露信息，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本公司董事会确认，本公司目前没有其他根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、本公司认为必要的风险提示

1.本公司信息披露不存在违反公平信息披露的情形。

2.公司于2019年3月12日晚间披露《2018年年度报告》，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,387.01万元，同比下降60.55%；公司董事会通过的利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。敬请广大投资者注意投资风险。

3.公司于2019年3月12日晚间披露《关于深圳证券交易所〈关于对昆明龙津药业股份有限公司的问询函〉的回复》（公告编号：2019-013），对拟增资取得控股子公司事项进一步说明并提示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

4.公司已披露本次对外投资可能存在多种风险，公司董事会提醒投资者关注包括但不限于如下主要风险因素：

1)交易风险。公司本次与标的公司及其现有股东签署框架协议，对各方约束有限，标的公司尚未经过审计评估，如果最终财务、业务情况与现阶段估计偏差较大，且交易各方无法达成一致，本次交易可能被终止、推迟。

2)政策风险。目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对该项业务带来不利影响，也可能对标的公司经营业绩产生负面影响。

3)合规风险。有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，标的公司制定了完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

4)税务风险。标的公司目前按照国家税务政策享有免征增值税和企业所得税的优惠政策，如果其业务、财务被税务机关认定为不符合税收优惠政策，将会造成公司税负水平提升、净利润下降。

5)种植风险。工业大麻种植属农作物种植业务，受种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。

6)经营风险。市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导向、决策机制均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险。

5.本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。

五、备查文件

1.董事会对股票交易异常波动的分析说明；

2.董事会向控股股东、实际控制人的问询函及回复。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年3月12日