普洛药业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的补充更正公告

证券代码：000739 证券简称：普洛药业公告编号：2019-10

普洛药业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月9日披露了《关于2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-04）。经核查，发现遗漏披露“上一年度日常关联交易实际发生情况”内容，现将相关内容予补充披露，更正后的公告全文如下：

一、日常关联基本情况

（一）日常关联交易概述

1、为满足公司日常生产经营的正常需要，确保公司供销渠道的稳定性，公司及控股子公司拟与控股股东下属公司横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（以下简称“英洛华贸易”），浙江横店热电有限公司（以下简称“横店热电”），东阳市横店自来水有限公司（以下简称“自来水公司”），浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”），东阳市横店污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”），衢州乐泰机电设备有限公司（以下简称“衢州乐泰”），浙江新纳材料科技有限公司（以下简称“浙江新纳”），东阳市横店商品贸易有限公司（以下简称“横店商贸”），以及公司参股昌邑华普医药科技有限公司（以下简称“昌邑华普”）2019年预计发生总额为29,612.2万元的日常关联交易,去年同类交易实际发生总额为21,812.55万元。

2、2019年3月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐文财先生、胡天高先生、吴兴先生回避表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东横店集团控股有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团家园化工有限公司需回避表决。

（二）预计日常关联交易内容

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

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(二)关联人与上市公司的关联关系

昌邑华普系公司参股子公司，因公司高管担任其董事职务，与公司存在关联关系；英洛华贸易、热电公司、自来水公司、园林公司、建筑公司、污水处理公司、衢州乐泰浙江新纳、横店商贸、昌邑华普系公司控股股东横店集团控股有限公司下属企业，与公司存在关联关系。

(三)履约能力分析

上述关联方资信情况良好，均不是失信被执行人，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，均具备较好履约能力。

三、付款安排和结算方式

采购和销售商品类交易货到验收合格后30日内电汇或承兑结算；采购燃料动力类交易及污水处理交易采用承兑月结方式结算；工程类项目按工程进度支付承兑汇票结算；租赁关联方土地厂房类现金按季度结算；租用关联方公用系统设备现金按月结算；收取管理费用统一在年底现金结算。

四、关联交易协议签署情况

公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司拟发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。

公司从目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，在规范发展的前提下，按照客观、公正、公允的原则，以市场公允的交易原则进行。上述日常关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的独立性也没有影响。

六、独立董事发表的独立意见

(一) 关于对公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2019年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）关于对公司2019年度日常关联交易事项的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：

1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

（三）关于公司2018年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司信息披露公告格式第 24 号-上市公司日常关联交易预计公告格式》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，针对2018年度公司与关联方昌邑华普医药科技有限公司（以下简称“昌邑华普”）、浙江新纳材料科技有限公司（以下简称“浙江新纳”）、浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（以下简称“园林公司”）、横店文荣医院、文荣医院日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如下：

我们审阅了公司董事会对日常关联交易2018年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明，主要是因为：（1）2018年度，公司向浙江新纳采购二氧化硅129.63万元，与预计金额差异-35.19%，主要原因是普洛进出口公司客户需求量减少。（2）2018年度，公司向横店文荣医院销售商品1,746.50万元，与预计金额差异-65.07%，向文荣医院销售商品2,070.96万元，与预计金额差异-68.14%，主要原因是公司于2018年8月出售了浙江普洛康裕医药药材有限公司的股权，致使与上述两家医院的全年发生额少于预计金额。（3）2018年度，公司向昌邑华普采购沙坦联苯4,802.29万元，与预计金额差异60.08%，主要原因是受缬沙坦事件影响，昌邑华普联苯沙坦价格有较大幅度上涨。（4）2018年度，公司向昌邑华普销售商品350.37万元，与预计金额差异-84.07%，主要原因是邻氯苯腈的供应商因环保原因停产，无法满足供货需求。（5）2018年，公司接受建筑公司劳务费用1,561.22万元，与预计金额差异-46.37%，主要原因是安徽普洛基建工程因施工方未能及时提供相关资料，决算审计未如期完成，决算款未在2018年度内支付。（6）2018年度，公司接受园林公司提供的劳务690.89万元，与预计金额差异22.72%，主要原因是根据实际需要，增加少量零星工程，与园林公司发生的工程量有所增加。

综上所述我们作为公司独立董事，认为上述差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。

七、备查文件

公司第七届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2019年3月12日