新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：伊力特 股票代码：600197 （新疆伊犁州新源县肖尔布拉克）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根据其出具的《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或“本公司”）主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和分红回报规划

（一）公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，本公司在《新疆伊力特实业股份有限公司章程》中制定了利润分配政策，具体内容规定如下：

“第一百八十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。并遵循下列规定：

（一）现金分红比例的规定

1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规定处理。

（二）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2.公司累计可供分配利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

（四）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）利润分配政策的决策程序

董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）股东分红回报规划

为健全和完善伊力特的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件以及《新疆伊力特实业股份有限公司章程》对利润分配政策的相关规定，伊力特制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，已经公司七届七次董事会会议、2017年年度股东大会审议通过。

《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

四、最近三年公司现金分红情况

2015年度、2016年度及2017年度，本公司现金分红情况如下：

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公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为130.55%。

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、提请投资者重点关注的风险

本公司提请投资者仔细阅读并特别注意以下风险：

（一）控制“三公消费”政策对白酒行业的影响

2012年起，我国出台了一系列控制“三公消费”的政策，比如，2012年12月4日，中共中央政治局召开会议，审议通过了中央政治局关于改进工作作风、密切联系群众的“八项规定”。上述政策导致餐饮、白酒等行业的政务消费受到极大限制，亦导致白酒行业整体需求的下滑，使得2013年至2016年期间，我国白酒行业增速明显放缓，直到2017年，白酒行业的整体收入、利润才出现较为明显的增长。如果公司不能有效应对控制“三公消费”政策对白酒行业的影响，将导致公司业绩受到不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

在限制“三公消费”的背景下，我国白酒市场竞争逐步激烈，众多白酒企业不断推出新的产品，并创新营销手段。截至2016年末，我国规模以上白酒企业共有1,578家，其中亏损企业113个，企业亏损面为7.16%。此外，近年来，众多国外蒸馏酒涌入国内市场，如威士忌、白兰地、伏特加等，该等品种在酒吧等消费场所受到欢迎，形成了进口酒的中国饮法，甚至在一些地区进入了中国酒的消费主渠道。进口蒸馏酒消费数量的增加，对我国白酒行业造成一定的不利影响。若未来白酒行业竞争进一步加剧，行业盈利能力将被削弱，从而将对公司造成不利影响。

（三）产业政策变化风险

2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年第21号令），延续《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2011年第9号令）、《产业结构调整指导目录（2005年本）》（2005年第40号令）中的相关规定，将“白酒生产线”列入“限制类”项目。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。上述政策有利于包括公司在内的优质白酒企业的发展，但如果未来产业政策对白酒企业提出了更加严格的限制，可能对公司造成不利影响。

（四）原材料价格上涨风险

公司白酒生产所需原料主要为高粱、小麦、玉米、大米、豌豆等5种粮食，所需包装材料主要为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖等。从近九年的数据来看，粮食生产在“九连增”之后，继续稳产增产的任务较为艰巨，可能对粮食价格造成一定的不利影响。同时，受环保政策影响，造纸、玻璃等行业成本大幅增长，致使包装材料采购成本增幅较大。若公司未能通过优化内部管理降低成本，原材料价格的上涨可能对公司盈利水平造成一定影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品的收益最终是否符合预期将存在不确定性。

（六）与可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.68亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。

七、关于2018年第三季度报告的提示

公司已于2018年10月26日披露《新疆伊力特实业股份有限公司2018年第三季度报告》，公司2018年第三季度财务数据未发生重大不利变化，公司亦未发生影响本次发行的重大事项，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、关于跨年发行的说明

本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为44,147.18万元和40,462.11万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016年、2017年、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

公司2018年业绩快报详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

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注：本募集说明书摘要中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：新疆伊力特实业股份有限公司

英文名称：Xinjiang Yilite Industry Co.,LTD.

成立日期：1999年5月27日

注册地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克

主要办公地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克

法定代表人：陈智

股本：441,000,000股

统一社会信用代码：91650000710892189L

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：伊力特

股票代码：600197

办公地址邮政编码：835811

电话：0991-3667490

传真：0991-3519999

电子信箱：ylt@xjyilite.com

公司网址：www.xjyilite.com

经营范围：白酒生产研发及销售；饮料生产和销售、火力发电及供应（限所属分支机构经营）；热力生产和供应（限所属分支机构经营）；水的生产和供应（限所属分支机构经营）；旅游、酒店经营管理、住宿、餐饮；农业综合开发；农副产品加工和销售；包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技术的进出口业务。

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

2018年7月16日，公司召开七届八次董事会会议，同意公司公开发行不超过87,600.00万元可转换公司债券。

2018年7月30日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具了“兵国资发〔2018〕20号”《关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，同意公司公开发行不超过87,600.00万元可转换公司债券。

2018年8月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意公司公开发行不超过87,600.00万元可转换公司债券。

本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]2225号”文核准。

（二）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币87,600.00万元（含）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年3月15日至2025年3月14日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年9月23日至2025年3月14日止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为17.60元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。（下转24版）

保荐机构（联合主承销商）

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

联合主承销商

（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）

2019年3月