新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接23版）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的伊力转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足87,600万元的余额由牵头主承销商包销，包销基数为87,600万元。网下和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网下和网上的发行数量。

（2）发行对象

① 公司原股东：股权登记日（即2019年3月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

② 网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

③ 网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

④ 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年3月14日，T-1日）收市后登记在册的持有的伊力特股份数量按每股配售1.986元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

伊力特现有A股总股本441,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约875,826手，约占本次发行的可转债总额的99.9801%。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下：

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

（四）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）；

②质权人代理人（如有）；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式及承销期

本次发行由牵头主承销商民生证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年3月13日至2019年3月21日。

四、发行费用

单位：万元

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：新疆伊力特实业股份有限公司

法定代表人：陈智

办公地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克

联系电话：0991-3667490

传真：0991-3519999

经办人员：君洁（董事会秘书）、严莉（证券事务代表）

（二）保荐机构（主承销商）

保荐机构（联合主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85120190

传真：010-85127940

保荐代表人：魏微、马初进

项目协办人：于洋

其他项目组成员：于春宇、徐卫力、马成、王萌、东杨、苏申豪

联合主承销商：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：姜志军

办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F

联系电话：010-59355737

传真：010-56437019

项目组成员：刘清江、胡楚风、李秋萍、齐海崴

（三）律师事务所

名称：国浩律师（乌鲁木齐）事务所

负责人：温晓军

办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号创智大厦19层

联系电话：0991-3070288

传真：0991-3070688

经办律师：付文文、陈万财

（四）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

办公地址：中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

联系电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办会计师：向芳芸、武亮

（五）资信评级机构

名称：东方金诚国际信用评估有限公司

评级机构负责人：金永授

办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）

联系电话：010-62299847

传真：010-65660988

经办信用评级人员：刘涛、龙文、曹洋洋

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

户名：民生证券股份有限公司

收款银行：中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行

账号：0200098119200038077

第二节 主要股东情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至2018年6月30日，发行人总股本为441,000,000股，全部为无限售条件股份。

（二）前十大股东持股情况

截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人

（一）控股股东

公司控股股东为新疆伊力特集团有限公司，截至2018年6月30日，伊犁农四师国有资产投资有限责任公司持有其100%股权。

（二）实际控制人

新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会持有伊犁农四师国有资产投资有限责任公司100%股权，为公司的实际控制人。

新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会是新疆生产建设兵团第四师直属特设机构，为正县（处）级单位，是经兵团第四师授权代表兵团第四师履行出资人职责，对兵团第四师直属企业国有资产实施监督管理，实行出资人权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的管理体制。

第三节 财务会计信息

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2016]9129号”、“天职业字[2017]8500号”及“天职业字[2018]360号”标准无保留意见审计报告。2018年1-6月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、公司主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

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（二）每股收益和净资产收益率

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（三）非经常性损益情况

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年一期的非经常性损益明细表。

单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年1-6月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。

一、财务状况分析

（一）主要资产分析

报告期内，伊力特合并报表资产情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产总额分别为244,355.07万元、271,604.95万元、306,896.78万元和299,976.24万元，资产规模呈稳步上升趋势。最近三年一期，公司流动资产主要由货币资金、存货和应收票据组成；非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等组成。

（二）主要负债分析

报告期各期末，伊力特合并报表负债情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款组成，非流动负债主要由长期应付款和递延收益组成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下：

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注：①速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；②利息保障倍数=税息前利润/利息支出。

最近三年各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率基本保持稳定；利息保障倍数波动较大，但处于很高的水平，主要是因为公司有息负债金额较小。2018年6月末，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，主要由于预收账款、应交税费大幅减少，导致流动负债减少。

（四）营运能力分析

报告期内，伊力特营运能力指标如下：

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注：除存货周转率分子采用营业成本计算，其余上述周转率分子均采用营业收入进行计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面价值平均值。

最近三年，伊力特存货周转率、流动资产周转率和固定资产周转率比较稳定。2016年、2017年应收账款周转率较2015年降低，主要是因为2016年子公司伊力特物流业务规模扩大，应收账款增长。但是，公司应收账款周转率一直处于较高的水平。2018年上半年，公司主要资产周转能力仍处于较好状态。整体上来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，伊力特营业收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占比分别为98.60%、98.88%、99.80%和99.82%，其他业务收入占比不到2%，公司主营业务突出。

2、主营业务收入的品种构成及变动情况

报告期内，伊力特主营业务收入品种构成情况如下：

单位：万元

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从业务构成来看，公司主营业务收入主要来自于白酒业务。按价格划分，公司白酒分为高档酒、中档酒及低档酒，其中高档酒占主营业务收入比例逐年上升，2017年达到60.54%；中档酒和低档酒占比逐年下降，2017年分别为29.91%和4.55%。

3、营业收入的地区分布及变动情况

报告期内，伊力特白酒业务分地区收入变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入地区分布结构未发生重大变化。公司主要销售区域为疆内市场，占比为76%左右。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，伊力特营业成本构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为79,561.78万元、84,290.61万元、100,300.73万元和51,596.05万元，公司主营业务成本占比在99%以上。

2、主营业务成本按产品分类分析

报告期内，伊力特主营业务成本品种构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、动力费、折旧费等。其中，直接材料包括高粱、玉米、大米、小麦、豌豆等粮食，盒、瓶、盖等包装材料，以及调味酒等。最近三年，公司主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本一致。

（三）产品毛利及毛利率分析

1、毛利构成

报告期内，伊力特的毛利构成如下表：

单位：万元

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报告期内，公司毛利分别为84,191.65万元、85,003.91万元、91,580.54万元和48,138.66万元，其中主营业务毛利占比在97%以上，公司主营业务突出。

2、主营业务毛利率分产品分析

报告期内，按产品列示的主营业务毛利率的构成如下表：

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最近三年，公司主营业务毛利率和综合毛利率基本保持稳定。白酒业务整体毛利率基本保持稳定，中、低档酒毛利率有所下滑；其他产品毛利率有所波动。

（四）期间费用分析

1、销售费用分析

报告期内，伊力特销售费用明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的销售费用分别为6,455.66万元、4,893.06万元、7,111.04万元和5,049.30万元。报告期内，公司销售费用主要由广告宣传费、促销费、职工薪酬、办公、差旅费、租赁费和其他构成，其中广告宣传费、促销费占主要部分，约占总销售费用的90%。

2016年，公司销售费用较2015年减少1,562.60万元，同比下降24.21%，主要原因为：①浙江地区当期市场状况不佳，公司对浙江地区的促销费下降，导致促销费整体下降953.52万元；②当期公司投入的广告费较上期下降355.49万元；③公司白酒运输当期改由子公司伊力特物流负责，导致装卸运输费较上期下降235.19万元。

2017年，公司销售费用较2016年增加2,217.98万元，同比上升45.33%，主要系当期公司在中央电视台投放广告，广告宣传费较上期增长2,042.60万元所致。

2、管理费用分析

报告期内，伊力特管理费用明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的管理费用分别为7,396.25万元、4,044.39万元、7,284.12万元和2,496.54万元。公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介费、办公费、研发费等。

2016年，公司管理费用较2015年减少3,351.86万元，同比下降45.32%，主要系当期年度目标未完成，计提的绩效奖金减少所致。2017年，公司管理费用较2016年增加3,239.73万元，同比上升80.10%，主要系当期年度经营目标完成，计提的绩效奖金增加所致。2018年1-6月，职工薪酬占比降低，主要因为管理人员奖金主要在年末计提；中介费占比上升，主要因为营销咨询费用增加。

3、财务费用分析

报告期内，伊力特财务费用明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的财务费用主要与利息支出、利息收入相关。报告期内，公司稳健经营，银行借款较少，导致利息支出较少；公司利息收入与当期货币资金规模基本一致，同时还会受到利率、资金周转情况等因素的影响。整体而言，报告期内公司财务费用基本稳定。

（五）利润表其他项目分析

1、资产减值损失

报告期内，伊力特资产减值计提情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司坏账损失主要是针对煤化工公司借款计提的，其各期计提金额分别为6,034.29万元、9,757.39万元和2,143.77万元。2016年，可供出售金融资产减值损失系对伊犁青松南岗建材有限责任公司股权投资计提2,195.30万元、对伊力特资产管理有限公司股权投资计提103.69万元所致。2018年1-6月，坏账损失为针对应收账款和其他应收款而计提的。

2、非经常性损益

报告期内，伊力特非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，伊力特非经常性损益分别为2,614.66万元、2,652.27万元、1,631.80万元和3,598.14万元，主要由非流动资产处置损益、政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费及其他项目等构成。其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为对煤化工公司借款计提的借款利息；2016年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为公司因放弃对金石期货有限公司的股份优先购买权而丧失了对其的重大影响，将其由“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”，并将公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益；2017年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要为收回已核销的往来款。2018年1-6月，非流动资产处置损益主要由处置伊力特物流股权所致。

报告期内，非经常性损益扣除所得税、少数股东权益影响后的金额分别为1,961.27万元、1,994.23万元、1,275.56万元和2,698.37万元，对归属于母公司股东净利润影响分别为6.96%、7.20%、3.61%和12.52%，影响相对较小。

三、现金流量分析

（一）现金流量表概览

报告期内，伊力特现金流量基本情况如下：

单位：万元

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报告期内，伊力特现金及现金等价物净增加额分别为10,011.35万元、36,773.37万元、15,138.89万元和4,141.65万元。报告期内，公司现金净流量存在一定波动，主要是受各期投资和筹资活动的计划和实施情况的影响所致。

（二）经营活动现金流量分析

报告期内，伊力特经营活动现金流量明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司“经营活动产生的现金流量净额”分别为24,897.81万元、58,642.75万元、34,191.22万元和5,996.40万元，总体呈现净流入趋势，主要是由于销售收入持续增长的同时，公司良好地控制存货、应收账款、预付账款和应收票据等相关比重。其中，2016年，公司“经营活动产生的现金流量净额”较2015年增长135.53%，主要系当期期末白酒市场回暖，收到经销商的预付产品款增加所致。2017年，公司“经营活动产生的现金流量净额”较2016年减少41.70%，主要系当期原材料成本上涨，使得当期购买商品支付的现金增幅大于销售商品收到的现金增幅所致。

2018年1-6月，公司“经营活动产生的现金流量净额”低于净利润，主要由于预收账款、应交税费、应该职工薪酬等经营性应付项目减少所致。

公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：

单位：万元

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公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在的差异主要是由于资产减值准备、固定资产折旧、存货、经营性应收以及经营性应付等项目变动造成。

（三）投资活动现金流量分析

报告期内，伊力特投资活动现金流量明细如下：

单位：万元

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报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-4,749.71万元、-3,923.99万元、-17,494.01万元和-1,528.94万元，波动较大，其波动原因与当期公司的投资计划和实施情况相关，主要体现为“收回投资收到的现金”、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的变动。

2015年，“收回投资收到的现金”为公司收到处置子公司湖南沐林现代食品有限公司投资款1,260.00万元。

2015年，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要为电厂技改项目、窑炉生产线技术改造项目等支付的现金；2016年该项目主要为电厂技改项目、伊力特印务可克达拉搬迁项目、大学生公寓楼项目等支付的现金；2017年，该项目主要为伊力特印务可克达拉搬迁项目、酿酒废水处理站项目、驻乌办公室装修项目等项目支付的现金；2018年1-6月，该项目主要为伊力特印务可克达拉搬迁项目及零星维修及改造投资所致。

（四）筹资活动现金流量分析

最近三年一期，伊力特筹资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金等，筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

2017年，“吸收投资收到的现金”为控股子公司新疆伊力特品牌运营有限公司收到少数股东投资款5,600.00万元；“收到其他与筹资活动有关的现金”为原子公司伊力特物流公司向新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司和伊犁鸿途交通运输有限责任公司分别借入2,000.00万元的资金拆借款。报告期内，“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”主要为现金分红支付的款项。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二 本次募集资金投资项目基本情况

（一）伊力特总部酿酒及配套设施技改项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为新疆伊力特实业股份有限公司。本项目在保持公司总部生产基地设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内罐区、包装中心、陶坛库、露天酒库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代部分原有老化的生产设施。

本项目既能提高公司白酒生产环节的自动化、信息化水平，使公司总部生产基地设计产能逐步释放，降低生产成本，提升产品质量；又能适当提高中高档产品的比重，优化公司产品结构。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为67,639.48万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金46,300.00万元，其余21,339.48万元由公司以自有资金投入。

本项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目的经济效益

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。该项目达产当年的营业收入为271,000.00万元（该项目达产当年所形成产能的全部收入），净利润为37,643.60万元，内部收益率（税后）为30.85%，投资回收期（含建设期）为6.38年。

4、项目用地、立项、环评报批情况

公司已与新疆生产建设兵团第四师国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，后续手续正在办理之中。本项目已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]005号）。本项目已取得新疆生产建设兵团第四师环境保护局出具的《关于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目环境影响报告书的批复》（师市环发[2018]113号）。

（二）可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为下属公司伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司。本项目建设地点位于可克达拉市，在保持公司设计产能不变的情况下，拟建设现代化酿酒车间、室内外罐区、包装中心、成品库、粮食筒仓区、辅料库及配套设施等，替代原有老化的生产设施。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为36,944.97万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金26,600.00万元，其余10,344.97万元由公司以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目的经济效益

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。该项目达产当年的营业收入为132,300.00万元（该项目达产当年所形成产能的全部收入），净利润为16,899.00万元，内部收益率（税后）为26.47%，投资回收期（含建设期）为6.78年。

4、项目用地、立项、环评报批情况

针对本项目建设用地，公司已与新疆生产建设兵团第四师国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，后续手续正在办理之中。本项目已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]031号）。本项目已取得《关于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目环境影响报告书的批复》（师市环发[2018]114号）。

（三）伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为新疆伊力特实业股份有限公司。本项目拟在可克达拉市建设一座科技研发中心、一座品牌运营中心、一座地下酒库，以及配套设施。本项目建成后，科技研发中心将成为公司主要科研活动的场所；品牌运营中心将成为企业形象及产品展示、品牌运营日常活动场所。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为15,634.40万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金14,700.00万元，其余934.40万元由公司以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目的经济效益

本项目不直接产生经济效益。本项目一方面将提高公司的研发实力，增强公司的核心竞争力；一方面有利于公司品牌战略的实施，提高主要产品市场知名度、销售数量的和市场份额，从而促进企业经济效益的提升。

4、项目用地、立项、环评报批情况

针对本项目建设用地，公司已与新疆生产建设兵团第四师国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，后续手续正在办理之中。本项目已取得新疆生产建设兵团第四师发展改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市（发改）备[2018]029号）。本项目已取得新疆生产建设兵团第四师环境保护局出具的《关于伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目环境影响报告表的批复》（师市环发[2018]57号）。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目和伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目。本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够使得公司的市场竞争地位提升，核心竞争力和抗风险能力增强，盈利水平进一步强化。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司总资产、总负债将有所增加。未来如果可转换公司债券实施转股，将有利于增强公司资本实力，提高长期偿付能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出。募集资金投资项目达产并形成销售后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融资能力。

四、募集资金专户存储的相关措施

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、联合主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。

新疆伊力特实业股份有限公司

2019年3月13日