天马轴承集团股份有限公司董事会
关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司
共同签署的《承诺函》的公告
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-023
天马轴承集团股份有限公司董事会
关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司
共同签署的《承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或*ST天马）董事会于2019年3月9日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（承诺人1）、公司实际控制人徐茂栋（承诺人2）和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司（承诺人3）共同签署的《承诺函》。
一、《承诺函》全文
致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
鉴于：
（1）贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，并为深圳证券交易所中小企业板上市公司，本承诺人1为贵司第一大股东（以下称“控股股东”），本承诺人2为贵司实际控制人。
（2）于2017年至2018年期间，在承诺人1作为贵司控股股东和承诺人2作为贵司实际控制人期间，存在对贵司（包括贵司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。
（3）承诺人3愿意与承诺人1共同消除贵司遭受的损失及或有损失。承诺人2对上述安排知情同意。
鉴于此，承诺人1和承诺人2在此共同及个别向贵司作出以下承诺：
1.承诺人1和承诺人2在此共同确认，贵司或贵司控制的附属机构2017年度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的债权、未披露潜在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项：
1.1 贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称亿德宝）和北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）之关联交易，增资款项分别为1亿元和1.1亿元，其中，增资亿德宝的款项已归还，增资北京朔赢的款项尚未归还。
1.2 贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）之关联交易，增资款项为1亿元，该款项已归还。
1.3 贵司向深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称东方博裕）采购合同预付款5.666亿元，商业实质存疑；上述款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。
1.4 贵司控制的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%股权之关联交易，在收购时点，喀什基石对星河互联集团有限公司（以下简称“星河互联”）及霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”）存在一笔应收账款，总金额为1.606亿元。该事项微创之星未予披露。截至目前，上述应收账款尚未收回。
1.5 诚合基金在收购喀什基石时，喀什基石持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随重大义务，目前权利人已起诉，向喀什基石主张1.624亿元的能通天下2016年度业绩补偿款。该事项微创之星未予披露，截至目前，该案件在北京一中院审理，尚未判决。权利人尚有主张能通天下2017年度业绩补偿和2018年度业绩补偿的权利，截至目前，该数额尚无法确认及权利人尚未提起诉讼。
1.6 贵司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，该交易商业实质存疑，交易款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。
1.7 贵司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易，该交易商业实质存疑，交易款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。
1.8 承诺人1承诺对给贵司（包括贵司控制的附属机构）2017年度造成的损失（第1.5条列示的因诉讼导致的或有负债除外）以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
1.9 承诺人1承诺对第1.5条的列示因诉讼导致的或有负债，无论系权利人已经起诉的诉讼请求额，抑或系权利人尚未起诉的诉讼请求额，在人民法院生效司法裁判判决喀什基石承担给付义务的时点，按照喀什基石实际承担的给付义务额向喀什基石履行足额清偿的义务。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
2.承诺人1和承诺人2在此共同确认，贵司或贵司控制的附属机构2018年度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易等交易或事项：
2.1喀什耀灼向东方博裕采购合同预付款1亿元，商业实质存疑；上述款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体（贵司控制的子公司及其他商业主体除外），截至目前，上述款项尚未收回。
2.2贵司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司（以下简称星河智能）投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金）之交易，星河智能在正泽基金的普通合伙人和其他有限合伙人均未实缴出资的前提下，单独出资7.5亿元，用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）100%股权之关联交易的对价，交易对价7.4亿元，实际支付7.329亿；用于支付收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权之关联交易的对价，交易对价1309.6万，实际支付1000万元；及，用于支付基金管理费710万元；累计7.5亿元整。该等关联交易未履行关联交易决策程序，亦未聘请中介机构予以审计和评估，定价不公允。
2.3 承诺人1承诺对给贵司（包括贵司控制的附属机构）2018年度造成的损失以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿10%，于2020年4月30日前予以足额清偿30%，于2021年4月30日前予以足额清偿30%，于2022年4月30日前予以足额清偿30%。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
3.有关收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易
2018年4月，贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易，全部股权转让价款22110万元已经支付，且多支付了635万元。因该交易定价的公允性被监管部门质疑，该交易暂停至今。
承诺人1承诺，如贵司股东大会否决该交易，承诺人1将其列入贵司2018年度损失事项，以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿10%及返还635万元，于2020年4月30日前予以足额清偿30%，于2021年4月30日前予以足额清偿30%，于2022年4月30日前予以足额清偿30%。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
如贵司股东大会批准继续进行该等交易，承诺人1承诺积极协调云纵及相关各方促成该交易，并在交易不能实现的时点按照贵司股东大会批准的交易方案及交易价款返还时点按时足额向贵司履行清偿义务。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
4.未入账借款
截止日前，贵司2018年发现的未入账借款合计4.1亿元。（具体见《天马轴承集团有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》，公告编号：2018-158）
承诺人1承诺在人民法院生效司法裁判判决贵司承担给付义务的时点，按照贵司实际承担的给付义务额向贵司履行足额清偿的义务。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
5.违规担保
截至目前，贵司存在3.3亿元违规担保。
承诺人1和承诺人2共同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务人自身资产偿还该等债务，并以达到以下目标为原则：
（1）竭力促使与债权人达成和解，免除贵司的担保责任；及/或积极配合贵司应诉，促使人民法院确认担保合同无效，解除贵司的担保责任；
（2）在人民法院判决贵司承担担保责任的范围内，积极配合债权人执行债务人或其他担保人的资产，确保贵司不会实际承担担保责任；
（3）如贵司因任一案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，承诺人1保证足额偿付贵司承担的担保责任。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
6.或有未入账借款、违规担保事项
由于贵司存在未入账借款、违规担保的情形，除上述已统计金额外，若有新增同样情形的未入账借款、违规担保款项，则承诺人1保证对新增部分向贵司承担足额清偿责任。承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任。
对于上述承诺人1和承诺人2的承诺事项，承诺人3在此特别承诺，对*ST天马的损失和潜在损失将与承诺人1共同消除， 且，承诺人3知悉承诺人1和承诺人2现时已实际丧失偿债能力，承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人1、承诺人2足额履行其在本承诺函下各事项中的全部偿债义务。
承诺人3承诺：无论在任何协议中因本承诺函所列事项（包括或有事项）确认的承诺人1对*ST天马及其控制的附属机构的应偿债务，也无论承诺人1承诺该等债务的偿还期间及于何时，承诺人1、承诺人2偿债能力不足的差额，均由承诺人3以向承诺人1提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确保承诺人1、承诺人2对贵司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，*ST天马得到足额清偿后，承诺人3与承诺人1和承诺人2的债权债务关系由其自行清结，与*ST天马无涉。
本承诺函一经签署即具有法律效力，且不可撤销。
本承诺函一式十份，各承诺人各执一份，交*ST天马三份、交*ST天马聘请的审计机构四份，由*ST天马留存。各方文本具有同等法律效力。
特此承诺。
二、《承诺函》的法律效力
1.本承诺函已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章，并发生法律效力。
2.喀什星河已就签署本承诺函形成有效股东书面决定。
3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函形成有效股东会决议。
公司董事会认为，承诺函已依法生效，且持续有效。
三、关于徐州睦德信息科技有限公司
名称：徐州睦德信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
法定代表人：武剑飞
注册资本：3000万元整
成立日期：2018年12月13日
营业期限：长期
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关：睢宁县市场监督管理局
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
股东情况：
■
公司现任董事长武剑飞为徐州睦德信息科技有限公司实际控制人，徐州睦德信息科技有限公司为公司的关联方。
四、《承诺函》的法律安排对公司的影响
根据《承诺函》的法律安排，公司控股股东及实际控制人在控制公司期间（主要系2017年度及2018年1-4月间）因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失。公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的交易，但控股股东和实际控制人已失去清偿能力，相关交易款项难以追回，且相关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利，相关司法生效裁判亦具有重大不确定性。
依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。
公司董事会认为，该等安排原则上符合公司及中小股东的利益。公司董事会将尽快与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司及武剑飞先生接洽，就清偿公司损失和或有损失的方式、时限和其他法律安排达成一致，签署必要的法律文件并予以实施，以最大限度的挽回公司的损失，挽救公司目前面临的困境。
公司董事会郑重提示广大投资者，上述承诺函项下的法律安排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《承诺函》；
2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定；
3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-024
天马轴承集团股份有限公司董事会
第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年3月5日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议的通知》。
2.公司第六届董事会第三十三次(临时)会议于2019年3月11日14:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席董事九名，实际出席董事九名。其中，董事武剑飞、姜学谦、李武和傅淼参加现场会议；董事徐茂栋、于博和独立董事海洋、高岩、孔全顺通过通讯方式参加本次会议。
4.本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
二、董事会会议的审议情况
本次公司董事会共审议议案10项，议案1-8系公司撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易的相关议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约22.1885亿元(已收到亿德宝（北京）科技发展有限责任公司及北京天瑞霞光科技发展有限公司因撤销交易返还的2亿元），规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约18.82067043亿元。具体情况如下：
1.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告（公告编号2019-【026】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
2.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告（公告编号2019-【027】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
3.《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告（公告编号2019-【028】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
4.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的公告（公告编号2019-【029】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
5.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的公告（公告编号2019-【030】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
6.《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告（公告编号2019-【031】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
7.《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易（并修正交易条件）的公告（公告编号2019-【032】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
8.《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼回避表决。
表决结果：通过。
本议案具体内容、关联董事及其回避表决情况、独立董事事前认可及其发表的独立意见详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的公告（公告编号2019-【033】）》和《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的独立意见》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
9.《关于制定〈反舞弊管理制度〉的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司反舞弊管理制度》（公告编号2019-【034】）。
10.《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-【035】）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议》；
2.《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事关于第六届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-025
天马轴承集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2019年3月5日以电子邮件方式向公司全体监事发出《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议的通知》。
2.公司第六届监事会第十三次会议于2019年3月11日13:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3.会议应出席监事三名，实际出席监事三名。全体监事均参加了现场会议。
4.本次会议由监事会主席吕建中先生主持。
5.本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议的审议情况
1.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告（公告编号2019-【026】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
2.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告（公告编号2019-【027】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
3.《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告（公告编号2019-【028】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
4.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的公告（公告编号2019-【029】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
5.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的公告（公告编号2019-【030】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
6.《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的公告（公告编号2019-【031】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
7.《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易（并修正交易条件）的公告（公告编号2019-【032】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
8.《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》
表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
本议案具体内容详见公司董事会同日公告的《天马轴承集团股份有限公司关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的公告（公告编号2019-【033】）》。
本议案尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司作为关联股东，应回避表决。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议》。
天马轴承集团股份有限公司监事会
二〇一九年三月十三日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-026
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司
增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司
和北京朔赢科技有限公司
之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
2017年8月5日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称北京亿德宝）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京亿德宝增资1亿元的方式，以北京亿德宝作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年8月28日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京亿德宝增资1亿元，占增资后北京亿德宝注册资本的3.23%。此后，喀什耀灼向北京亿德宝支付了投资款1亿元。
2017年12月22日，喀什耀灼与北京亿德宝及其股东周小凤签署《增资协议之解除协议》，约定解除原《增资协议》，北京亿德宝向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年12月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。
同时，2017年11月10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）签署《合作投资意向书》，根据该合作投资意向书的约定，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资1.1亿元的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。
2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.1亿元。截至目前，本次增资尚未办理工商登记变更手续。
2017年12月4日，喀什耀灼与北京朔赢和北京亿德宝签署《增资协议之补充协议》，约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行有关事项，由北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700万元项目落地保证金。北京亿德宝已向喀什耀灼全额支付该700万元项目落地保证金。
根据合作投资意向书的约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还1.1亿元。截至目前，该等投资款项尚未收回，北京朔赢亦未与喀什耀灼签署还款协议或其他类似确认债权债务的协议。喀什耀灼亦未向北京亿德宝返还700万元项目落地保证金。
二、本次关联交易的认定
公司董事会查明：北京亿德宝和北京朔赢同为自然人周小凤控制的公司，周小凤分别持有北京亿德宝100%的股权和北京朔赢99.99%的股权。周小凤为公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员，其控制的北京亿德宝已被普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具的《关于天马轴承集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告（普华永道中天特审字【2018】第2103号）》认定及披露为关联方，及，公司2018年4月27日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于追认公司2017年度关联交易的议案》已将北京亿德宝认定及披露为关联方。
公司董事会认定，北京亿德宝为公司控股股东及实际控制人的关联方，基于同样的事实和理由，北京朔赢同为公司控股股东及实际控制人的关联方。
基于北京亿德宝和北京朔赢与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项、第10.1.3条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4条的规定，公司董事会认定，周小凤、北京亿德宝和北京朔赢为公司之关联方，喀什耀灼对北京亿德宝和北京朔赢增资之交易，构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易，该等关联交易同时包括喀什耀灼接受北京亿德宝代表其自身和北京朔赢支付的700万元项目落地保证金之交易。
三、撤销本次关联交易的情况
公司董事会对上述交易涉及的商业实质以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼分别对北京亿德宝增资和对北京朔赢增资的商业实质系通过以北京亿德宝和北京朔赢作为投资平台，再行投资于某个或数个商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资该等商业银行的目的。该等关联交易违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条第（五）项之规定，应予以撤销。
鉴于喀什耀灼增资北京亿德宝之交易已协议解除，且增资款项1亿元已经返还，该关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于追认公司2017年度关联交易的议案》追认，该事项对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该关联交易的追认和撤销予以确认，并提请公司2019年第一次临时股东大会予以批准；公司董事会在此同时追认喀什耀灼对北京朔赢增资1.1亿元之交易为关联交易并撤销该关联交易，及，一并追认北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700万元项目落地保证金之交易为关联交易并撤销该关联交易，并提请公司2019年第一次临时股东大会予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次关联交易，视为追认喀什耀灼增资北京亿德宝1亿元和增资北京朔赢1.1亿元以及北京亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700万元项目落地保证金之交易为关联交易，并同时批准撤销该等关联交易及撤销该等关联交易需签署的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
四、撤销本次关联交易的后续安排
鉴于上述关联交易被撤销，北京朔赢负有将喀什耀灼支付的增资款项1.1亿元返还喀什耀灼之义务，公司控股股东喀什星河愿意作为债务承继人向喀什耀灼返还该等款项；喀什耀灼负有将北京亿德宝支付的项目落地保证金700万元返还北京亿德宝之义务。北京朔赢及其股东周小凤、金明轩应与喀什耀灼签署《增资协议之解除协议》；北京朔赢、北京亿德宝应与喀什耀灼签署《〈增资协议之补充协议〉之解除协议》；北京朔赢、北京亿德宝和喀什星河应与喀什耀灼签署《债权债务确认协议》，喀什星河应依据《债权债务确认协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什耀灼履行全额返还义务。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，申明就共同消除控股股东和实际控制人在2017年度至2018年4月30日期间给公司造成的损害或潜在损害形成商业和法律安排，并承诺对公司履行足额补偿之义务。
就本次撤销关联交易而言，该等足额补偿义务系于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式将喀什耀灼向北京朔赢支付的增资款项1.1亿元中扣除返还北京亿德宝支付的保证金700万元，剩余的1.03亿元返还喀什耀灼之义务。
五、关于撤销本次关联交易的程序性说明
本次关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本次关联交易认定、撤销及未返还交易价款的返还等事项形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易，并要求交易对手返还交易价款，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易，并要求交易对手返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》。该议案涉及关联交易的认定和撤销，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次关联交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准或追认（公司除外）。
撤销本次关联交易事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
六、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.北京亿德宝及其股东周小凤与喀什耀灼签署的《增资协议之解除协议》；
5.北京朔赢及其股东周小凤、金明轩与喀什耀灼签署的《增资协议之解除协议》；
6.北京朔赢、北京亿德宝与喀什耀灼签署的《〈增资协议之补充协议〉之解除协议》；
7.北京朔赢、北京亿德宝和喀什星河与喀什耀灼签署《债权债务确认协议》；
8.北京朔赢股东会决议；
9.北京亿德宝股东书面决定；
10.喀什耀灼股东书面决定；
11.喀什星河股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-027
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资
北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、历史交易过程
2017年8月，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）与北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）签署《增资协议》，约定喀什耀灼对天瑞霞光增资1亿元，占增资后天瑞霞光注册资本的3.23%。此后，2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付了投资款1亿元。
2017年9月，喀什耀灼与天瑞霞光签署《关于〈增资协议〉的解除协议》，约定解除原《增资协议》，天瑞霞光向喀什耀灼返还增资款项1亿元。截至2017年9月29日，该1亿元增资款项已返还喀什耀灼。
二、本次关联交易的认定
公司董事会查明：在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告的专项说明（普华永道中天特审字【2018】第2122号）》第一条“发表无法表示意见的事项”第（四）款“已撤销并收回的投资款的商业实质”中载明，天瑞霞光的注册地址与公司在北京的办公地址一致。天瑞霞光的公司电子邮箱后缀与公司第一大股东（实际控制人）徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致。审计师合理怀疑天瑞霞光为控股股东及实际控制人的关联方，及未得到天瑞霞光与控股股东及实际控制人不存在关联关系的合理解释。控股股东及实际控制人确认天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股股东及实际控制人的关联方。综上，公司董事会认定，天瑞霞光及其一人股东李申果为公司控股股东及实际控制人的关联方。
基于天瑞霞光与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、第10.1.5条第（三）项、第10.1.3条第（三）项以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.4条的规定，公司董事会认定，李申果、天瑞霞光为公司之关联方，喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易，构成向关联方投资及与关联方共同投资之关联交易。
三、撤销本次关联交易的情况
公司董事会对上述交易涉及的商业实质以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
公司董事会经进一步审核后认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，及，一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。
鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项1亿元已经返还，该事项对公司的影响已经消除。公司董事会在此对该关联交易的追认和撤销予以确认，并提请公司2019年第一次临时股东大会予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次关联交易，视为追认喀什耀灼增资天瑞霞光人民币1亿元之交易为关联交易。
四、关于撤销本次关联交易的程序性说明
本次关联交易的认定及撤销，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本议案涉及的关联交易认定、撤销及确认交易价款的返还等事项形成独立意见：(1)本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交易对手已返还交易价款，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。(2)公司本次关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易，并确认交易对手返还交易价款的议案合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，该议案涉及关联交易的认定和撤销，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次关联交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东书面决定批准或追认（公司除外）。
撤销本次关联交易事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。
五、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.喀什耀灼与天瑞霞光签署的《关于〈增资协议〉的解除协议》；
5.天瑞霞光股东书面决定；
6.喀什耀灼股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-028
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司
之采购钢材及机器设备之交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
2017年12月26日，公司与深圳市东方博裕贸易有限公司（以下简称东方博裕）签订了11份《产品销售合同》，总价值5.666亿元，公司向东方博裕采购一系列合同采购钢材及机器设备，并于合同签订后的三天内全额支付预付款项5.666亿元，该等《产品销售合同》中没有约定交货时间。
2017年12月29日，公司与东方博裕签订了2份《产品采购合同》，合同总额1亿元。2018年1月2日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限责任公司（以下简称喀什耀灼）代公司向东方博裕支付1亿元预付款项。
2018年2月12日，公司与东方博裕签订《〈产品销售合同〉之补充协议》，约定11份《产品销售合同》项下5.666亿元采购款项对应的物资交货日期为2018年9月30日前。
2018年9月5日，公司向东方博裕发出《解除合同通知书》，称，经公司调查，贵司（指东方博裕）至今未向公司交付任何合同约定的产品，除补充协议外的采购合同第10条的约定，采购合同签订后，在需方未向供方发出书面采购通知或虽然已发出书面通知但没有书面向供方确认进行采购之前，需方可随时解除合同。现公司根据上述规定，要求解除附件所列采购合同及补充协议，请贵司于2018年9月15日前向公司返还合同价款6.666亿元。
截至目前，东方博裕没有履行交货义务，且没有返还上述合计6.666亿元的预付款项。
二、本次交易的认定
公司董事会查明：东方博裕为公司2017年度新增供应商，此前与公司没有发生过任何交易。此外，公司以往与其他供货商采购时，一般按照货物的到货情况分期付款，且交货期一般为3个月，与东方博裕的上述采购合同的约定明显不同。公司下属轴承生产厂家及机床生产厂家（即于2017年12月31日公司处置其他轴承生产厂家之后现存采用钢材作为生产原料的子公司）于2017年度全年的钢材采购金额共计1.99亿元，远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额4.6亿元。截至目前，公司向东方博裕采购的钢材及机器设备尚未到货。公司董事会认为，本次公司向东方博裕预付采购款项之交易商业实质存疑。
经公司董事会核查，东方博裕与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋不存在关联关系，亦无法判定其是否为一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，上述款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定东方博裕与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。
三、撤销本次交易的情况及后续安排
公司已于2018年9月5日向东方博裕发出《解除合同通知书》，并要求其于2018年9月15日前向公司返还合同价款6.666亿元。截至目前，公司未得到东方博裕的任何回复，公司已无法与东方博裕及其法定代表人取得任何有效联系。为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：1.公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法律效力，公司与东方博裕签署的11份《产品销售合同》和2份《产品采购合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有6.666亿元的财产返还请求权暨债权；2.公司将对东方博裕的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星河，喀什星河负有向公司返还6.666亿元预付款项之义务。其中，发生在2017年度的预付款项5.666亿元；发生在2018年度的预付款项1亿元（由喀什耀灼代付）。
公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就撤销公司与东方博裕之采购交易及公司对东方博裕的预付款项收回之解决方案予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次交易及解决方案，视为批准撤销公司与东方博裕签署的11份《产品销售合同》和2份《产品采购合同》，及，公司董事会确定的就公司对东方博裕的预付款项收回之解决方案，并同时批准因实施该等解决方案涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
喀什星河应与公司签署《债权转让协议》，并于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（暨5.666亿元）返还义务，及发生于2018年度的预付款项产生的等额债权10%（暨0.1亿元）的返还义务；及，于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务；及，于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务；及，于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务包括以货币或公司股东大会批准的等效方式按照《债权转让协议》中的约定向公司返还6.666亿元预付款产生的等额债权之义务。暨于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（暨5.666亿元）返还义务，及发生于2018年度的预付款项产生的等额债权10%（暨0.1亿元）的返还义务；及，于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务；及，于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务；及，于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（暨0.3亿元）的返还义务。
四、关于撤销本次交易的程序性说明
本次交易及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就本次交易涉及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定、交易的撤销及后续处置安排和交易价款返还等事项形成如下独立意见：(1)本次关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易，并由控股股东喀什星河通过受让债权的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。(2)公司本次关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易，并由控股股东喀什星河通过受让债权的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》，该议案涉及商业实质存疑且交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次交易涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东书面决定批准或追认（公司除外）。
撤销本次交易及解决方案事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。
五、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》；
5.喀什星河与公司签署的《债权转让协议》；
6.喀什星河股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-029
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司控制的附属机构
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）
分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司
30%和15%股份之交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
2017年11月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）分别与北京厚载商贸有限公司（以下简称厚载商贸）和北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称北京雪云）以及北京易金经投资中心（有限合伙）（以下简称北京易金经）和北京雪云签署《股份转让协议》，星河基金分别受让厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云30%和15%的股份，受让价款分别为1亿元和0.5亿元。截至目前，该等股份受让价款已经支付，本次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但星河基金并没有实质行使和享有北京雪云的股东权利。
二、本次交易的认定
1.公司董事会查明：本次星河基金收购北京雪云合计45%股权（对应的出资额为2925万元），收购价款已经全额支付，但截至目前，本次股份转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续虽已完成，但星河基金并未行使和享有北京雪云的任何股东权利。公司董事会认为，本次星河基金收购厚载商贸和北京易金经分别持有北京雪云30%和15%股份之交易的商业实质存疑。
2.经公司董事会核查，无法判断厚载商贸和北京易金经及北京雪云与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定厚载商贸和北京易金经与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。
三、撤销本次交易的情况及后续安排
为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：1.撤销本次股份转让之交易，星河基金与厚载商贸和北京易金经及北京雪云签署《关于解除〈股份转让协议〉的协议》，厚载商贸和北京易金经负有向星河基金返还1.5亿元的股份受让价款的义务，该等股份转让自始无效，期间损益由厚载商贸和北京易金经承担；2.星河基金将对厚载商贸和北京易金经的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星河，喀什星河负有向星河基金支付1.5亿元债权受让价款之义务。
公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就撤销星河基金收购厚载商贸和北京易金经持有的北京雪云45%股份之交易及星河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次交易及解决方案，视为批准公司董事会确定的就星河基金对厚载商贸和北京易金经的股份受让价款的收回之解决方案，并同时批准撤销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
喀什星河应促使厚载商贸、北京易金经和北京雪云与星河基金签署《关于解除〈股份转让协议〉的协议》；厚载商贸、北京易金经和喀什星河应与星河基金签署《债权债务转移协议》，喀什星河应依据《债权债务转移协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额返还义务。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务系于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式负有向星河基金支付1.5亿元债权受让价款之义务。
四、关于撤销本次交易的程序性说明
本次交易及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就撤销本次交易涉及的商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定、交易的撤销及后续处置安排和交易价款返还等事项形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易，并由控股股东喀什星河通过承继交易对手债务的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》，该议案涉及商业实质存疑且交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次交易项下涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东（大）会决议或股东书面决定和合伙人会议决议批准（公司除外）。
撤销本次交易及解决方案事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。
五、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.厚载商贸、北京易金经和北京雪云与星河基金签署的《关于解除〈股份转让协议〉的协议》；
5.厚载商贸、北京易金经和喀什星河与星河基金签署的《债权债务转移协议》；
6.厚载商贸股东会决议；
7.北京易金经合伙人会议决议；
8.北京雪云股东大会决议；
9.星河基金合伙人会议决议；
10.喀什星河股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-030
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司控制的附属机构
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）
收购日照云上企业管理咨询中心持有的
杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
2017年9月，公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星河基金）与日照云上企业管理咨询中心（以下简称日照云上）和杭州拓米科技有限公司（以下简称杭州拓米）签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），及，星河基金与日照云上签署《有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），根据该等协议的约定，星河基金受让日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权，受让价格为3.5亿元。2017年9月29日，星河基金向日照云上全额支付股权受让价款，但截至目前，本次股权转让涉及的公司登记管理机关的工商登记（备案）手续尚未办理，且星河基金亦未实质行使及享有相应的股东权利。
二、本次交易的认定
1.公司董事会查明：本次星河基金收购杭州拓米45.4545%股权（对应的出资额为50万元），收购价款已全额支付，但截至目前相关工商过户手续没有完成，星河基金亦未行使和享有杭州拓米的任何股东权利。公司董事会认为，本次星河基金收购日照云上持有杭州拓米股权之交易的商业实质存疑。
2.经公司董事会核查，无法判断日照云上及杭州拓米与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及实际控制人徐茂栋是否存在关联关系，亦无法判定其是否构成一致行动人。但，公司控股股东喀什星河确认，本次股份转让款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，应认定日照云上与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。
三、撤销本次交易的情况及后续安排
鉴于公司已无法与日照云上及其法定代表人取得任何有效联系。为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河协商，确定如下解决方案：（1）根据《股权转让协议》第10.4条的约定，星河基金将《股权转让协议》和《补充协议》项下的全部权利义务转让与喀什星河，转让价款为3.5亿元，并书面通知日照云上和杭州拓米。基于此，星河基金在《股权转让协议》和《补充协议》项下的全部权利、权益、权力和义务与责任均由喀什星河承继，与星河基金无涉。（2）喀什星河负有向星河基金支付该等权利义务受让价款3.5亿元之义务。
公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会就撤销星河基金收购日照云上持有的杭州拓米45.4545%股权之交易及星河基金对日照云上的股权受让价款的收回之解决方案予以批准。
董事会和股东大会批准撤销本次交易及解决方案，视为批准公司董事会确定的就星河基金对日照云上的股权受让价款的收回之解决方案，并同时批准撤销该等交易，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
喀什星河与星河基金签署《关于〈有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议〉和〈有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议〉项下权利义务转移的协议》，并于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河基金履行全额支付受让价款3.5亿元之义务。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务系于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式负有向星河基金履行全额支付受让价款3.5亿元之义务。
四、关于撤销本次交易的程序性说明
本次交易及商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定及该等交易的撤销及后续处置安排和交易价款的返还，已取得公司三名独立董事的事前认可。
公司独立董事已就撤销本次交易涉及的商业实质存疑的交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定、交易的撤销及后续处置安排和交易价款返还等事项形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易，且在交易对手无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过承继当时股权转让合同的权利义务的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易，且在交易对手无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过承继当时股权转让合同的权利义务的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》。
公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》，该议案涉及商业实质存疑且交易对手与控股股东及实际控制人存在特殊利益关系的认定，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。
撤销本次交易项下涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定和合伙人会议决议或投资者书面决定批准（公司除外）。
撤销本次交易及解决方案事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。
五、备查文件
1.独立董事事前认可及独立董事意见；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4.喀什星河与星河基金签署的《关于〈有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议〉和〈有关杭州拓米科技有限公司之股权转让协议之补充协议〉项下权利义务转移的协议》；
5.星河基金合伙人会议决议；
6.喀什星河股东书面决定。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-031
天马轴承集团股份有限公司
关于撤销公司控制的附属机构
北京星河智能科技有限公司投资
广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
之交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。
一、历史交易过程
（一）设立产业基金
2017年12月11日公司第六届董事会第十次会议，及，2017年12月25日，公司2017年第八次临时股东大会大会审议批准了《关于参与设立产业基金的议案》。依据公司董事会2017年12月12日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于参与设立产业基金的公告（公告编号2017-141号）》：
基金名称：广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙），最终工商核准的基金名称为：广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金）
合伙人：基金共三名合伙人，普通合伙人为深圳市正泽投资有限公司（以下简称普通合伙人）；有限合伙人为广东农科产业投资有限公司（前身为中核恒通（广东）产业投资有限公司，以下简称农科产业）；有限合伙人为公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（前身为北京星河互联科技有限公司，以下简称星河智能）
基金规模：正泽基金总规模不超过15亿元，其中，普通合伙人出资不超过100万元，农科产业出资不超过2亿元，星河智能出资不超过7.5亿元，其他资金由普通合伙人向合格投资方募集。
合伙协议：此后，普通合伙人与农科产业和星河智能签署《广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），合伙协议约定的基金规模和星河智能的出资额存在差异。合伙协议约定，普通合伙人出资100万元，农科产业出资2亿元，星河智能出资7.1亿元，总规模为9.11亿元。
实际出资情况：星河智能于2018年3月6日至2018年3月28日累计向基金出资7.5亿元，与公告的出资额等额，比合伙协议约定的出资额超出0.4亿元；截至本次会议召开日，普通合伙人和农科产业尚未履行出资义务。
实际出资的使用情况：星河智能对正泽基金的出资7.5亿元，用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）100%股权的对价，交易对价7.4亿元，实际支付7.329亿；用于支付收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权的对价，交易对价1309.6万，实际支付1000万元；及，用于支付基金管理费710万元；累计7.5亿元整。
（二）正泽基金收购星河空间100%股权之关联交易
2018年1月26日，正泽基金与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）和星河空间签署《股权转让协议》，约定正泽基金收购微创之星持有的星河空间100%股权，并依据2018年1月17日中通诚资产评估有限公司出具的《北京星河空间科技集团有限公司股东全部权益估值报告（中通评报字【2018】13001号）》，在报告基准日2017年12月31日，星河空间股东全部权益估值为74138万元，较股东全部权益账面价值1679.24万元，增值72458.76万元，增值率4314.97%。最终交易作价7.4亿元。于2018年3月，正泽基金累计向微创之星以股权转让款的名义支付了7.329亿元。
2018年5月4日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管问询函（浙证监公司字【2018】80号）》，称，鉴于收购星河空间的交易是否涉及关联交易、是否需经股东大会审议尚未明确，建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事会书面回复尊重监管部门意见并公告，该交易暂停至今。
（三）正泽基金收购格物致诚16.37%股权之关联交易
2018年3月7日，正泽基金与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）签署《股权转让协议》，约定正泽基金收购苍穹之下持有的格物致诚16.37%股权，作价1309.6万元。截至目前，正泽基金已经支付股权转让价款1000万元整，尚余309.6万元没有支付。
二、本次交易的认定
公司董事会对当时星河智能投资正泽基金的意图、在其他合伙人未同步缴付出资的前提下星河智能单独缴付出资的意图及公允性，并结合出资款项的使用联系上述交易涉及的交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：
1.公司董事会查明：
（1）正泽基金收购星河空间100%股权的交易对手微创之星为公司实际控制人徐茂栋直接持股99%的公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。
基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之关联方，正泽基金收购微创之星持有的星河空间100%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
本次关联交易定价依赖中通诚资产评估有限公司出具的《北京星河空间科技集团有限公司股东全部权益估值报告（中通评报字【2018】13001号）》，最终交易作价7.4亿元，溢价比例达4314.97%。除此之外，并无其他依据支持该等作价的公允性。公司董事会认为，本次关联交易作价依据不充分，定价有失公允。
（2）正泽基金收购格物致诚16.37%股权的交易对手苍穹之下，为公司实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的全资子公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。
基于苍穹之下与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，苍穹之下为公司之关联方，正泽基金收购苍穹之下持有的格物致诚16.37%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务，亦未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和评估机构出具专业报告。公司董事会对本次关联交易定价的公允性无法发表意见。
（3）基于正泽基金收购星河空间100%股权和收购格物致诚16.37%股权之关联交易的发生时点及付款时点与星河智能在正泽基金的其他合伙人均未出资的前提下（事实上，截至目前，其他合伙人仍未履行任何出资义务）单独出资7.5亿元，且该7.5亿元（除支付710万元基金管理费外）均支付予微创之星和苍穹之下，公司董事会认为，星河智能单独对正泽基金出资7.5亿元，其意图系为后续安排的正泽基金收购星河空间100%股权和收购格物致诚16.37%股权并据此向微创之星和苍穹之下支付股权受让价款提供资金来源，本次单独出资及后续出资资金的使用系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。
（4）目前，正泽基金的有限合伙人农科产业已无法取得有效联系，正泽基金的普通合伙人拒绝配合公司为拟撤销不公允之交易关联交易之目的而需签署的一切必要的法律文件。
三、撤销本次交易的情况及后续安排
为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）协商，确定如下解决方案：（1）撤销本次星河智能投资正泽基金之交易，在正泽基金的普通合伙人和有限合伙人农科产业不能配合签署相关法律文件之前，星河智能与喀什星河签署《特定资产收益权转让协议》，星河智能将基于对正泽基金出资7.5亿元享有的有限合伙权益份额之收益权转让与喀什星河，转让对价为7.429亿元（即星河智能支付的7.5亿元出资扣除支付至基金管理人710万的管理费用）。（2）本次特定资产收益权转让完成后，星河智能基于正泽基金有限合伙人的身份和出资享有的有限合伙的所有权益、权利、权力和承担的义务和责任均由喀什星河承继。喀什星河在承继该等权利义务时，星河智能给予一切必要之配合（包括但不限于签署一切必要的法律文件和以星河智能的名义代喀什星河行事）。（3）在正泽基金的普通合伙人和有限合伙人农科产业可以配合签署相关法律文件的时点，星河智能再与喀什星河签署《权益转让合同》，将星河智能持有的正泽基金的有限合伙权益份额转让予喀什星河，该等转让不再另行收取价款。
董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司董事会确定的就撤销星河智能投资正泽基金之交易及收回投资资金的解决方案，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
星河智能应与喀什星河签署《特定资产收益权转让协议》；喀什星河应依据该协议的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款10%（暨0.7429亿元）；于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）。
公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。
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