杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第九十二次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2019-010
杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第九十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第九十二次会议于2019年3月12日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案》。
根据公司生产经营活动的需要，2019年公司及控股子公司计划以抵押（抵押物为：厂房、土地、办公楼、设备、在建工程、应收账款、存货等）、担保、信用等方式向金融机构申请总额度不超过人民币388,300.00万元的授信。
预计申请授信情况如下：
1、向中国农业银行股份有限公司萧山分行申请授信额度15,000.00万元；
2、向上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度28,250.00万元；
3、向中国工商银行股份有限公司萧山分行申请授信额度31,000.00万元；
4、向中国银行股份有限公司萧山分行申请授信额度64,500.00万元；
5、向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度29,000.00万元；
6、向杭州银行股份有限公司官巷口支行申请授信额度20,000.00万元；
7、向交通银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信额度16,800.00万元；
8、向宁波银行股份有限公司杭州分行申请授信额度20,000.00万元；
9、向光大银行股份有限公司杭州萧山支行申请授信（敞口）额度41,750.00万元；
10、同意控股子公司杭萧钢构（安徽）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过7,500.00万元；
11、同意控股子公司杭萧钢构（江西）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过6,500.00万元；
12、同意控股子公司杭萧钢构（河南）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过7,000.00万元；
13、同意控股子公司杭萧钢构（河北）建设有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过15,000.00万元；
14、同意控股子公司杭萧钢构（山东）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过9,000.00万元；
15、同意控股子公司杭萧钢构（广东）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过15,000.00万元；
16、同意控股子公司浙江汉德邦建材有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过2,000.00万元；
17、同意控股子公司万郡绿建科技股份有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过40,000万元；
18、同意控股孙公司万郡房地产（包头）有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过20,000.00万元。
为便于相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人在上述授信/融资额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述金融机构借款进行适当的调整，适用期限为2019年度至下次董事会或股东会重新核定申请融资额度之前。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案》。
（1）2019年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
关联董事陆拥军先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
■
[注]：该金额自担保之日起2个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
关联董事张振勇先生回避表决，表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）2019年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担保，具体如下：
■
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述担保经股东大会审议通过后实施，担保额度签署协议的有效期定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
截至本公告日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为17,459.52万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为1,158.52万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2019-011《杭萧钢构关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，同时接地方组织部关于深化上市公司党建工作等有关通知，并结合公司实际情况，现对《公司章程》进行部分修改。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭萧钢构股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2019-013《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2019年3月13日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2019-011
杭萧钢构股份有限公司
关于公司及控股子公司
2019年度融资担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
杭萧钢构（安徽）有限公司（以下简称“安徽杭萧”）
杭萧钢构（江西）有限公司（以下简称“江西杭萧”）
杭萧钢构（河南）有限公司（以下简称“河南杭萧”）
杭萧钢构（河北）建设有限公司（以下简称“河北杭萧”）
杭萧钢构（广东）有限公司（以下简称“广东杭萧”）
浙江汉德邦建材有限公司（以下简称“汉德邦建材”）
万郡绿建科技股份有限公司（以下简称“万郡绿建” ）
万郡房地产（包头）有限公司（以下简称“包头万郡”）
● 2019年度预计担保额：人民币75,128.40万元（其中控股子公司按照股权比例折算）
● 对外担保累计数量：截至本公告日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为17,459.52万元（其中控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为1,158.52万元）
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
● 本次担保需提交临时股东大会审议
一、担保情况概述
2019年3月12日，本公司以通讯方式召开了第六届董事会第九十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案》。
具体情况如下：
（1）2019年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：
■
[注]：该金额自担保之日起2个月内有效。
（2）2019年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担保，具体如下：
■
二、被担保人基本情况
1、安徽杭萧成立于1999年，位于安徽芜湖经济技术开发区，是公司的全资子公司，注册资本为6,500万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截至2017年12月31日，安徽杭萧的总资产为人民币266,991,158.18元，净资产为人民币98,764,981.19元，负债为人民币168,226,176.99元（其中，银行贷款总额48,850,000.00元，流动负债总额168,226,176.99元），2017年度实现营业收入为184,550,042.17元，净利润为-10,018,236.03元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，安徽杭萧的总资产为人民币289,162,759.72元，净资产为人民币107,455,941.37元，负债为人民币181,706,818.35元（其中，银行贷款总额63,000,000.00元，流动负债总额181,706,818.35元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
2、江西杭萧成立于2003年，位于江西南昌经济技术开发区，是公司的控股子公司，公司持股72.735%，注册资本5,200万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截至2017年12月31日，江西杭萧的总资产为人民币240,061,918.98元，净资产为人民币102,818,224.50元，负债为人民币137,243,694.48元（其中，银行贷款总额28,000,000.00元，流动负债总额137,243,694.48元），2017年度实现营业收入为338,055,911.24元，净利润为20,453,683.88元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，江西杭萧的总资产为人民币287,636,608.75元，净资产为人民币114,842,419.41元，负债为人民币172,794,189.34元（其中，银行贷款总额33,000,000.00元，流动负债总额172,794,189.34元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
3、河南杭萧成立于2002年，位于河南洛阳飞机场工业园区，是公司的全资子公司，注册资金3,200万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截至2017年12月31日，河南杭萧的总资产为人民币229,007,305.62元，净资产为人民币36,969,167.58元，负债为人民币192,038,138.04元（其中，银行贷款总额45,000,000.00元，流动负债总额192,038,138.04元），2017年度实现营业收入为140,570,921.66元，净利润为-25,293,424.85元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，河南杭萧的总资产为人民币245,543,192.56元，净资产为人民币37,408,124.24元，负债为人民币208,135,068.32元（其中，银行贷款总额45,000,000.00元，流动负债总额208,135,068.32元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
4、河北杭萧成立于2004年，位于河北玉田县现代工业园区，是公司的控股子公司，公司持股80%，注册资本6,000万元，经营范围：钢结构设计、制作和安装。
截至2017年12月31日，河北杭萧的总资产为人民币406,743,492.90元，净资产为人民币109,874,908.32元，负债为人民币296,868,584.58元（其中，银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额296,868,584.58元），2017年度实现营业收入为569,706,817.14元，净利润为-3,852,437.06元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，河北杭萧的总资产为人民币536,596,799.23元，净资产为人民币104,604,207.57元，负债为人民币431,992,591.66元（其中，银行贷款总额35,000,000.00元，流动负债总额431,992,591.66元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
5、广东杭萧成立于2004年，位于广东省珠海市高栏港经济技术开发区，是公司的全资子公司，注册资本13,500万元，经营范围：钢结构工程设计、制作、安装及其配套工程。
截至2017年12月31日，广东杭萧的总资产为人民币469,648,617.95元，净资产为人民币166,261,771.89元，负债为人民币303,386,846.06元（其中，银行贷款总额 69,016,508.53元，流动负债总额303,386,846.06元），2017年度实现营业收入为 281,591,263.62元，净利润为 -1,959,364.78元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，广东杭萧的总资产为人民币526,689,154.83元，净资产为人民币169,823,441.50元，负债为人民币356,865,713.33元（其中，银行贷款总额114,280,134.12元，流动负债总额356,865,713.33元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
6、汉德邦建材成立于2004年，位于浙江桐庐开发区，是公司的全资子公司，注册资本14,000万元，经营范围：内、外墙板、楼承板等新型材料的生产和销售。
截至2017年12月31日，汉德邦建材的总资产为人民币116,480,966.27元，净资产为人民币25,141,251.58元，负债为人民币91,339,714.69元（其中，银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额91,339,714.69元），2017年度实现营业收入为 160,530,107.50元，净利润为 -475,551.73元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，汉德邦建材的总资产为人民币116,485,274.82元，净资产为人民币30,362,126.37元，负债为人民币86,123,148.45元（其中，银行贷款总额20,000,000.00元，流动负债总额86,123,148.45元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
7、万郡绿建成立于2018年1月，位于浙江杭州萧山区，是公司的控股子公司，公司持股96.50%，注册资本100,000万元，经营范围：服务、货运、承接、批发和零售等。
截至2018年11月30日，万郡绿建的总资产为人民币36,910,910.02元，净资产为人民币10,336,408.24元，负债为人民币26,574,501.78元（其中，银行贷款总额0.00元，流动负债总额26,574,501.78元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）
8、包头万郡成立于2010年3月，位于内蒙古包头市青山区，是公司孙公司，公司控股子公司万郡房地产有限公司持股97.5%，注册资本15000万元，经营范围：房地产开发经营。
截至2017年12月31日，包头万郡的总资产为人民币1,405,331,171.50元，净资产为人民币244,858,863.88元，负债为人民币1,160,472,307.62元（其中，银行贷款总额0.00元，流动负债总额1,160,472,307.62元），2017年度实现营业收入为310,090,150.75元，净利润为25,673,109.26元。（以上数据业经大华会计师事务所审计）。
截至2018年11月30日，包头万郡的总资产为人民币1,115,586,298.49元，净资产为人民币10,336,408.24元，负债为人民币26,574,501.78元（其中，银行贷款总额0.00元，流动负债总额26,574,501.78元）。（2018年11月30日的财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本公司及相关控股子公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经本公司董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股东大会审议通过后实施，担保额度内签署协议的有效期定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
本公司于2019年3月12日以通讯方式召开了第六届董事会第九十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度融资担保预计的议案》。
公司董事会认为本公司 2019 年度预计提供担保的对象均为本公司控股子公司，被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性。董事会同意公司本次2019年度对外担保计划。
独立董事对本次融资担保预计发表独立意见如下：本次对外担保对象均为本公司控股子公司，其融资业务为经营发展需要，对其担保风险可控，并且本次担保符合相关法律法规和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
本次 2019年度融资担保预计事项已经本公司第六届董事会第九十二次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额
截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为17,459.52万元（其中，控股子公司按照股权比例折算的担保累计金额为1,158.52万元），全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九十二次会议决议；
2、独立董事关于2019年对外担保预计的独立意见。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2019年3月13日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2019-012
杭萧钢构股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，同时接地方组织部关于深化上市公司党建工作等有关通知，并结合公司实际情况，现对《公司章程》进行部分修改。
本次章程修改事项已经公司第六届董事会第九十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。具体修改情况如下：
■
修改后的公司章程全文，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭萧钢构公司章程（2019年第一次修订）》。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2019年3月13日
证券代码：600477证券简称：杭萧钢构公告编号：2019-013
杭萧钢构股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年3月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月28日14点30分
召开地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月28日
至2019年3月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案已经公司于2019年3月12日召开的第六届董事会第九十二次会议审议通过，会议决议公告和相关议案公告已于2019年3月13日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：张振勇、陆拥军
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持有委托人身份证原件及复印件、本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡原件及复印件。
2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡原件及复印件；其代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件及复印件、法人股东授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡原件及复印件。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、
证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执
照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2019年3月27日上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼508办公室。
六、 其他事项
1、 会议联系人：楼懿娜、张玉玲
电话：0571-87246788-6045
传真：0571-87247920
邮编：310003
2、 本次股东大会现场会议会期半天，出席者交通、食宿费自理，授权委托书见附件1。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2019年3月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭萧钢构股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
