中国联合网络通信股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议
公 告
证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2019-012
中国联合网络通信股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的会议通知于2019年2月25日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及其他参会人员。
（三）本次会议于2019年3月13日在广东省深圳市福田区深南大道4005号深圳联通大厦24楼会议室召开。
（四）会议应出席董事13名，亲自出席董事13名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。
（五）本次会议由董事长王晓初先生主持，全体监事和部分高级管理人员等列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于落实混改政策及修订公司治理制度相关事项的议案》。
同意修订或重订《公司章程》及相关议事规则、工作细则等治理制度，同意制定《回购股份管理办法》等内部管理制度，并同意将修订《公司章程》《股东大会议事规则》及重订《董事会议事规则》等相关事项提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于修订公司治理制度相关事项的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（二）审议通过了《关于2018年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2018年年度报告摘要。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2018年年度报告》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2018年年度报告》。
独立董事就公司会计政策变更发表一致同意的独立意见，认为：公司根据财政部有关规定对会计政策进行变更，对公司当期的财务状况、经营成果、现金流量均无重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（四）审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（五）审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
同意本公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与深圳市腾讯计算机系统有限公司开展相关关联交易，并授权管理层全权办理相关事宜。同意联通运营公司与中国铁塔股份有限公司开展相关关联交易并提请股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》。
独立董事发表事前认可及一致同意的独立意见。
董事卢山先生回避表决。
（同意：12票 反对：0票 弃权：0票）
（六）审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本公司通过中国联通(BVI)有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简称“联通红筹公司”）的股权，按《公司章程》规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2019年3月13日提议派发2018年度股利，每股派发股利0.134元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预计将于2019年6月收到按持股比例计算的股利约18.02亿元。依照《公司章程》，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支约0.1亿元，减去预提2019年度法定公积金约1.80亿元，加上2018年末本公司可供股东分配利润0.45亿元后，可供股东分配的利润约16.57亿元。据此，董事会建议，本公司对现金红利实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东，每股派发现金股利0.0533元（含税)，共计向本公司股东派发约16.55亿元（含税) 的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（七）审议通过了《关于2019年投资计划的议案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（八）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（九）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十）审议通过了《关于联通集团财务有限公司向联通运营公司提供非融资性担保业务的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十一）审议通过了《关于公司对外担保的专项说明的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
董事李国华先生、李福申先生回避表决。
（同意：11票 反对：0票 弃权：0票）
（十三）审议通过了《关于工资总额管理相关事项的议案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十四）审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十五）审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的公告》。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十六）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2018年度内部控制评价报告》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(十七)审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2018年度社会责任报告》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(十八)审议通过了《关于公司组织机构设置方案的议案》。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（十九）审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2019年度审计师。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商2019年度审计及相关服务费用。
独立董事发表一致同意的独立意见。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
（二十）审议通过《关于2018年度董事会报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(二十一) 审议通过了《关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本公司间接控股的联通红筹公司拟在2019年5月10日召开股东周年大会（简称“联通红筹公司股东大会”）。根据《公司章程》有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议：
（1）关于联通红筹公司2018年度利润分配的事项；
（2）重选联通红筹公司董事及授权董事会厘定董事酬金事项；
（3）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项；
（4）关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
(二十二)审议通过了《关于召开2018年度股东大会具体安排的议案》，决定于2019年5月8日召开公司2018年度股东大会，股东大会具体事宜另行通知。
（同意：13票 反对：0票 弃权：0票）
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
董事会
二○一九年三月十三日
证券代码：600050 证券简称：中国联通 公告编号：2019-013
中国联合网络通信股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的会议通知于2019年2月25日以电子邮件形式通知了公司全体监事以及其他相关参会人员。
（三）本次会议于2019年3月13日在广东省深圳市福田区深南大道4005号深圳联通大厦24楼会议室召开。
（四）会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议出席情况符合《公司章程》的规定。
（五）本次会议由监事会主席林旸川先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司关于修订公司治理制度相关事项的公告》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（二）审议通过了《关于2018年年度报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2018年年度报告》），认为：
1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、本次会议前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（三）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2018年年度报告》），就公司会计政策变更，认为：
公司根据财政部目前有关规定对公司会计政策进行变更，对公司当期的财务状况、经营成果、现金流量均无重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（四）审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案》，认为：
1、公司严格根据《企业会计准则》等有关规定，结合实际经营情况对资产减值准备的计提作出合理的会计估计；
2、公司持续完善计提资产减值准备的财务政策和估计判断依据，明确计提减值准备的范围、提取方法、提取比例，资产减值准备计提方法没有重大变化；
3、公司严格履行资产核销的各项管理制度与审批程序，持续完善内部控制制度。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（五）审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于日常关联交易的公告》），认为：
本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（六）审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《第六届董事会第十一次会议决议公告》），认为：
该议案基于公司实际情况制定，决策程序合法合规。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（七）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》。（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的公告》）
公司本次使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）流动资金决策程序合法有效，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形。本次补充流动资金仅用于与联通运营公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同意公司使用该闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（八）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
(同意：3票 反对：0票 弃权：0票)
（九）审议通过了《关于联通集团财务有限公司向联通运营公司提供非融资性担保业务的议案》（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的公告》），认为：
本担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
(同意：3票 反对：0票 弃权：0票)
（十）审议通过了《关于公司对外担保的专项说明的议案》。
(同意：3票 反对：0票 弃权：0票)
（十一）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》（详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《2018年度内部控制评价报告》。）
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十二）审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的公告》及《监事会关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十三）审议通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，认为：
公司对限制性股票激励计划及首期授予方案的调整，其调整内容和审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见与本公告同日登载在上海证券交易所及本公司网站的《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的公告》。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
（十四）审议通过了《关于2018年度监事会报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
报告期内公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、混合所有制改革等相关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。
（同意：3票 反对：0票 弃权：0票）
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
监事会
二○一九年三月十三日
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-014
中国联合网络通信股份有限公司
关于修订公司治理制度相关事项的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全面落实“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方针，深化实施混合所有制改革。
为进一步健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业治理机制，完善治理制度，规范治理运作，根据相关监管法律法规和指引，结合混合所有制改革政策及公司实际，本公司拟对公司相关治理制度及内部管理制度做出修订，包括：
1．修订《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），相关事宜已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议；
2.重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》（以下简称“《发展战略委员会工作细则》”）、重订《中国联合网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、修订《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）、修订《中国联合网络通信股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”），以及制订《中国联合网络通信股份有限公司回购股份管理办法》（以下简称“《回购股份管理办法》”）等内部管理制度。相关事宜已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
一、修订《公司章程》相关事项
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票激励计划的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2019年3月8日（预计）完成首期授予方案预留限制性股票授予的登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次授予193名激励对象，共授予1,315.6万股限制性股票，登记完成后，公司总股本变更为31,040,967,687股，公司注册资本相应需变更为31,040,967,687元。
同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规，结合混合所有制改革政策对公司董事会的授权以及公司实际情况，公司拟增加注册资本、修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
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(下转66版)
