中国联合网络通信股份有限公司

(上接65版)

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经上述修改后，《公司章程》页码的编排顺序等将作相应的调整。《公司章程》其他条款未发生变化

同时，拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为获授权人士，根据上述情况，办理工商变更登记等相关事宜。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

二、修订《股东大会议事规则》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《公司章程指引》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》做如下修订：

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经上述修改后，《股东大会议事规则》的条款、页码编排顺序等将作相应的调整。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

三、重订《董事会议事规则》

根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上海证券交易所股票上市规则》，并结合公司实际，拟重订本公司《董事会议事规则》。

此议案尚须提交公司股东大会审议。重订后的文件全文详见于股东大会前发布的会议资料。

四、修订《监事会议事示范规则》

根据《中国联合网络通信股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，并结合公司实际，拟修订本公司《监事会议事规则》的以下条款。

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经上述修改后，《监事会议事规则》的页码、条目编排顺序等将作相应的调整。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

五、重订相关董事会专门委员会工作细则

根据中国证监会《上市公司治理准则》并结合公司实际，重订本公司《董事会发展战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，2008年3月 27日第二届董事会第十八次会议修订通过的《董事会专门委员会工作细则》中有关发展战略委员会、薪酬与考核委员会内容相应废止。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》《中国联合网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

六、修订《独立董事工作细则》

根据《公司章程》《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际，对《独立董事工作细则》修订如下：

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经上述修改后，《独立董事工作细则》的编号、页码顺序等将作相应的调整。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》。

七、修订《董事会秘书工作细则》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际，对《董事会秘书工作细则》修订如下：

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经上述修改后，《董事会秘书工作细则》的编号、页码顺序等将作相应的调整。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司董事会秘书工作细则》。

八、制订《回购股份管理办法》

为规范公司回购股份行为，完善公司回购股份有关机制，健全回购股份管理制度，依据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》等规定，根据公司实际，制订《回购股份管理办法》。

详见与本公告同日登载在上海证券交易所网站及本公司网站的《中国联合网络通信股份有限公司回购股份管理办法》。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇一九年三月十三日

证券代码:600050证券简称:中国联通公告编号:2019-015

中国联合网络通信股份有限公司关于

使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）流动资金，总额不超过人民币260亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

●公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金已按照规定履行了相关的决策程序。

一、募集资金基本情况

2017年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，并与联通运营公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经公司2018年4月20日召开的第六届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月12日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计249.47亿元全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。详细内容请见与公告同日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》。

三、募集资金投资项目的基本情况

公司非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。截至2018年12月31日，公司累计支付募投项目资金366.25亿元，具体如下：

单位：亿元

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四、本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的计划

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证本次发行之募集资金用途的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充联营运营公司流动资金，仅限于与联通运营公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、本次以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的审议程序

公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事发表了明确意见，同意公司以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，董事会审议程序合法有效。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

上述审议程序符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币260亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的决定。

（二）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币260亿元，决策程序合法有效，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形。本次补充流动资金仅用于与联通运营公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同意公司使用该闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充联通运营公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司本次以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

综上所述，保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充联通运营公司流动资金无异议。

七、备查文件

1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。

3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的独立意见。

4、中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金之核查意见。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇一九年三月十三日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-016

中国联合网络通信股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中国联通”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

2017年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。

（二）2018年度募集资金使用情况及结余情况

2018年度，本公司使用募集资金人民币26,135,196,344.47元，已累计使用募集资金人民币36,624,557,149.02元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币27,871,091.77元，尚未使用募集资金余额人民币24,949,383,629.34元，其中人民币24,947,259,967.09元用于暂时补充流动资金，募集资金账户余额为人民币2,123,662.25元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，制定了《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》及《中国联通募集资金管理实施细则》。

根据《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中国农业银行股份有限公司北京市分行、中国银行股份有限公司北京西城支行、中国建设银行股份有限公司北京西单支行、招商银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2017年10月24日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年10月24日与控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）、中金公司及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2018年12月31日，除以下募集资金专户以外，公司募集资金在其他开户银行专户的余额均为零，以下募集资金专户账户余额合计为人民币2,123,662.25元。

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币36,624,557,149.02元，具体如下：

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募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2018年03月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自2017年08月16日至2017年10月26日期间预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,812,920,931.85元。独立董事发表了书面意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意本公司在募集资金到达中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）专项账户后的闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2018年4月19日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2018年4月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。

2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币24,947,259,967.09元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年度本公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018年度本公司非公开发行股票不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2018年度本公司非公开发行股票不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年度本公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，本公司已及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐机构就募集资金的存放和实际使用情况出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。经核查，保荐机构认为，中国联通2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

（二）中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

??特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇一九年三月十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

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注1：2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。

注2：2018年1-12月，4G能力提升项目实现收入192.47亿元。

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-017

中国联合网络通信股份有限公司

关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：7,262,000股

● 限制性股票回购价格：3.77元/股和3.83元/股

一、首期授予方案已履行的相关程序

1、2017年8月16日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年8月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1309号)，原则同意中国联通实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4、2018年1月16日至2018年1月29日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

5、2018年2月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

6、2018年2月9日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。

7、公司于2018年2月12日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。

8、2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

9、2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

10、2018年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会〈关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案〉的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

11、2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票。

12、2019年1月9日至2019年1月28日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了首期预留授予激励对象的姓名和职务。

13、2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

14、2019年1月30日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

15、2019年3月5日，公司限制性股票激励计划首期授予方案预留授予登记完成，授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票。

16、2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

17、2019年3月13日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息及特殊情况的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离及其他原因，已不属于激励范围，公司对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,262,000股进行回购注销。

（二）回购价格的调整事由及结果

公司于2018年3月21日授予激励对象限制性股票，授予价格为3.79元/股。2018年6月29日，公司完成了2017年年度利润分派方案的实施，以公司31,027,811,687股为基数，每股派发现金红利0.0198元（含税）。

根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息：调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额

根据上述公式计算得出：调整后公司限制性股票首期授予方案部分限制性股票的回购价格=3.79元/股-0.0198元/股=3.77元/股。

此外，根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》的规定，激励对象死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息1进行回购注销。因此，涉及因死亡、组织调离等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股-0.0198元/股+0.06元/股 =3.83元/股。

注释1（中国人民银行一年期定期存款的年利率为1.5%，详见http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。）

（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为7,262,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.0234%。

（四）公司将以自有资金回购上述72人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币27,528,220元。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

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注释2(无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于2017年11月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司(简称"结构调整基金")完成协议转让的1,899,764,201股本公司股份。根据相关《股份转让协议》约定，自交割日起36个月内，结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。)

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，且公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照调整后的回购价格3.77元/股回购注销46名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.83元/股）回购注销26名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及相关法律的规定。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述72人已获授但尚未解除限售的7,262,000股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，鉴于46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，且公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定，同意公司按照调整后的回购价格3.77元/股回购注销46名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.83元/股）回购注销26名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具日，公司对限制性股票首期授予方案项下回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》等相关规定，并已获得现阶段必要的批准和授权。

七、备查文件

1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。

4、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司限制性股票首期授予方案回购事项的核查意见。

3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见。

4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案调整回购价格、回购注销和调整限制性股票激励计划及首期授予方案的法律意见书。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇一九年三月十三日

证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-018

中国联合网络通信股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案

除息与特殊情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划》”）《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》（以下简称“《首期授予方案》”）及摘要已于2018年2月9日分别经公司六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了相关法律意见书。2018年2月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。

2019年3月13日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，并同意提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、具体调整情况

（一）除息的规定

根据公司实际，删除《激励计划》《首期授予方案》第23、41条中如下表述：

“（四）派息

调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额”

“（四）派息

调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额”

（二）特殊情况

根据公司实际，作出如下调整：

1、鉴于个人业绩考核匹配档次已设定业绩考核不合格，删除《激励计划》及《首期授予方案》第32、34条中“业绩考核不合格”的表述。

2、考虑因生病等原因脱离岗位但未与公司解除劳动合同等情形，将《激励计划》及《首期授予方案》第32条中“被公司辞退时”分别调整为“不再属于本计划规定的激励范围时”和“不再属于本方案规定的激励范围时”。

除上述调整的条款外，其他内容均保持不变。

二、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对本次调整事项发表独立意见如下：公司对限制性股票激励计划及首期授予方案进行调整，其调整内容和审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次限制性股票激励计划及首期授予方案的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司调整限制性股票激励计划及首期授予方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

公司监事会认为：公司对限制性股票激励计划及首期授予方案的调整，其调整内容和审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司调整限制性股票激励计划及首期授予方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《激励计划》及《首期授予方案》等相关规定，并已获得现阶段必要的批准和授权。

四、备查文件

1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。

3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息及特殊情况的独立意见。

4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案调整回购价格、回购注销和调整限制性股票激励计划及首期授予方案的法律意见书。

特此公告。

中国联合网络通信股份有限公司

二〇一九年三月十三日

(下转67版)