中国联合网络通信股份有限公司监事会
关于公司限制性股票激励计划首期授予方案
回购注销事项的审核意见
(上接66版)
证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-019
中国联合网络通信股份有限公司监事会
关于公司限制性股票激励计划首期授予方案
回购注销事项的审核意见
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》和《公司章程》有关规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案的回购价格调整及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了认真核查，发表审核意见如下：
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金0.198元（含税），公司限制性股票激励计划首期授予方案部分限制性股票的回购价格由3.79元/股调整为3.77元/股。涉及因死亡、组织调离等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息调整为3.83元/股。
激励对象中46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，根据公司股东大会审议批准的《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关条款规定，经征询本人或法定继承人的意向，公司按照调整后的回购价格3.77元/股回购注销46名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票；按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.83元/股）回购注销26名因死亡、组织调离及其它原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及相关法律的规定。经核实回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确认依据充分。
中国联合网络通信股份有限公司
监事会
二〇一九年三月十三日
证券代码:600050 证券简称:中国联通公告编号:2019-020
中国联合网络通信股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易中有关中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）的日常关联交易已履行了审议及披露程序；有关联通运营公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯科技”）的日常关联交易，已经公司第六届董事会第十一次会议审议批准；联通运营公司与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）的日常关联交易，已经公司第六届董事会第十一次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
●该等日常关联交易是基于日常及一般业务往来所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补的合作原则。交易按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益。
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议分别对《关于日常关联交易的议案》进行了审议。董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事卢山先生已按有关规定回避表决。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：该等关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东(尤其是中小股东)的利益。
董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：该等关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东(尤其是中小股东)利益的情形。
该等日常关联交易中，公司间接控股子公司联通运营公司与联通集团的日常关联交易已履行了审议及披露程序1；联通运营公司与腾讯科技2019年度日常关联交易金额预计上限超过公司截至2018年底经审计净资产的0.5%，已经公司董事会审议；联通运营公司与中国铁塔过往的日常关联交易已经公司董事会审议并披露2，2019年度的日常关联交易金额预计上限超过公司截至2018年底经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
注释1(具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2016-059）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号:2016-049）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》（公告编号:2016-050）、《中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号:2018-054）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署〈2017-2019年综合服务协议〉的日常关联交易公告》（公告编号:2016-051）、《中国联合网络通信股份有限公司关于调增相关日常关联交易额度的公告》（公告编号:2018-059）。_
注释2(具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号:2016-030）、《中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号:2018-008）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司租用中国铁塔股份有限公司通信铁塔及相关资产商务定价的公告》（公告编号：临时2016-032）、《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司签署《〈商务定价协议〉补充协议》的公告》（公告编号：临时2018-009）)
（二）日常关联交易的执行情况
单位：人民币元
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注释3(具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2015年年度报告》。)
注释4(具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2016年年度报告》。)
注释5具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2017年年度报告》。
注释6具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司2018年年度报告》。
根据以往年度的实际交易金额，结合未来业务发展的需要，联通运营公司与腾讯科技2019年的日常关联交易金额预计不超过人民币40亿元，其中购买腾讯权益产品、开展一卡充及微信支付渠道服务手续费等支出预计不超过15亿元，向腾讯科技提供电信及相关增值服务等收入预计不超过25亿元；联通运营公司与中国铁塔2019年的日常关联交易金额预计不超过人民币190亿元，其中租用通信铁塔及相关资产支出预计不超过185亿元，向中国铁塔提供房产租赁及相关物业服务，提供施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等收入预计不超过5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
1、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为人民币10,647,119.89万元。联通集团法定代表人为王晓初，注册地址为北京市西城区金融大街21号。
2、腾讯科技
腾讯科技，成立于1998年11月11日，是一家以互联网为基础的科技与文化公司，主要从事信息传输、软件和信息技术服务行业，注册资本为人民币6,500万元。腾讯科技法定代表人为马化腾，注册地址为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼。
3、中国铁塔
中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和运营，成立于2014年7月15日，注册资本为人民币17,600,847.10万元。中国铁塔法定代表人为佟吉禄，注册地址为北京市海淀区阜成路73号19层。
（二）与上市公司的关联关系
1、联通集团
截至本公告之日，联通集团持有公司36.7%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，联通集团构成公司的关联法人。
2、腾讯科技
截至本公告之日，公司董事卢山先生在腾讯科技担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，腾讯科技构成公司的关联法人。
3、中国铁塔
截至本公告之日，公司高级副总裁邵广禄先生在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）联通集团
1、主要内容
联通运营公司和联通集团之间（双向或单向）进行通信资源租用、房屋租赁、电信增值服务、物资采购、工程设计施工、末梢电信服务、综合服务、共享服务、金融服务等交易。
2、定价原则
根据中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署的《2017-2019年综合服务协议》，上述日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行7。
注释7（关联交易主要内容和定价原则详情请见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署〈2017-2019年综合服务协议〉的日常关联交易公告》（公告编号:2016-051）、《中国联合网络通信股份有限公司关于调增相关日常关联交易额度的公告》（公告编号:2018-059）。）
（二）腾讯科技
1、主要内容
包括但不限于联通运营公司向腾讯科技提供电信及相关增值服务，向腾讯科技购买权益产品及合作开展一卡充充值业务，腾讯科技向联通运营公司提供微信支付渠道业务等。
2、定价原则
日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。
（三）中国铁塔
1、主要内容
联通运营公司租用中国铁塔通信铁塔及相关资产（含存量铁塔和新建铁塔等）。联通运营公司向中国铁塔提供：（1）施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；（2）房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务等。
2、定价原则
就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折扣等。定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约定或协商而对定价作出相应调整。就向中国铁塔提供的服务供应及物业租赁定价，联通运营公司和中国铁塔是在日常及一般业务过程中进行，按具体合同签订或交易时的市场价格确定。在没有市场价格的情况下，双方参考服务相关的历史价格，以及通过其他同类型服务提供商等渠道收集相关服务的行业市场价格后，基于市场平均利润率或者财务成本加成率进行定价，以确保供应的服务价格公平合理。
四、对上市公司的影响
该等日常关联交易是基于日常及一般业务往来所做的市场化选择，体现了专业协作、优势互补的合作原则。交易按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益。
五、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于相关日常关联交易的事前认可和独立意见。
4、中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于日常关联交易的审核意见。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一九年三月十三日
证券代码:600050 证券简称:中国联通公告编号:2019-021
中国联合网络通信股份有限公司
关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司
提供非融资性担保业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?重要内容提示：
●中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司联通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟向公司控股子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）及其分子公司开展非融资性担保业务。
●担保额度：不超过人民币15亿元总额。
一、情况概述
财务公司成立于2016年6月17日，由中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）和公司控股子公司联通运营公司共同出资设立，其中联通集团持股9%，联通运营公司持股91%，注册资本为人民币300,000万元。
财务公司的经营范围包括：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）按照《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司作为适格主体可以为集团成员单位提供担保业务服务。
为更好地满足成员单位的金融业务需求，公司董事会授权财务公司对联通运营公司及其分子公司提供不超过人民币15亿元的非融资性担保额度，担保额度有效期自董事会批准后3年内有效。
担保事宜已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。除《上海证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的对外担保事项外，财务公司在该授权额度内决定为联通运营公司及其分子公司提供非融资性担保事项，每笔担保不需再提交至公司董事会审议。
二、担保对象
担保对象为联通运营公司及其下属分子公司。联通运营公司为本公司的下属控股子公司，注册资本21,304,479.782769万元，住所北京市西城区金融大街21号，经营范围为在全国范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限Phone-Phone的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务；在北京、上海、天津、河北（不含石家庄）、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏（不含南京）、浙江、安徽、福建、江西、山东（不含济南、青岛）、郑州、湖北（不含武汉）、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营3.5GHz无线接入业务。在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。（涉及许可证或国家专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（经营项目按照外商投资企业批准证书登记以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中国联合网络通信（香港）股份有限公司持有其100%股权。
三、非融资性担保事项的主要内容
财务公司在授权额度内，根据联通运营公司及其分子公司具体业务需求和实际经营情况，为其开具非融资类保函，包括但不限于投标保函、履约保函、预付款保函等。
四、审议程序
2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》。
独立董事一致同意本事项并发表独立意见：本担保事项是基于公司下属分、子公司日常经营和正常发展的需要，有利于其快速高效拓展业务和长期发展。相关审批程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业集团财务公司管理办法》及《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
公司监事会认为本担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，其审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
五、累计担保余额
截至公告披露日，财务公司对联通运营公司及其分子公司提供的非融资性担保总额为1,952.80万元，占公司最近一期经审计净资产的0.014%，逾期担保累计数量0。公司对外担保总额0万元，公司对控股子公司提供的担保总额0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例0%，逾期担保累计数量0。
六、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的独立意见
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一九年三月十三日
