深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002869-证券简称：金溢科技-公告编号：2019-014

深圳市金溢科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2019年3月13日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年3月7日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、郑映虹，独立董事关志超、向吉英、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

根据公司业务发展情况，预计2019年度公司及控股子公司日常关联交易发生情况如下：

■

在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。具体情况详见公司同日发布的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019年3月13日

证券代码：002869-证券简称：金溢科技-公告编号：2019-015

深圳市金溢科技股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事需回避表决，全体董事全票赞成表决通过了该议案。

根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，公司预计的日常关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2019年度预计发生的日常关联交易内容如下：

单位：万元

■

在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：实际发生额指2018年度公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。该数据未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）

1、基本情况

（1）公司股东：LU YOUMING、LU YING、LIU JING（三人均为新加坡公民）

（2）公司类别：新加坡企业

（3）成立日期：1998年6月29日

（4）注册地址：新加坡加基伍吉广场60号友诺士科技园7楼10号

（5）主营业务：主要从事工程和机械仪表的生产和维修，建筑远程监控自动化系统的安装。

2、与上市公司的关联关系

新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢科技（深圳）有限公司注册资本的15.38%，为本公司控股子公司之少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，新加坡伟龙可认定为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。新加坡伟龙和公司第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。

3、履约能力分析

新加坡伟龙与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。

（二）山东高速信威信息科技有限公司（以下简称“山东信威”）

1、基本情况

（1）法定代表人：王晓伟

（2）注册资本：1000万

（3）经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（4）注册地址：济南市历下区龙鼎大道海尔绿城全运村中央商务广场A区1号楼402

（5）最近一期主要财务数据：

2018年度山东信威总资产25,912,572.34元，净资产12,532,704.84元，主营业务收入29,563,050.63元，净利润1,619,073.53元（未经审计）。

（6）股东情况：

■

（7）实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

2、与上市公司的关联关系

公司以267.38万元受让山东信威股东杭州中威电子股份有限公司所持24.5%的股权，于2018年3月29日完成股权转让工商变更登记，成为山东信威新股东。目前，公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司监事甘云龙在山东信威担任监事，根据《股票上市规则》，山东信威属于公司关联法人。

3、履约能力分析

2018年山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定，付款能力有充分保障，与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及控股子公司向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品；向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。

（二）定价依据

按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，新加坡伟龙、山东信威不享受优惠待遇。

（三）关联交易协议签署情况

2019年度，公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威未签署年度销售总合同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域和海外业务发展，增加经济效益。

（二）关联交易未损害公司利益

公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）关联交易对公司的影响

公司及控股子公司与关联人新加坡伟龙、山东信威交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、我们审阅了公司2019年度日常关联交易预计议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，我们认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

2、公司及控股子公司与关联方新加坡伟龙、山东信威发生的关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

3、公司及控股子公司与新加坡伟龙、山东信威的关联交易的开展有利于促进其业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

4、公司2018年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的原因为：（1）新加坡当地停车场智能化改造已基本完成，设备需求下降，设备更新周期尚未开始。（2）2018年2月初公司已完成年度日常关联交易预计，山东信威系3月底才完成股权受让，所以未列入该年度预计。公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。

5、除与新加坡伟龙、山东信威发生的关联交易以外，2018年度公司及控股子公司未与控股股东及其关联方、其他关联方发生关联交易。

6、预计2019年公司及控股子公司与新加坡伟龙发生的日常关联交易总额为350万元，交易内容为向新加坡伟龙销售ETC和停车场相关产品；与山东信威发生的日常关联交易总额为800万元，交易内容为向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。本次关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本次关联交易事项。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、金溢科技2019年度预计日常关联交易涉及的相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经金溢科技董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019年3月13日

证券代码：002869-证券简称：金溢科技-公告编号：2019-016

深圳市金溢科技股份有限公司

重大诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼事项的基本情况

公司就与北京聚利科技股份有限公司关于“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路（专利号：201010105622.2）”的专利侵权纠纷，因不服北京知识产权法院一审判决和北京市高级人民法院二审判决，与深圳前海中集麒谷投资有限公司一同作为再审申请人，于2018年9月20日依法向最高人民法院提出再审申请并被立案受理。本次重大诉讼具体情况请见公司于2017年7月24日、2017年11月20日、2017年11月28日、2018年3月30日和2018年10月12日在指定信息披露媒体证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上刊登的《重大诉讼公告》（公告编号：2017-031）和《重大诉讼进展公告》（公告编号：2017-053、2017-054、2018-017和2018-071）。

二、本次重大诉讼事项的进展情况

近日，公司收到最高人民法院下达的《民事裁定书》（(2018)最高法民申5174号）。最高人民法院裁定如下：

驳回深圳市金溢科技股份有限公司、深圳前海中集麒谷投资有限公司的再审申请。

二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

1、本次公告前本公司（包括控股公司在内）没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

2、本次公告前本公司（包括控股公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告日，该案件不存在应当由公司承担而未入账的费用，不影响公司本期利润或期后利润。

四、备查文件

1、最高人民法院《民事裁定书》。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019年3月13日