山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-016号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月1日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2019年3月13日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行、工商银行、农业银行、交通银行等19家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权财务总监钟晓强先生代表公司签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款相关法律文书。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司申请融资租赁提供担保的议案》
为缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力，公司全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（以下简称“豹子沟煤业”）向招商局通商融资租赁（天津）有限公司申请3亿元融资租赁，租赁期限四年，租赁利率为央行同期贷款基准利率。公司决定为豹子沟煤业本次融资租赁提供连带责任担保。
公司独立董事对本次对外担保事项发表独立意见：被担保方豹子沟煤业为公司全资子公司，本次申请融资租赁业务为正常流动资金需要。公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司融资租赁提供担保的公告》（临2019-017号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2019年3月29日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（临2019-018号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019年3月13日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-017号
山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
融资租赁提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（以下简称“豹子沟煤业”），为本公司全资子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币3亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司为豹子沟煤业实际提供担保2亿元，且尚在担保期内。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次事项已经公司2019年3月13日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力，公司全资子公司豹子沟煤业向招商局通商融资租赁（天津）有限公司申请3亿元融资租赁，租赁期限四年，租赁利率为央行同期贷款基准利率。公司为豹子沟煤业融资租赁提供连带责任担保。
本次事项已经公司2019年3月13日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：招商局通商融资租赁（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5,6-202
法定代表人：杨皓
注册资本：367000万元人民币
成立日期：2017年4月26日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司与招商局通商融资租赁（天津）有限公司不存在任何关联关系。
三、被担保方基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
注册住所：山西省临汾市蒲县黑龙关镇碾沟村
法定代表人：张建军
注册资本：18000万元人民币
经营范围：矿产资产开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司全资子公司，本公司持股比例100%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，豹子沟煤业资产总额274,104.74万元，负债总额161,017.62万元，资产负债率58.74%，净资产113,087.12万元；2017年度实现营业收入24,330.35万元，净利润5,256.97万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2018年9月30日，豹子沟煤业资产总额265,928.23万元，负债总额153,665.28万元，资产负债率57.78%，净资产112,262.95万元，2018年前三季度实现营业收入16,820.89万元，净利润-827.03万元。（以上数据未经审计）
四、融资租赁合同的主要内容
1、承租人：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司
2、出租人：招商局通商融资租赁（天津）有限公司
3、租赁物：豹子沟煤业拥有的价值不低于42900万元的采煤机械等固定资产
4、融资金额：3亿元人民币
5、融资租赁方式：采用售后回租方式。豹子沟煤业以其拥有的价值不低于42900万元的采煤机械等固定资产作为转让标的物及租赁物，与出租人招商局通商融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁售后回租业务。在豹子沟煤业付清租金等款项后，由豹子沟煤业按名义价格100元人民币购回租赁物。
6、融资租赁期限：4年
7、租金支付方式：采用等额租金法按季计算租金，共48期
8、融资租赁利率：央行同期贷款基准利率
五、本次融资租赁的目的和对公司的影响
豹子沟煤业本次融资租赁有利于盘活资产，拓宽融资渠道，提升运营能力。该项业务的开展不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益 。
六、董事会意见
本事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
公司董事会认为：本次对外担保的被担保方豹子沟煤业申请融资租赁业务为满足其日常经营需要，有利于提升豹子沟煤业运营能力，公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为豹子沟煤业本次融资租赁业务提供连带责任担保。
公司独立董事对本次对外担保事项发表独立意见：被担保方豹子沟煤业为公司全资子公司，本次申请融资租赁业务为正常流动资金需要。公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币44.44亿元，占公司最近一期审计后（即2017年12月31日）归属母公司所有者权益49.23亿元的90.27%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月十三日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2019-018号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2019年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年3月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月29日15点00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月29日
至2019年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2019年3月13日公司第七届董事会第二次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年3月14日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案2
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2019年3月28日（星期四）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年3月28日（星期四）下午6点。
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2019年3月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
