梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-012

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2019年3月13日上午9点半在公司二楼会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

1.听取总经理2018年度工作报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于2018年度董事会工作报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.关于2018年年度报告及其摘要的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

4.关于2018年度财务决算报告的议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年公司实现营业收入12,648,045,803.79 元，同比增加13.62%；净利润1,020,070,463.84元，归属于上市公司股东的净利润1,001,546,287.48 元，同比减少14.66%。2018年度，基本每股收益0.32元/股，比上年同期减少15.79%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.85%，与上年相比增加0.53个百分点。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.关于2018年度利润分配方案（预案）的议案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润1,001,546,287.48元，加上年初未分配利润3,503,397,738.27元，扣除已分配利润1,025,697,762.54元，提取盈余公积109,509,010.28元后，2018年年末未分配利润3,369,737,252.93元。

目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税）。按照现有总股本预计分派现金红利10.25亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6.听取并审阅独立董事2018年度述职报告

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 进行披露）

上述第二至第六项议案尚需提交年度股东大会审议。

7.关于2018年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

8.关于2018年度内部控制审计报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

9.关于公司2018年度社会责任报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2018年度社会责任报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

10.关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

11.关于预计公司2019年向金融机构融资总额的议案

公司2019年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（不含公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元（不含公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

12.关于预计2019年向全资子公司提供担保的议案

公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

提请股东大会授权董事会，自通过本议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2019年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2019-013）

13. 关于开展金融衍生品交易业务的议案

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2018年公司出口总额为5.8亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。在人民币融资成本居高不下的情况下，开展多币种、多途径融资是公司降低融资成本的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司 2019年拟分多批开展名义本金不超过7亿美元或等值外币（不含现有存量1.59亿美元）的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2019-014）

14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，2019年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金不超过20亿元购买理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等信用债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级企业债、公司债、金融债等利率债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2019-015）

15.关于预计2019年日常关联交易的议案

公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2019年1月至2019年12月，预计交易金额约10,000万元左右。

通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的关联自然人担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2019-016）

16.关于会计政策变更的议案

财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2019-017）

以上第二项至第六项、第十二项至第十四项议案须经公司股东大会审议批准，公司关于召开2018年年度股东大会的相关事宜另行决议并通知。

三、备查文件

1.第八届董事会第二十六次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

3.独立董事关于董事会审议的其他事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-013

梅花生物科技集团股份有限公司

关于预计2019年向全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花及香港梅花

●本次担保总金额：合计不超过等值人民币57亿元（含存量）

●本次担保是否有反担保：无

●公司对外担保不存在逾期担保情况

一、担保情况概述

公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

2019年3月13日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于预计2019年向全资子公司提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。

该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇

法定代表人：龚华

注册资本：人民币壹拾捌亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；煤炭经销；仓储（危化品除外）；粮食购销。医药中间体（腺苷）的生产、销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；设备维修；货物搬运、装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通辽梅花系公司的全资子公司。经审计，截止2018年12月31日，通辽梅花总资产54.24亿元，净资产35.73亿元，2018年度实现营业收入60.95亿元，归属于母公司所有者的净利润5.05亿元。

2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：新疆五家渠工业园区北二西街1289号

法定代表人：王有

注册资本：贰拾伍亿贰仟万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。经审计，截止2018年12月31日，新疆梅花总资产73.11亿元，净资产28.98亿元，2018年实现营业收入50.19亿元，归属于母公司所有者的净利润4.52亿元。

3.被担保人名称：吉林梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：白城工业园区珠江路南，云海街西

法定代表人：张士峰

注册资本：壹拾亿元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：味精谷氨酸钠99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林梅花系公司2017年8月在吉林白城设立的全资子公司，2018年底开始试运行。经审计，截止2018年12月31日，吉林梅花总资产30.01亿元，净资产9.80亿元。2018年实现营业收入14.40万元，净利润-2,135.52万元。

4.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司

地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY KL

经营范围：国际贸易

登记证号：60746212-000-12-18-A

香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2018年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为5.36亿元，净资产为5,039.43万元，2018年实现营业收入33.29亿元，净利润-171.23万元。

三、担保的主要内容

公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

四、董事会意见、独立董事意见

通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司提供担保。该项担保已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了意见：上述四家公司均属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。

五、对外担保累计金额

截止本公告出具日，公司对全资子公司提供的对外担保总额为等值人民币11.53亿元，占最近一年（2018年度）上市公司经审计净资产的12.66%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币16.7亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的18.33%；除对控股子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1.第八届董事会第二十六次会议决议

2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

3.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花营业执照复印件

4.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花2018年度财务报表

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-014

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●业务规模：名义本金累计总额不超过7亿美元（不含存量）或等值外币

●特别风险提示：市场风险、流动性风险、操作性风险

2019年3月13日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十六次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：

一、概述

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2018年公司出口总额为5.8亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。另外，在人民币融资成本居高不下的情况下，开展多币种、多途径融资是公司降低融资成本的必然选择，外币融资也存在规避汇率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2019年拟分多批开展名义本金不超过7亿美元（不含现有存量1.59亿美元）或等值外币的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自该议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、业务品种

根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等，

三、业务规模

1.交易币种：美元、欧元

2.交易规模：总额不超过7亿美元（不含存量）或等值外币。

四、可能面临的风险

1.市场风险：公司及控股子公司开展的金融衍生品业务主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2.流动性风险：因开展的金融衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因导致的平仓斩仓损失而须向银行支付差价的风险。

3.操作性风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

五、公司计划采取的措施

金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率发生较大波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司采取如下措施：

1.按照《公司金融衍生品业务内部控制制度》的要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2.公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

3.严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

4.加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

6.当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

7.依据公司《内部控制管理手册》要求，选择恰当的风险评估模型和监控机制，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

六、独立董事意见

独立董事认为，根据公司实际业务量需要，结合公司产品外销等外汇业务特点，为规避汇率波动等带来的风险，公司开展金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批程序。

七、备查文件

1.第八届董事会第二十六次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-015

梅花生物科技集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月13日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，具体内容如下：

一、概述

为提高公司自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2019年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金不超过20亿元购买理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等信用债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级企业债、公司债、金融债等利率债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。

该事项尚需提交股东大会审议。

二、投资风险及风险控制措施

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下措施：

1.成立风险管理委员会，委员会由主管副总、财务总监及资金处处长组成，每个产品组合的交易由风险管理委员会进行风险评估并投票表决，获得多数票的可以执行操作；

2.在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素下，做好资金调配的基础上，确定具体理财产品业务规模；

3.在满足经营资金需要的情况下做好投资理财产品的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，以控制整体风险；

4.公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

5.公司独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对上市公司的影响

公司利用闲置自有资金购买理财产品，将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通过购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务受审计部、风险管理委员会以及独立董事和监事会的监督，能够有效地控制相应的风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、备查文件

1.第八届董事会第二十六次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-016

梅花生物科技集团股份有限公司关于

2019年度日常关联交易预计的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●此项关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月13日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2019年1月至2019年12月，预计交易金额约10,000万元左右。

独立董事对上述关联交易事项事前予以认可：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2019年预计10,000万元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

董事会审计委员会认为，公司与关联方在2019年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（二）公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况

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（三）公司2019年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称：通辽德胜生物科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇通辽梅花院内

法定代表人：苏华强

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2017年7月4日

经营范围：腺嘌呤系列产品的研发、生产、销售；从事货物和技术进出口业务。

截止到2018年12月31日，通辽德胜总资产为3,485.51万元，净资产为1,926.62万元，2018年度营业收入为3,949.36万元，净利润为-76.43万元。

（二）关联关系

通辽德胜由公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）和洛阳德胜生物科技股份有限公司合资设立。其中通辽梅花持股49%，通辽德胜为公司参股公司，公司的关联自然人担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，公司和通辽德胜的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司或通辽梅花向通辽德胜销售腺苷、采购原材料等。

（二）关联交易定价政策

有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。公司与关联方直接发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司与通辽德胜的关联交易属正常生产经营需要，且两家公司具有地理位置上的便利优势，可降低运输成本，能增加双方的经济效益。

上述关联交易严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖。

五、备查文件

1.第八届董事会第二十六次会议决议

2.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-017

梅花生物科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”），对原会计政策相关内容进行调整。

●本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。

（二）变更具体内容

1、本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、本次新金融工具准则变更前发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司不涉及期初留存收益或其他综合收益的调整。所以，执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

三、公司独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求， 符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》等规定。

四、备查文件

1.第八届董事会第二十六次会议决议

2.第八届监事会第十二次会议决议

3.独立董事关于董事会审议的相关事项的专项说明和独立意见

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一九年三月十三日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-018

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2019年3月13日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号二楼会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.审议通过公司2018年度监事会工作报告

2.审议通过公司2018年年度报告及其摘要

（梅花生物科技集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

3.审议通过公司2018年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年公司实现营业收入12,648,045,803.79 元，同比增加13.62%；净利润1,020,070,463.84元，归属于上市公司股东的净利润1,001,546,287.48 元，同比减少14.66%。2018年度，基本每股收益0.32元/股，比上年同期减少15.79%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.85%，与上年相比增加0.53个百分点。

4.审议通过公司2018年度利润分配方案（预案）

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润1,001,546,287.48 元，加上年初未分配利润3,503,397,738.27 元，扣除已分配利润1,025,697,762.54元，提取盈余公积109,509,010.28元后，2018年年末未分配利润3,369,737,252.93 元。

目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税）。按照现有总股本预计分派现金红利10.25亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

公司2018年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。

上述四项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

5.审核通过公司2018年度社会责任报告

（《梅花生物科技集团股份有限公司2018年度社会责任报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

6.对公司2018年年度报告的书面审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]002029号标准无保留意见的审计报告及公司编制的2018年度报告及摘要，认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2018年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

7.关于会计政策变更的意见

2017年，财政部陆续发布了四项新金融工具准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行；自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

8.对公司依法运作、财务情况、内部控制评价报告的意见

（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

（2）公司财务管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）公司编制了内部控制评价报告，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（4）公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2019]000022号内部控制审计报告，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、备查文件

1.第八届监事会第十二次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司监事会

二〇一九年三月十三日