中航沈飞股份有限公司2018年年度报告摘要

公司代码：600760 公司简称：中航沈飞

中航沈飞股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-36,250.87万元，本年实现净利润74,550.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元。

母公司报表年初未分配利润为-43,282.47万元，本年实现净利润7,263.38万元，年末可供分配利润-36,019.10万元。根据中国证监会关于分红的相关政策以及《公司章程》有关利润分配的规定，由于母公司报表年末可供分配利润为负，公司2018年度拟不进行利润分配。上述2018年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。

（二）经营模式

公司根据特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划组织研发、生产和销售。航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，由公司根据用户订单制订整体经营计划。生产涉及试飞、总装、部装、零件等全部环节，根据用户单位要求和设计单位技术指标进行订单式生产，并确保产品按合同节点完成交付；采购供应链体系设有合规供应商目录，主要供应商需取得军工业务资质，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定；销售采取直销模式，公司依据用户的采购计划制订相应的整机交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

（三）行业情况

航空工业是国家的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分，是维护国家安全的战略性产业。公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造业务作为核心业务，涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了较为全面的歼击机产品系列。在国防战略转型及航空武器装备升级换代的驱动下，公司业务规模稳健增长、新机研制稳步推进。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司合并报表实现营业收入2,015,086.46万元，同比增长3.56%；净利润74,550.47万元，同比增长5.96%，归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元，同比增长5.16%，基本每股收益0.53元/股，同比增长3.92%。

公司全部业务通过全资子公司沈飞公司开展与运营，报告期内沈飞公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入2,015,086.46万元，同比增长9.06%；净利润74,532.85万元，同比增长14.90%；归属于母公司所有者的净利润74,306.31万元，同比增长14.90%。公司营业收入及利润增长率低于全资子公司沈飞公司增长率，系由于2017年公司实施重大资产重组，置出业务影响所致。

2018年公司经营计划的顺利完成，得益于均衡生产工作的深入推进和提升，通过精细计划制定、实施关键路径和风险预警管理、加强器材采购、零部件配套管控、严肃考核等举措，有力保障年度经营计划的顺利完成。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策变更

■

2017年度比较期财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

单位：元

■

2.会计估计变更

报告期内无会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的企业包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、上海沈飞国际贸易有限公司。详见本财务报告“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-003

中航沈飞股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月3日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2019年3月13日在沈阳沈飞宾馆会议室以现场投票表决方式召开。

本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。周寒董事因公务授权委托邢一新董事出席会议并行使表决权，刘志敏董事因公务授权委托王永庆董事出席会议并行使表决权，张云龙独立董事因公务授权委托宋文山独立董事出席会议并行使表决权。公司董事长郭殿满主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞2018年度独立董事述职报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于中航沈飞董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于中航沈飞2018年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于中航沈飞2018年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议通过《关于中航沈飞2018年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-011）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（八）审议通过《关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事郭殿满、孙继忠、李长强、周寒、刘志敏、王永庆回避了表决，公司6名非关联董事对该议案进行了投票表决。《中航沈飞股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-005）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于中航沈飞2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-010）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-006）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于全资子公司2019年度申请授信额度的议案》

为满足全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）生产经营的资金需求，董事会同意沈飞公司及其子公司2019年向金融机构申请总额度不超过121亿元的综合授信（含已生效未到期的额度）。申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于中航沈飞2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十五）审议通过《关于全资子公司2019年度对外担保额度的议案》

董事会认为：本次担保对象全部为公司全资孙公司，担保人和被担保对象均为合并报表范围内的企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，且担保对象资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2019年年度担保计划的公告》（公告编号：2019-008）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十六）审议通过《关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案》

2018年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-36,250.87万元，本年实现净利润74,550.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元。

母公司报表年初未分配利润为-43,282.47万元，本年实现净利润7,263.38万元，年末可供分配利润-36,019.10万元。根据中国证监会关于分红的相关政策以及《公司章程》有关利润分配的规定，由于母公司报表年末可供分配利润为负，公司2018年度拟不进行利润分配。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于变更中航沈飞注册资本的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年年度报告全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有限公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订〈中航沈飞股份有限公司章程〉的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修订中航沈飞〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于调整中航沈飞董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2019-012）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（二十二）审议通过《关于召开中航沈飞2018年度股东大会的议案》

董事会同意召开公司2018年年度股东大会,授权董事会秘书择机发出股东大会通知。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-004

中航沈飞股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月3日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2019年3月13日在沈阳沈飞宾馆会议室以现场投票表决的方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席王志标主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2018年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订中航沈飞〈监事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

监事会认为，本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于中航沈飞2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于全资子公司2019年度申请授信额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于中航沈飞2018年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于中航沈飞2018年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于中航沈飞2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于全资子公司2019年度对外担保额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案》

2018年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-36,250.87万元，本年实现净利润74,550.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元。

母公司报表年初未分配利润为-43,282.47万元，本年实现净利润7,263.38万元，年末可供分配利润-36,019.10万元。根据中国证监会关于分红的相关政策以及《公司章程》有关利润分配的规定，由于母公司报表年末可供分配利润为负，公司2018年度拟不进行利润分配。

监事会认为，公司2018年度不进行利润分配，符合《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所关于利润分配的相关规定，审议程序符合法律法规的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意提交2018年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年全年的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司监事会

2019年3月15日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-005

中航沈飞股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况及

2019年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易尚需股东大会审议

● 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月13日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

公司董事会审计委员会审议认为：公司2018年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2019年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及公司独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2018年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2019年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

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公司2018年实际发生的关联交易额在公司预计的2018年度日常关联交易额度内。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）

1.航空工业集团基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：谭瑞松

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

注册资本：人民币6,400,000万元

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

2.关联关系

截至2018年12月31日，航空工业集团直接持有公司72.22%的股权，下属公司间接持有公司3.43%的股权，合计持有公司75.65%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

1.中航财务公司基本情况

法定代表人：都本正

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本：250,000万元

经营范围：保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

2.关联关系

中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易协议

1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品。

2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。

3.公司与中航财务公司签署的《金融服务框架协议》已于2018年8月生效，主要交易内容为：中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

（二）定价政策和定价依据

根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的目的

公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于发挥公司及相关关联方的优势，优化生产资源配置，降低公司营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-006

中航沈飞股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，审计费用总计不超过人民币150万元。董事会审计委员会和独立董事均发表了同意的意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-007

中航沈飞股份有限公司

关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更中航沈飞注册资本的议案》、《关于修订〈中航沈飞股份有限公司章程〉的议案》，拟变更公司注册资本并修订《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

2018年11月22日，公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）3,171,000股限制性股票的授予登记手续，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本已由1,397,218,285股变更为1,400,389,285股，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字﹝2018﹞01540006号《验资报告》审验确认公司累计注册资本及实收资本已由1，397，218，285元变更为1,400,389,285元。公司同意根据上述变更修改《公司章程》，并授权董事长及董事长授权之人士办理注册资本变更涉及的相关变更登记手续。

二、公司章程修订情况

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，结合公司住所变更、实施股权激励等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

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除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-008

中航沈飞股份有限公司

关于2019年年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次担保计划涉及被担保单位:

沈阳沈飞民品工业有限公司（以下简称“民品公司”）

沈阳飞机工业集团物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）

● 担保数量：5,350万元人民币

● 本次担保是否有反担保：以生产设备及原材料等资产进行抵押提供对应反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司2019年度对外担保额度的议案》，同意沈阳飞机（工业）集团有限公司（以下简称“沈飞公司”）2019年度为其全资子公司提供总额不超过人民币5,350万元的担保，具体明细如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、被担保人基本情况

(一)民品公司

1.基本情况

公司名称：沈阳沈飞民品工业有限公司

法定代表人：林海

住所：沈阳市皇姑区松山路11号

注册资本：30,226.73万元

经营范围：机械电子设备、运输设备、仓储物流设备、烟草设备、环保设备、航空设备零部件、铝型材及制品、不锈钢制品、建筑材料及制品设计、制造、技术服务、设备安装（持资质证经营），计算机软硬件开发、销售，通信器材（不含卫星地面接收设施）、电线电缆、钢材、航空复合材料、矿产品（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）销售，仓储（不含危险化学品），商务信息咨询，房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

主要股东：沈飞公司持有民品公司100%股权

2.主要财务指标

截至2018年12月31日，资产总额为人民币27,697.07万元，负债总额为人民币7,934.27万元，资产净额为人民币19,762.80万元，2018年度营业收入为人民币20,720.00万元，净利润为人民币1,399.40万元（以上数据经审计）。

(二)物装公司

1.基本情况

公司名称：沈阳飞机工业集团物流装备有限公司

法定代表人：谭延斌

住所：沈阳市皇姑区松山路11号

注册资本：4,327万元

经营范围：物流系统规划、咨询；管理软件与控制系统开发、销售；物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装；钣金件加工。

主要股东：沈飞公司持有物装公司53.32%股权，沈飞公司全资子公司民品公司持有物装公司46.68%股权，沈飞公司合计持有物装公司100%股权。

2.主要财务指标

截至2018年12月31日，资产总额为人民币12,784.85万元，负债总额为人民币7,077.91万元，资产净额为人民币5,706.94万元，2018年度营业收入为人民币8,766.10万元，净利润为人民币441.78万元（以上数据经审计）。

三、担保的主要内容

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本次担保尚未签署担保协议，被担保对象民品公司和物装公司拟以其生产设备及原材料等资产进行抵押提供对应反担保，具体以反担保协议的内容为准。

四、公司董事会意见

董事会认为本次担保对象全部为公司全资孙公司，担保人和被担保对象均为合并报表范围内的企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，且担保对象资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

公司独立董事发表如下意见：沈飞公司2019年为其全资子公司提供担保，是基于子公司日常经营情况而进行的合理预计，有利于保障公司的稳定发展，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；被担保公司均为正常且持续经营的全资子公司，均具有偿付债务的能力，财务风险属于可控范围，本次担保预计不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意沈飞公司2019年为其全资子公司提供担保的预计额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司不存在对合并报表外其他公司的担保，沈飞公司对其全资子公司提供的担保余额为5,350万元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%；无逾期担保。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-009

中航沈飞股份有限公司

关于2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第01540006号）。

2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞第01540002号）。

（二）募集资金使用金额及期末余额

截至2018年12月31日，公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币3,380,560.97元，已累计使用募集资金共计人民币276,455,672.03元（含使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币188,442,984.93元），尚未使用募集资金余额为人民币1,372,486,005.41元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

单位：元 币种：人民币

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注：公司募集资金2018年4月16日增资沈飞公司后，于2018年6月21日收到中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行支付的募集资金于2018年3月21日至2018年4月16日期间产生的剩余利息356,538.29元，截至报告期末，上述募集资金剩余利息及利息共计356,808.66元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

(下转88版）