江中药业股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600750 公司简称：江中药业

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本次拟向全体股东分配方案为：以2018年末公司总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金3.5元（含税），合计派发现金股利14,700万元。同时，每 10 股送红股 2.5 股，送股完成后公司股本增加至52,500万股。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.26%。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司主要从事非处方药、保健品（含功能食品，下同）的生产、研发与销售，在证监会行业分类中属于医药制造业。报告期内，公司主要业务情况如下：

1、非处方药类业务

主要包括江中牌健胃消食片、江中牌乳酸菌素片等广告品种，以及江中牌草珊瑚含片、胖大海菊花乌梅桔红糖（原名：亮嗓）、古优氨糖钙、古优男钙及女钙、肝纯片、六味地黄膏等非广告品种。（注：胖大海菊花乌梅桔红糖、古优氨糖钙等产品属非OTC产品，但由非处方药业务线管理，因此统计在此类别，下同）。

2、保健品及功能食品业务

主要包括初元和参灵草。初元主要为营养饮品，参灵草为高端滋补保健品。参灵草主要成分为西洋参、灵芝、冬虫夏草（或虫草菌粉），对应产品为参灵草牌原草液（冬虫夏草配方）、参灵草牌口服液（虫草菌粉配方）。

（二）经营模式

1、采购模式

由采购部统一集中向国内外厂商或经销商采购原材料，根据各生产基地的需求量、结合原材料采购策略、采购周期下达采购订单。采购方式一般采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等五种方式。中药材按照“道地要求”采取固定区域采购，关键药材采用策略采购模式；大宗原辅材料、包装材料一般以招投标的方式进行采购，保证原辅料和包装材料采购合规、高效。

2、生产模式

以质量、安全、环保第一，成本为核心，高效制造。大力推行安全生产、节能环保、均衡生产、高效生产及精益制造。公司生产安排以市场需求为导向，结合实际安全库存需要制定年度、月度、日生产计划。以GMP、ISO、HACCP等管理体系为基础，搭建起公司产品生产、质量管控、环境管理模式，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定。

3、销售模式

公司非处方药销售终端主要为药店，保健品的销售终端主要为大型商场、超市及卖场，销售主要采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，公司主要负责产品的广告及宣传投入，并参与终端扩展、促销及客户维护等。公司也积极探索和发展电商销售平台作为补充。

主要的业绩驱动因素：

本报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润4.70亿元，同比增长12.55%。业绩增长主要原因为：多措并举稳定收入，品牌策略转型期间费用投入减少。

（三）行业发展现状

经2009-2011三年医改、2012-2015的“十二五”医改，“十三五”规划首次将“健康中国”纳入国家战略，当前十年医改已进入深水区，围绕“医疗”、“医保”、“医药”三条主线，“三医联动”改革持续深化，全民医保体系、基本药物制度基本建立并不断完善，医药健康产业快速发展，近年医药工业基本保持了10%以上的持续增长。

2018年是“十三五”承上启下的关键一年，国务院大部制机构改革，医药政策频发，给医药企业带来新的机遇和挑战。一方面，一致性评价、医保支付改革、药品采购方式改革、环保监管趋严等，给药品生产企业带来一定的转型压力；另一方面，新版基本药物目录出台、分级诊疗持续推进，基层用药市场开始不断扩容，有望成为具有发展潜力的新兴市场，成为药物“走量”的一大重点渠道，药品生产企业开始纷纷加紧布局。

2018年医药行业运行平稳，收入增速同比持平，利润增速同比下降。根据wind统计：2018年，全国规模以上医药制造业实现主营业务收入23,986亿元，同比增长12.6%（2017年为增长12.5%），增速同比提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点；实现利润总额3,094亿元，同比增长9.5%（2017年为增长17.8%），增速同比下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。

（四）周期性特点

医药健康产业具有非周期性特点，受宏观经济的影响相对较小。

（五）公司所处的行业地位

据世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2018年《中国500最具价值品牌》排行榜，“江中”品牌价值207.15亿元，位于中国品牌500强第231位、医药行业第6位。公司拥有“江中”和“初元”两个驰名商标。江中牌健胃消食片获2018年度中国非处方药产品“中成药 消化类”第一名，江中牌乳酸菌素获得西普会“健康中国·品牌榜”肠道疾病用药金奖，初元成为中国探病礼品市场第一品牌。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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说明：控股股东江中集团原有质押给国家开发银行的840万股无限售流通股，2019年3月13日，办理了证券质押登记解除手续。截止目前，江中集团所持本公司股份中累计质押5,614,000股，占其持有公司股份总数的3.11%，占公司总股本 1.34%。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

2019年2月22日，公司收到控股股东江中集团通知，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续，华润医药控股成为江中集团控股股东，间接控制江中药业已发行股份的43.03%。公司实际控制人由江西省国资委变更为中国华润有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年是医药行业各项政策进一步落地和实施并伴随各项新政频发的一年，面对规范与扶持并重、机遇与挑战并存的行业环境，公司围绕中医药产业发展方向，以高质量发展为目标，回归品牌、聚焦资源，以稳基础、布未来为重点，推动品类延伸与外延布局，实现公司健康平稳发展。2018年全年实现营业收入17.55 亿元，同比增长0.49%；归属于母公司所有者净利润4.70亿元，同比增长12.55%。

（一）回归品牌、聚焦胃肠，巩固现有业务优势领域

1、非处方药业务：优化广告诉求、创新传播模式，培育增长新动能。

策略方面：重点聚焦胃肠品类，公司核心产品“健胃消食片”持续强化核心诉求，成人装围绕“肚子胀不消化”，聚焦春节等重度服用时机，提升消费者尝试率与服用量；儿童装强化“孩子不吃饭，饭前嚼一嚼”定位，与年轻妈妈群体深度沟通。黄金单品“乳酸菌素片”创新使用场景，诉求“肠道调理”，并通过行业教育、公关活动、节目冠名等与消食片形成区隔，培育品牌增长新动能。

宣传方面：持续探索多媒体整合传播，多点触达消费者心智。整合媒介投放和公关宣传两大传播手段，利用软性内容和硬性广告双驱动传播利器，聚焦重点场景、重点时期及重点市场，提升营销效率及媒介传播转化率。通过硬性广告投放筑牢基础传播声量，夯实产品的知名度；通过巧抓热点，整合公关资源，提升品牌传播效率；通过合理分配资源，实现品牌与销售紧密结合，合力提升传播的转化率。

渠道方面：全面维护渠道秩序，提供专业化服务，实现有序营销，提升客户满意度；加强连锁战略合作，深挖跨省KA连锁合作，品牌赋能给终端做品牌共建。同时，借力医药电商平台，拓展县乡终端渠道，探索县乡模式。

本版块业务全年实现营业收入14.97亿元，同比增长2.74%。其中，乳酸菌素片实现2.76亿元销售额，同比增加33.74%。

2、保健品及其他：开发新产品、拓展新渠道，探索发展新路径。

保健品业务主要包括初元系列产品、参灵草系列产品等。报告期内以效益为核心，以品牌定位升级、开发新型产品、拓展新渠道、维持品牌忠诚度和美誉度为主要策略，为未来品牌发展储蓄力量。初元系列产品，开发了针对产后伤口愈合和身体恢复的初元复合肽Ⅲ型。参灵草系列产品，重点打造参灵草牌原草液，开展真实世界研究，探索社群营销等新的发展路径。由于礼品市场和高端保健品市场整体下滑、消费者购买渠道转移及部分产品调整，本板块全年营业收入呈现下滑。

3、酒业板块：维持和保留业务策略为主，积极进行业务探索。

杞浓酒是由纯枸杞经发酵并蒸馏而成的白酒，产品处于中高端价位。2018年在维持和保留业务策略的基础上，以直销、电商、团购为主要路径，以传统模式和创新模式（如定制酒）相结合。全年实现营业收入1,103万元，同比增加21.50%。

（二）推动外延、布局未来，拓展中药优势资源

报告期内，公司配合控股股东江中集团推进华润医药重组暨实际控制人变更事项，于2019年2月完成工商变更手续。本次华润重组完成后，有利于公司借助华润医药的产业资源、资本优势及优秀管理体系，提高产业协同效应、整合省内资源、提升管理效率，助力打造江西省中医药产业龙头，推动江西中医药产业大发展。

报告期内，公司以上述华润重组江中集团为契机，积极推动省内资源整合，迈出外延发展第一步，启动和实施桑海制药和济生制药51%股权的收购，于2019年1月完成工商变更手续。桑海制药和济生制药合计拥有200余个产品批文，覆盖呼吸系统、消化系统、泌尿系统、心脑血管、安神补脑等领域，包括川贝枇杷胶囊、复方鲜竹沥液、八珍益母胶囊、牛黄蛇胆川贝液、排石颗粒、肾宝胶囊等知名产品，其中川贝枇杷胶囊、八珍益母胶囊和肾宝胶囊为独家品种。本次收购有利于丰富公司产品结构，充分发挥和放大品牌价值，增强公司发展动力。

（三）研发领先、专利护航，提供健康关爱保障

公司始终以“遵循传统中医药理论”为使命，本着“追求极致”的精神，发挥中医药的传统优势。报告期内，公司聚焦中医药领域，开展新产品开发和品质提升（现有品种的二次开发）两大类研发工作，并按期完成重大专项工作及平台建设工作。2018年，公司新增1项国家重点研发计划课题，新增1个国家级企业技术中心，新增1个市级重点实验室；完成初元系列新产品初元复合肽III型、初元八珍营养粉等新产品开发；围绕参灵草、蚓激酶肠溶胶囊两大重点产品，进行功效及临床再评价研究。报告期内，公司获得国内发明专利授权2件，国际发明专利授权8件，新增注册商标27件，科研中心正式投入使用，为公司持续创新发展提供科研硬件保障。

（四）绿色先行、成本控制，推动业务高质量发展

公司围绕创新、绿色、协调、开放、共享的五大新发展理念，秉承质量安全环保第一、创新、高效理念，继续倡导践行“制造文明”。全年产品出厂合格率100%。公司罗亭基地正式投产使用。公司通过进一步推行智能制造、绿色制造，顺利通过两化融合贯标认证，被国家工信部评定为“绿色工厂”，成为江西省唯一获此称号的中药企业。

报告期内，全面加强预算管理水平，不断完善财务制度体系建设，强化对成本费用率等指标的控制，提高财务风险防范能力。采购方面，严格规范采购预算使用，密切关注原材料市场供应量及价格波动等情况，在执行采购招标规定基础上，通过加强市场行情调研、价格走势预测、制定多样化采购策略，并优化采购人员考核激励机制，有效控制采购成本。

（五）重视人才、关注股东，搭建成长分享平台

健全完善人才建设制度，突出人才“强引擎”，深入实施人才优先发展战略，为公司创新发展添活力。紧紧围绕管理提升，重点抓干部人才队伍建设，积极构建“党建+人才强企”模式，通过探索实施“压项目、带队伍”人才培养模式，分类多元培养，点燃内部人才成长新引擎。2018年底召开首届人才发展大会，出台《江中人才发展纲要》，隆重表彰“十佳人才”，为实现“人才至上、人才强企”战略、激发人才创新创造创业活力奠定基础。

在规范治理及投资者关系方面，以“信息披露零更正、投资者沟通零错过、发展成长共分享”为核心，更加关注投资者的互动和交流，引导投资者长期价值投资，维护资本市场形象。2018年，公司获得金牛最具投资价值奖（江西省共3家）。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

（1）资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

（2）利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

（3）所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

单位：元

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公司在本报告期内无重要会计估计发生变更。

此会计政策变更事项已经第八届董事会第三次会议审议批准。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内一级子公司共5家，明细如下：

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说明：

（1）2018年4月，本公司出资2,000万元投资设立全资子公司江西江中杞浓酒业有限责任公司，本公司对其拥有实际控制权，本年度将其纳入合并财务报表范围。

（2）2018年1月12日，本公司全资子公司江西江中食品有限责任公司完成工商注销登记。本年度不再纳入合并范围。

（3）2018年3月6日，公司召开第七届第十八次董事会决议，同意关于注销全资子公司江中杞浓酒业有限责任公司（后更名为江西杞朴酒业有限责任公司）的事项，2018年9月18日，该公司完成税务注销登记，2018年11月22日，该公司完成工商注销登记。公司注销后不再纳入合并范围。

江中药业股份有限公司

董事长：卢小青

2019年3月13日

证券代码：600750 证券简称：江中药业   公告编号：2019-011

江中药业股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2019年3月13日上午9:30以现场方式召开，会议通知于2019年3月3日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长卢小青女士主持，与会人员经过充分研究和讨论，审议通过以下议案：

一、公司2018年度总经理工作报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

二、公司2018年度董事会工作报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

三、公司2018年度财务决算报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

四、公司2018年年度报告全文及摘要

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、公司2018年度利润分配预案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润470,248,224.88元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金45,886,630.03元，加上年度结转的未分配利润1,893,047,835.38元，减去报告期内发放的 2017 年度股利135,000,000元，2018年度可供全体股东分配的利润为2,182,409,430.23元。

本次拟向全体股东分配预案为：以2018年末公司总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金3.5元（含税），合计派发现金股利14,700万元。同时，每10股送红股2.5股，送股完成后公司股本增加至52,500万股。

本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.26%。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

六、公司2019年预计日常关联交易的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项关联交易并发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司《2019年预计日常关联交易公告》。

七、关于会计政策变更的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

详见公司《关于会计政策变更的公告》。

八、公司2019年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司于2019年度拟向各机构申请融资总额度为10亿元，期限一年。具体融资以实际发生为准，但年度内实际发生融资总额不超过6亿元，其中单项融资金额不超过2亿元。

为便于融资具体业务的办理，特授权公司董事长代表公司在上述融资额度内，签署向各有关机构申请融资所需的相关法律文件。授权期限为自本次董事会审议通过之日起至公司审议2019年年报的董事会召开之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于进行理财投资的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为合理利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率，公司拟选择适当的时机，使用不超过4亿元（占公司2018年经审计净资产的12.29%），其中中期（1-3年）的理财项目不高于总额度的30%（即1.2亿元），剩余额度用于短期（1年内）理财项目。实施主体为公司或公司控股子公司，理财方式包括但不限于投资保本型或低风险的理财产品、委托贷款等，且在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点未到期的投资理财总额不超过人民币4亿元（不包含公司向子公司提供借款）。董事会授权公司管理层具体办理实施相关事宜。该决议自本次董事会审议通过之日起至公司审议2019年年报的董事会召开之日止。

公司进行投资理财仅限于与具有合法经营资格的机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。

十、关于修改《公司章程》的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

详见公司《关于修改〈公司章程〉的公告》。

十一、公司2018年内部控制评价报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、公司2018年度内部控制审计报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、江中药业2018年社会责任报告

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、关于华润医药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

详见《江中药业股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

上述二、三、四、五、六、八、十项议案将提交公司2018年年度股东大会审议，会议召开时间另行通知。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600750 证券简称：江中药业   公告编号：2019-012

江中药业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2019年3月13日下午13:30以现场方式召开，会议通知于3月3日以书面形式发出。应参会监事3人，实到3人。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由监事会主席余绮女士主持。经与会监事认真讨论，审议通过以下议案：

一、公司2018年度监事会工作报告

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

二、公司2018年度财务决算报告

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

三、公司2018年年度报告全文及摘要

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、公司2018年年度利润分配预案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

本次拟向全体股东分配预案为：以2018年末公司总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金3.5元（含税），合计派发现金股利14,700万元；同时，每10股送红股2.5股，送股完成后公司股本增加至52,500万股。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.26%。

五、公司2019年预计日常关联交易的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

详见公司《2019年预计日常关联交易公告》。

六、公司2018年度内部控制评价报告

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2018年度内部控制进行了评价，认为公司已按照相关规定，在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。

监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、公司2018年度内部控制审计报告

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

八、关于会计政策变更的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年相关文件要求进行的相应变更，本次执行会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

详见公司《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

江中药业股份有限公司监事会

2019年3月15日

证券代码：600750 证券简称：江中药业   公告编号：2019-013

江中药业股份有限公司

2019年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 尚需提交股东大会审议

● 对关联方不形成依赖

一、日常关联交易基本情况

鉴于华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）成为江中集团控股股东，2019年将新增公司与华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）及其控股子公司的预计关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第八届第三次董事会审议通过了《公司2019年预计日常关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2019年日常关联交易预测以2018年日常关联交易数据及2019年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注释1：江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食疗”）及其控股子公司销售业务未达预期，导致委托关联方销售产品与预期差异较大。

注释2: 2018年9月，本公司与江西共青江中食疗科技有限公司（以下简称“共青食疗”）签订办公楼租赁协议，将公司研发大楼面积为335平方米办公楼租赁给其使用。

注释3：2018年，本公司向江中食疗购买少量产品（金额不足10万）。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

说明：

1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2019年2月28日。

2、委托关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2018年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2018年采购总额。

3、2019年，江中集团拟注销江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）。小舟公司注销后，其业务将由新成立的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）承接。昌润医药成立于2019年1月25日，为江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）控股子公司。由于昌润医药与本公司同受江中集团控制，从而成为本公司2019年新增关联方，本次相应新增2019年预计关联交易，同时在“委托关联方销售产品”及“许可关联方使用商标”两类交易中，本公司与小舟公司的2019年预计金额较上年实际发生金额下降。

4、2019年1月26日，华润医药控股收购江中集团暨间接受让江中药业控制权事项已获得国务院国资委批准，华润医药控股成为江中集团控股股东，华润医药控股及其控制的子公司与本公司成为关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。由于华润医药商业及其控股子公司受华润医药控股控制，从而成为本公司2019年新增关联方，本次相应新增2019年预计关联交易。

5、2018年11月，本公司与共青食疗签订协议，不再授权共青食疗使用本公司商标，故2019年共青食疗无需向本公司支付商标许可使用费。

6、江中食疗及其控股子公司包含江中食疗、共青食疗和杭州江中电子商务有限公司（以下简称“杭州电商”）；江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团有限责任公司、四川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同安医药有限公司和云南同丰医药有限公司；华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业、华润湖北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公司、华润德州医药有限公司、华润昆山医药有限公司和华润医药(上海)有限公司等70余家公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、江西江中制药（集团）有限责任公司

江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人卢小青，注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。

2019年2 月22日，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续，江中集团注册资本由12,451万元增加至25,410.2041万元。

截止 2018年12月31日（未经审计），江中集团总资产964,485万元，净资产314,533万元。2018年度实现营业收入931,601万元，净利润 40,831万元。

与公司的关联关系：江中集团为本公司控股股东，持股比例为 43.03%。

2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司

小舟公司成立于2001年2月26日，法定代表人徐永前，注册资本 1,000 万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。

截止2018年12月31日（未经审计），小舟公司总资产5,788万元，净资产2,676万元。2018年度实现营业收入11,467万元，净利润1,123万元。

与公司的关联关系：小舟公司与本公司受同一公司控制。

3、江西江中医药投资发展有限公司

江中医投成立于 2017年8月8日，法定代表人卢小青，注册资本 30,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷，主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。

截止2018年12月31日（未经审计），江中医投总资产432,390万元，净资产92,864万元。2018年度实现营业收入754,377 万元，净利润 3,846万元。

与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。

4、江西江中食疗科技有限公司

江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人薛宇宁，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产等。

截止2018年12月31日（未经审计），江中食疗总资产72,599万元，净资产-33,422万元。2018年度实现营业收入61,335万元，净利润-28,687万元。

与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。

5、江西江中昌润医药有限责任公司

昌润医药成立于2019年1月25日，法定代表人卢小青，注册资本1,000万元，由江中医投全额出资控股，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械；第二医疗器械的批发和零售；计算机及配件、办公耗材的销售。

截止2019年3月，公司尚未开展经营活动。

与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制。

6、华润医药商业集团有限公司

华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人李向明，注册资本人民币519,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围是制造医药制剂；销售化学原料药、西药制剂、中成药、中药饮片、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品、百货；医药科技信息咨询(不含中介服务)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物包装托运(仅限公司经营)；普通货物运输；冷藏保温运输；仓储装卸服务；展览、展示。

截止2018年12月31日（经审计），华润医药商业总资产9,441,336万元，净资产1,582,721万元。2018年度实现营业收入13,241,859万元，净利润188,388万元。

（二）履约能力分析

上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）委托关联方销售产品

1、公司与小舟公司、昌润医药、江中食疗及其控股子公司签署《协议书》，委托小舟公司、昌润医药代理销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等；委托江中食疗控股子公司杭州电商在线上销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。委托销售价格的定价政策分别参照国内医药流通领域、电商领域等行业行规制定，以公允的协商价格进行结算。

2、公司及控股子公司与江中医投控股子公司、华润医药商业及其控股子公司签订《江中产品经销商协议》，委托其销售本公司产品。关联交易价格为全国统一的出厂价，采用先款后货的结算方式进行交易。

（二）许可关联方使用商标

公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。

（三）关联方租赁公司办公大楼

公司与关联方签订《办公楼租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。

（四）向关联方购买产品

公司与江中食疗及其控股子公司签订购销协议，向其采购产品，采购价格为该公司统一出厂价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易主要包括：与华润医药商业及其控股子公司，以及江中医投下属商业公司的经销商类关联交易；委托关联方销售公司本部博洛克等医院渠道产品；许可关联方使用“江中集团”和“JZJT”及其系列商标；关联方租赁公司办公楼；与关联方江中食疗（含其子公司）发生的产品购买等类别。经销商类别的关联交易按照《江中产品经销商协议》执行，价格为全国统一的出厂价，其他类别的关联交易定价参照行业标准。关联交易条件公允，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600750 证券简称：江中药业   公告编号：2019-014

江中药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次执行会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、 概述

（一）本次会计政策变更，是公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司作为执行企业会计准则且尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

本次执行会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（二）公司于2019年3月13日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的具体情况

1、变更原因及变更日期：

（1）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。

（2）公司按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的日期开始执行。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更前公司所采用的会计政策

依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（二）会计政策变更对公司的影响

本公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

1、资产负债表归并原有项目：

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

3、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本次会计政策变更不涉及公司业务的范围，不会对公司以前年度及2018年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

三、 独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表意见如下：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部2018年相关文件要求进行的相应变更，本次执行会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600750 证券简称：江中药业   公告编号：2019-015

江中药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻落实中国证监会2018年9月修订的《公司治理准则》（以下简称“准则”），进一步完善上市公司治理、规范上市公司运作、防范上市公司风险，促进公司健康发展，维护投资者的合法权益，公司第八届董事会第三次会议同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订情况如下：

■

■

说明：《公司章程》作上述修改后，后续序号相应顺延。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2019-016

江中药业股份有限公司

关于华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司

股份之第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公告为收购人要约收购江中药业股份有限公司股份的第一次提示性公告。

●本次要约收购有效期为2019年3月4日至2019年4月2日。按照本次要约收购申报程序，在本次要约收购期限内最后三个交易日（即2019年3月29日、2019年4月1日、2019年4月2日），预受的要约不可撤回。

●本次要约收购的申报代码为706053，申报简称“江中收购”。

●股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。

江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“上市公司”）于2019年2月28日公告了《江中药业股份有限公司要约收购报告书》。华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”或“收购人”）自2019年3月4日起以要约方式收购江中药业部分股份（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购作第一次提示性公告如下：

一、本次要约收购基本情况

1、被收购公司名称：江中药业股份有限公司

2、被收购公司股票名称：江中药业

3、被收购公司股票代码：600750

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

6、要约价格：17.56元/股

7、本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至2019年2月26日，除本次间接收购取得的股份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：

■

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

二、要约收购目的

华润医药控股对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）进行增资后，成为持有江中集团51%股权的控股股东（以下简称“本次交易”）。华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”）与江西省国有资产监督管理委员会已签署战略合作协议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健康集团，带动江西省医药产业创新升级。

江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止江中药业的上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日。要约收购期限自2019年3月4日起至2019年4月2日止。

本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为：706053

2、申报价格为：17.56元/股。

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

六、预受要约情况

截至2019年3月13日，预受要约的股份数量合计22,797股。

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅2019年2月28日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》、《华润医药控股有限公司要约收购江中药业股份有限公司股份申报公告》等相关内容。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：600750 证券简称：江中药业   公告编号：2019-017

江中药业股份有限公司

股权解押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江中药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”，持有本公司股份180,714,324股，持股比例为43.03%）于 2018年3月将其持有的本公司6,000,000股质押给国家开发银行。公司于2018年6月实施了每10股转增4股的资本公积金转增股本方案，转增后上述质押股份由6,000,000股增加至8,400,000股 (股份性质为无限售流通股，占公司股份总额的2%)。

本公司今日接到江中集团通知，江中集团上述8,400,000股质押的股份于2019年3月13日办理了证券质押登记解除手续。截止目前，江中集团所持本公司股份中累计质押5,614,000股，占其持有公司股份总数的3.11%，占公司总股本 1.34%。

特此公告。

江中药业股份有限公司董事会

2019年3月15日

江中药业股份有限公司

董事会关于华润医药控股有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：江中药业股份有限公司

上市公司住所：江西省南昌市高新区火炬大道788号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江中药业

股票代码：600750

董事会报告签署日期：

2019年3月13日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：江中药业股份有限公司

上市公司办公地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号

联系人：丁圆圆

联系电话：0791-88169323

收购人：华润医药控股有限公司

收购人办公地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室

联系人：朱晨

(下转58版)