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2、戴荣昌先生将其个人持股转让至法人名下，能够从法律关系上隔离其个人与公司债务关系，降低个人的债务风险。
问题8、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，以及编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于待办理房产证的房产
（一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
1、有水氢氟酸厂房
有水氢氟酸厂房于2009年建成，并于2010年4月20日取得房权证清字第201000346号房产证。2018年高宝矿业房产进行了不动产统一登记，房权证清字第201000346号房产证已经被房管部门收回但未在新的不动产登记证中登记有水氢氟酸厂房。
目前，高宝矿业正在对有水氢氟酸厂房的附图进行测绘，并按照要求准备不动产登记的其他相关手续，预计将于六个月内完成不动产登记，相关费用将由高宝矿业承担。
2、四层放渣房
高宝矿业已经于2017年4月19日取得编号为建字第3504232017001B《建设工程规划许可证》，取得了四层放渣房的工程规划许可。高宝矿业已经于2017年4月24日取得编号为建字第350423201704240101《建设工程施工许可证》，取得了四层放渣房的工程施工许可。
目前，高宝矿业正在对四层放渣房进行工程验收，待验收结束后将办理房产登记手续，预计将在六个月内完成，相关费用将由高宝矿业承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
1、有水氢氟酸厂房
因有水氢氟酸厂房原已经进行了房产登记，本次补充办理不动产统一不存在法律障碍。但因相关手续准备时间存在不确定性，有水氢氟酸厂房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
2、四层放渣房
高宝矿业已经取得了四层放渣房的工程规划和施工许可，办理产权证不存在法律障碍。但因验收工作时间存在不确定性，四层放渣房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
（三）如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成有水氢氟酸厂房、四层放渣房的房产证办理工作。鉴于有水氢氟酸厂房、四层放渣房建设在高宝矿业自有土地上，且其建设面积及价值较小，如不能如期办理房屋产权证不会影响高宝矿业对该等房屋的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。
二、关于林权证相关林地使用权人变更登记的办理
清政林证字（2008）第06376号的林权证下的183亩林权变更权利人办理的具体情况如下：
（一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
目前，高宝矿业已经开始准备林权证使用权人变更登记的相关申请材料。预计将在六个月内办理完毕。相关登记费用由高宝矿业承担。
（二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
高宝矿业与编号为清政林证字（2007）第06376号林权证的权利人三明市深发农林有限公司签署的《森林资源转让合同》内容合法、有效并已经经过清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。林权证相关林地使用权人变更登记不存在法律障碍。但因准备变更申请时间存在不确定性，编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记存在不能如期办理完毕的风险。
（三）如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记工作。鉴于高宝矿业已经实际占有该林地较长期间，如不能如期办理变更登记不会影响高宝矿业对该等林地的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。
综上，高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
经核查，法律顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
四、补充披露
已在交易报告书 “第四节 交易标的基本情况” 之“一、高宝矿业的基本情况”之“（四）高宝矿业主要资产情况”部分进行补充披露。
问题9、《报告书》显示，标的公司的部分资质将陆续于2019年、2020年及2021年到期，请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。
【回复】
一、标的公司资质文件续期计划
在交易报告书已经在“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”部分补充披露标的公司资质文件续期计划如下：
截至《报告书》出具之日，标的公司存在7项于将2019年、2010年或者2021年到期的资质文件，具体情况如下：
■
高宝矿业设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，高宝矿业将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保高宝矿业在备案、许可的范围内生产经营。
二、标的公司资质文件是否存在续期障碍及未能续期对标的资产正常生产经营的影响
（一）《移动式压力容器充装许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《移动式压力容器充装许可规则》第19条规定：《充装许可证》有效期为4年。充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。
第22条规定：换证申请受理后，充装单位应当约请鉴定评审机构进行换证评审。换证评审除包括第二章规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）是否存在超出许可范围进行充装的行为；（二）充装场所涉及到的压力容器、压力管道等特种设备是否按有关规定进行安全管理；（三）有关法律、法规、规章、安全技术规范及其相应标准的执行情况；（四）充装质量保证体系实施情况；（五）充装中发生的事故、用户反馈意见的处理情况。
2、相关资质不存在续期障碍
高宝矿业严格按照充装许可证许可的范围进行充装，充装介质为氢氟酸；按照规定对罐式集装箱进行了管理；建立了《安全生产规章制度》、《工艺操作安全制度》、《充装操作规程》等制度，拥有健全的质量保证体系和应急预案，遵守相关法律、法规、规章、安全技术规范，保证充装质量；截至目前，高宝矿业未发生过充装安全事故。截至目前，高宝矿业符合移动式压力容器充装许可证续期条件，移动式压力容器充装许可证的续期不存在重大法律障碍。
（二）《安全生产许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《安全生产许可证条例》第9条规定，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，末发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
2、相关资质不存在续期障碍
自设立以来，高宝矿业一直严格遵守安全生产相关法律法规，高度重视安全生产管理，制定了《安全环保巡回检查制度》及各项操作规程等文件，为安全生产提供制度性保障；设置安全生产管理机构，专门负责安全生产；定时为员工进行安全生产教育及培训，在安全生产许可证有效期，未发生安生生产事故。截至目前，福建报告符合安全生产许可证续期条件，安全生产许可证的续期不存在重大法律障碍。
（三）《危险化学品登记证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《危险化学品登记管理办法》第十六条规定：危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前3个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证:（一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；（二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；（三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。
2、相关资质不存在续期障碍
高宝矿业对氢氟酸、硫酸等主要产品建立了管理档案，指定具备相关知识的和能力的人员负责危险化学品登记工作。在登记证到期前3个月，福建报告可按照《危险化学品登记管理办法》的要求提交相关材料，接受相关部门的监督检查。截至目前，福建报告符合危险化学品登记证续期条件，危险化学品登记证续期不存在重大法律障碍。
（四）《非药品类易制毒化学品生产备案》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十二条规定：第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为3年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前3个月内重新办理备案手续。
2、相关资质不存在续期障碍
高宝矿业有专门人员负责备案工作，福建报告符合备案条件。截至目前，高宝矿业符合非药品类易制毒化学品生产备案条件，重新办理生产备案手续不存在重大法律障碍。
（五）《排污许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十六条，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
第四十八条，核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。
第二十九条，核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。
2、相关资质不存在续期障碍
2011年12月9日，高宝矿业取得“清环验（2011）01号”验收意见，1号线、2号线达到环境保护竣工验收条件；2016年9月30日，高宝矿业取得3号线《环保违规备案函》； 2016年5月5日，高宝矿业取得清流县环境保护局核发的《排污许可证》。高宝矿业严格按照排污许可证规定的废气、污水的排污口，在排污许可证规定的排放浓度限值及排放指标总量限度内排放废水、废气；2019年1月14日，高宝矿业取得方圆标志认证集团有限公司换发的《环境理体系认证证书》；此外，高宝矿业还制定了《固体废物污染防治控制管理制度》、《设备检修污染控制制度》、《安全环保巡回检查制度》等制度，采取了完善的环境保护措施。截至目前，高宝矿业报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法律法规的规定，符合排污许可证续期条件，排污许可证的续期不存在重大法律障碍。
（六）《全国工业产品生产许可证》
1、相关法律法规对资质续期的要求
根据《全国工业产品许可证实施细则》第十八条第二款规定：生产许可证延续的，应对企业进行实地核查。企业提交《企业申请生产许可证延续免于实地核查承诺书》的，经形式审查合格，免实地核查。
根据《全国工业产品许可证实施细则》附件《企业申请生产许可证延期免于实地核查承诺书》，承诺内容为：生产场地、重要生产工艺和技术、关键生产设备和检验设备与本企业最近一次实地核查时相比未发生重大变化；符合产业政策要求；具备持续稳定生产合格产品的能力；在证书有效期内，不存在县级以上产品质量监督抽查不合格，拒绝产品质量监督抽查或监督检查，因产品质量违法行为受过行政处罚，经查实的媒体曝光及消费者反映强烈的产品质量问题；已按规定提交企业年度自查报告。
2、相关资质不存在续期障碍
截至目前，高宝矿业不存在违反《企业申请生产许可证延期免于实地核查承诺书》要求的事项，可在提交承诺书后免于实地核查。截至目前，高宝矿业符合全国工业产品生产许可证条件，全国工业产品生产许可证续期不存在重大法律障碍。
综上，高宝矿业设立有专门人员负责各项生产资质的续期和换证工作。截至目前，相关资质的续期和换证不存在重大法律障碍，预计不会对高宝矿业的生产经营产生不利影响。
三、补充披露
在交易报告书已经在“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”部分补充披露标的公司资质文件续期计划及是否存在法律障碍如下：
“高宝矿业设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，高宝矿业将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保高宝矿业在备案、许可的范围内生产经营。截至目前，相关资质的续期和换证不存在重大法律障碍，预计不会对高宝矿业的生产经营产生不利影响。”
问题10、请你公司补充披露近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响
2015年，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的相继实施，环保监管政策趋严已成新常态。新常态下氟化工行业将随着环保监管政策发生兼并和整合、产业格局的变动。行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合的可能。截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为164.10万吨。
对高宝矿业而言，也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险。2016年、2017年以及2018年1-9月，高宝矿业环保安全费支出分别为111.56万元、551.32万元、433.90万元，后续各年度高宝矿业将根据生产经营的要求和环保监管政策的发展，逐步增加环保费用支出。高宝矿业将严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节，保证污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫2,560吨，同时副产七水硫酸镁6,600吨，预计每年为高宝矿业增加收入260万元。
同时，高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。高宝矿业所在清流氟新材料产业园，政府对环境保护及设施进行了整体规划和投入，并出台了专项资金支持政策，为企业发展提供了良好的环境保障。
因此，在环保监管政策趋严的情况，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合的可能，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环境保护领域的持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，公司的生产经营情况将更加良好，持续盈利能力将会随着行业的整合而增强。
二、补充披露
以上内容已在交易报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在环保监管政策趋严的情况下，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环保设施上的先期和持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，环保监管政策趋严不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
问题11、《报告书》显示，截至2018年9月30日，你公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为28.34%、2.05、1.60，本次交易后，你公司资产负债率、流动比率、速动比率将分别为42.43%、0.82、0.62。请你公司补充说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并请独立财务顾问发表专业意见。
【回复】
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
（一）本次交易完成后偿债能力分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：
■
截至2018年9月30日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由2.05下降至0.82，速动比率由1.60下降至0.65，主要系备考报表中现金支付对价计入到其他应付款所致。
截至2018年9月30日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.04和1.66，营运能力较强；资产负债率为28.54%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。
（二）本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
■
注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年1-9月分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和7,728.08万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。
另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
三、补充披露
以上内容已在交易报告书（草案）“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司影响”部分补充说明和披露。
问题12、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业拥有核心技术人员 5名。请你公司补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。
【回复】
一、标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款
截至本回复出具之日，高宝矿业5名核心技术人员均已经与高宝矿业签署了期限不短于三年的《劳动合同》，并签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》。
在高宝矿业与核心技术人员签署的《竞业禁止协议》中设置了保障其稳定的相关条款，具体约定如下：
1、核心技术人员在劳动合同存续期内及劳动合同解除或终止后的两年内，不得开展和高宝矿业所从事业务相似或相同的业务。
2、核心技术人员在劳动合同存续期内及劳动合同解除或终止后的两年内，不得加入任何和高宝矿业从事相同或相似或存在竞争性业务的公司、组织、团体，不得独立或以合伙人形式同高宝矿业从事相同的或相似或存在竞争性的业务。
通过上述关于竞业限制的约定，能够增强核心技术人员的稳定性。
二、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》约定的核心团队人员与高宝矿业核心技术人员的范围一致。在前述协议中，交易各方已经对保障核心技术人员稳定的措施进行了约定，具体如下：
（一）业绩奖励
在承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队。
（二）上市公司股权激励
本次交易完成后，若中欣氟材对高层管理人员、中层管理人员实施股权激励，则中欣氟材承诺将高宝矿业的高层管理人员、中层管理人员也纳入激励考察范畴内。高层管理人员指高宝矿业的副总经理（含）以上人员、中层管理人员指部门负责人、核心技术和业务人员，具体范围以中欣氟材的定义及认定为准。
通过上述业绩奖励条款的设置和未来上市公司的股权激励措施，高宝矿业可以有效方降低核心技术人员外流风险。
三、补充披露
已在交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（十一）核心技术人员特点分析及变动情况”部分补充披露。
问题13、你公司及相关方认为应予说明的其他事项。
【回复】
2019年3月9日，《证券市场红周刊》刊发了《被并购标的未来盈利能力存疑 中欣氟材可能吃到了“热豆腐”》一文，对本次收购标的公司的部分财务数据提出疑问。现就相关问题说明如下：
一、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金匹配关系说明
报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金勾稽关系如下：
单位：万元
■
标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异，主要系标的公司收到的承兑汇票部分背书支付采购货款所致。
二、标的公司营业收入与销售费用匹配关系说明
高宝矿业系氢氟酸生产与销售企业，其主产品氢氟酸为气态危险品，运输成本较高，销售费用构成以运输费用为主，报告期内销售费用占营业收入的比重如下：
单位：万元
■
报告期内主要销售费用的构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，主要销售费用结构未发生重大变化，销售费用占比下降，主要原因系报告期内氢氟酸价格上升，导致营业收入上升。运输费用变动的具体分析如下：
■
报告期内，单位无水氢氟酸运价保持稳定；副产品运费下降，主要系石膏渣、铁精粉销售的主要运输方式由送货改为客户自提。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司
董事会
2019年3月14日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所
■浙江中欣氟材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
签署日期：二〇一九年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查地址：浙江中欣氟材股份有限公司。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为高宝矿业100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
■
2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。
本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为公司的关联方。
此外，本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。
综上，本次交易构成关联交易，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买高宝矿业100%股权。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：
单位：万元
■
注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上，且资产净额指标超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股，增至130,604,650股，香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%、4.27%。本次交易完成后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
本次交易以2018年9月30日为评估基准日，万邦评估对高宝矿业股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元，增值率251.28%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为80,000.00万元。
四、本次发行股份方案
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
■
本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、业绩承诺及补偿安排
根据标的资产资产评估情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司支付补偿。
具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书摘要“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
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注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。
由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到130, 604,650股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后偿债能力分析
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注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至2018年9月30日，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由2.05下降至0.82，速动比率由1.60下降至0.65，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。
2、本次交易完成前后盈利水平比较分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。
本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。
上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
（三）交易对方已履行的决策程序
2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、中欣氟材股东大会审议批准本次交易的相关议案。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（二）交易对方作出的重要承诺
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九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东白云集团和实际控制人徐建国出具的《关于浙江中欣氟材股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次交易有利于完善公司主营业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。控股股东及实际控制人原则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划
除监事何黎媛外，上市公司控股股东白云集团、实际控制人徐建国和上市公司其余董事、监事及高级管理人员所持上市公司的股份均处于限售期，解禁日均为2020年12月7日。何黎媛出具了《承诺》，承诺自中欣氟材关于本次重组董事会召开之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）信息披露安排
(下转63版)
