江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接27版）

铜铝等为公司产品的主要原材料之一。铜、铝作为基础原材料，价格波动比较大。尽管公司通过期货市场进行套期保值操作，可以规避大部分铜、铝价格变动的风险，但铜、铝价格的剧烈波动仍会对公司成本造成一定影响。

（三）募集资金项目实施的风险

1、项目效益不达预期的风险

本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、市场格局、产品或技术发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

此外，新一代光纤预制棒扩能改造项目主要面临市场竞争的风险。公司自2010年起批量生产自主知识产权的光棒，多年来不断地通过技改、扩能，不但逐步摆脱了进口依赖、形成了光棒的自给能力，还向外拓展市场，开发了稳定的长期合作客户。近年来公司产能利用饱和，产品供不应求。2016年以来，公司依托自主研发的新一代光纤预制棒技术和设备核心零部件，前期已经开始投资建设新一代光纤预制棒一期项目，本项目是在此基础上继续扩大新一代光棒产能。本项目投产后，公司光棒总产能将进一步提高，供应能力将得到很大的提升。本项目的扩能是基于公司的技术水平、竞争能力、市场份额以及光通信行业发展预期所作出，产能消化有保障。但是，基于目前光通信行业的快速发展，部分国际光纤光缆厂商也正进一步扩充光纤预制棒的产能，国内的棒纤缆一体化的企业也有所增加，公司未来面临的光棒的市场竞争可能会更加激烈，公司如果不能有效地进一步开拓市场并保持较好的市场份额，可能导致本项目实际收益和预期目标出现差异。

2、募投项目新增固定资产折旧的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响。但如果未来市场环境或产业政策发生不利变化，或市场拓展力度不够，或新建项目不能及时达产，都将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增固定资产折旧会对公司生产经营及业绩实现产生不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转换公司债券未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、强制赎回风险

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换公司债券的价格，从而造成投资者的损失。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

5、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换公司债券进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

7、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

本次发行可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

可转换公司债券存续期内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

一、普通名词

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二、专业名词

■

本募集说明书摘要中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2017年11月29日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司2017年12月18日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过。

2018年8月28日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。

2018年11月30日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。

2018年12月17日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行股东大会决议有效期的议案。

2018年12月24日，公司本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2019年2月2日，中国证监会出具了《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]200号文），核准公司公开发行面值总额173,300万元可转换公司债券。

（二）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币173,300万元（含173,300万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、募集资金运用

（1）预计募集资金量

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币173,300万元（含173,300万元）。

（2）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（3）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币173,300万元（含173,300万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（三）可转换公司债券的主要发行条款

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年3月19日至2025年3月18日。

2、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

3、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年 3月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2019年9月25日至2025年3月18日止）。

5、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

6、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为21.79元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

10、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年9月11日出具了《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为“AA+”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（五）本次可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为1,034,657.01万元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（六）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

1、发行方式和发行对象

发行方式：

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

发行对象：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年3月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

2、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有的亨通光电股份数量按每股配售0.910元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。

（七）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，若包销比例超过本次发行总额的30%，主承销商将启动内部承销风险评估程序，与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

承销期：2019年3月15日至2019年3月25日。

（八）发行费用概算

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上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。

（九）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）评级机构

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（六）收款银行

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（七）申请上市的证券交易所

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（八）股票登记机构

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第三节 主要股东情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

本次发行前，公司股本总额为1,903,685,822元。公司股份均为人民币普通股。

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截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、控股股东和实际控制人基本情况

（一）股权控制关系图

亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：

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崔根良先生将其持有的亨通光电14.95%的股权所对应的全部表决权委托给亨通集团行使。

亨通集团为发行人的控股股东，崔根良为发行人的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。

（二）控股股东基本情况

1、基本情况

亨通集团，成立于1992年11月20日，注册资本230,000万元，法定代表人为崔根良，住所为：江苏吴江七都镇心田湾。

截至募集说明书签署日，亨通集团的股权结构如下：

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注：崔巍，系崔根良之子。

亨通光电为亨通集团下属核心企业，除此以外，亨通集团还从事包括房地产开发、贸易、金融服务和股权投资等多元化业务。

亨通集团最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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2、股权质押情况

截至2018年12月20日，亨通集团持有的公司股份总数为298,064,812股，其中用于质押的股份数量为11,020万股，占公司总股本的5.79%，占亨通集团持有的公司股份总数的36.97%。

（三）实际控制人基本情况

1、基本情况

崔根良，男，汉族，1958年出生，大专学历，高级经济师，无境外居留权。崔根良先生获得全国时代楷模、全国劳动模范、全国优秀企业家、中国十大慈善家、袁宝华企业管理金奖等多项荣誉，当选为十二届、十三届全国人大代表。现任亨通集团董事会主席、总裁、党委书记，并任公司董事。

2、股权质押情况

截至2018年12月20日，崔根良先生持有的公司股份为284,524,433股，其中用于质押的股份为199,140,433股，占公司总股本的10.46%，占崔根良先生持有的公司股份总数的69.99%。

第四节 财务会计信息

一、最近三年一期财务报告审计情况

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均已经立信审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2018年半年报于2018年8月30日披露，未经审计。

二、报告期内财务报表

（一）合并财务报表简表

1、合并资产负债表简表

单位：元

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2、合并利润表简表

单位：元

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3、合并现金流量表简表

单位：元

■

（二）母公司财务报表简表

1、母公司资产负债表简表

单位：元

■

2、母公司利润表简表

单位：元

■

3、母公司现金流量表简表

单位：元

■

三、主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

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注：1、主要财务指标计算说明：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%

（5）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

（6）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的所有者权益/期末股本总额

（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

（8）存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

（9）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（10）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化）

（11）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（12）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（13）研发费用占营业收入的比重=（资本化研发费用+费用化研发费用）/营业收入

（14）因公司2018年6月实施了10股送4股的股利分配政策，故2015-2017年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量相应进行了比较调整。

2、2018年1-6月数据未做年化处理。

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

注：因公司2018年6月实施了10股送4股的股利分配政策，故2015-2017年的每股收益相应进行了比较调整。

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：

单位：元

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注：上表中，2015年、2016年、2017年数据已经立信审核，并出具“信会师报字[2018]第ZA14348号”《关于江苏亨通光电股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》。2018年1-6月数据未经审计。

报告期各期，公司扣非前后归属于母公司股东的净利润如下：

单位：元

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报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为8.05%、15.98%、9.61%和6.69%，主要是报告期内公司大力进行研发投入和产业投资，为了鼓励企业做大做强，政府给予公司一定的财政补贴等资金支持。2016年因处置长期股权投资产生投资收益13,573.50万元，使得当年的非经常性损益金额较上年度大幅增长。

报告期内，政府补助和非经常性损益对公司经营成果的影响较小，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

第五节 管理层讨论与分析

公司管理层结合2015-2017年经审计的财务报表和2018年1-6月未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作出如下分析（本节中所有表格的资金计量单位除特别标明外，均为万元）：

一、财务状况分析

（一）资产状况

报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2015年末的1,548,218.11万元增加至2018年6月末的3,359,241.09万元，增幅116.97%。

报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

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在资产构成方面，报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为66.34%、68.11%、70.51%和68.69%，2015-2017年稳中有升主要是因为随着公司经营规模扩大，营业收入规模快速增长，经营性流动资产规模相应增加；2018年6月末略有下降，主要因为公司继续推进新一代光棒等项目的建设，使得长期资产规模有所增加。

（二）负债状况

报告期内，公司负债结构情况如下：

■

报告期内，公司负债逐年增加，2016年末、2017年末和2018年6月末，负债总额较期初分别增长27.23%、32.60%和26.04%。报告期各期末公司负债主要为流动负债，占总负债的比例分别为79.42%、81.51%、83.26%和89.01%。报告期内，负债总额增加主要是因为销售规模扩大和资本性支出所引起的有息负债和经营性负债增加。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

公司长期偿债能力处在较合理的水平，短期偿债能力有保障。公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。

公司近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度良好。经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用评级为“AA+”级，本次可转债公司债券信用评级为“AA+”级。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

（四）营运能力分析

报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

单位：次

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单位：次

■

注：2018年1-6月以及上年同期数据均未做年化处理

应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均数

存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均数

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均数

公司的应收账款周转率和存货周转率在2015-2017年稳步提升；总资产周转率在2015-2017年略有波动。

二、盈利状况分析

公司主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，并在光通信、智能电网传输和工业智能控制等领域逐步从产品向服务延伸。

在光通信领域，公司是国内光通信行业主力供应商之一，拥有光棒、光纤制造的多项核心技术和自主知识产权，公司光通信板块产业链主要包括光棒-光纤-光缆-光器件的研发与生产及通信工程设计、施工、总承包，并积极拓展网络安全、网络优化运维、大数据分析服务、智慧社区等业务。

在智能电网传输、工业智能控制领域，公司产品广泛用于国家电网、地方大型工程建设、国家海洋工程，涉及煤炭、交通运输、石油、化工和新能源等行业。智能电网传输板块主要包括各类电力电缆产品的研发、生产和销售及电力工程设计、施工、总承包，产品涉及从陆缆到海缆、从中低压到超高压、从电力到光电复合缆产品等门类，形成了完整产业链。工业智能控制板块以工业特种线产品为主，包括数据电缆、铁路电缆、汽车用电缆、软电缆等产品的研发与生产。

报告期内，公司业务规模持续扩大，收入和利润情况如下所示：

■

2015-2017年，公司营业收入复合增长率为38.32%。随着收入的增长，公司的盈利能力也大幅提高，2015-2017年，营业利润、利润总额及归属于母公司股东的净利润的复合增长率分别为84.48%、77.55%和91.87%。

（一）营业收入

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■

报告期内，公司的主营业务收入占营业收入比例在97%以上，主营业务突出。公司其他业务收入主要是废料出售、原辅材料出售等收入。

报告期内公司收入增长迅猛。主营业务收入较上年同期增长率分别为29.51%、40.80%、34.63%和36.60%，增幅较大。

（二）营业成本

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公司营业成本与营业收入的变动趋势基本匹配。

（三）毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司综合毛利及分业务毛利的组成情况如下：

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报告期内，公司营业毛利主要来源于光网络与系统集成、智能电网传输与系统集成；光网络与系统集成贡献最多，智能电网传输与系统集成次之，二者合计占比83%以上。

光网络与系统集成是公司当前核心业务，报告期内其收入占主营业务收入的比重为32%-41%，但其对综合毛利的贡献逐年提升，高达64%以上，是因为光通信网络产品的毛利率相对较高且逐年提升，同时收入逐年增加。公司具有光棒-光纤-光缆-光器件完整产业链生产能力。报告期内，随着全球通信基础设施的建设和宽带中国战略的实施，各大电信运营商都加大了采购力度，市场需求促进了毛利水平的提高。进口光棒反倾销导致下游光缆涨价的同时，公司自产光棒使得光缆成本得以控制，也因此增加了毛利空间。

智能电网传输与系统集成对公司综合毛利的贡献仅次于光网络与系统集成，报告期各期，对综合毛利的贡献率分别为19.08%、18.04%、16.88%和16.50%，有所下降，主要是因为该业务板块毛利虽有所增长，但增速尚不及光网络与系统集成板块毛利的增长。

2、毛利率变动分析

报告期内，公司综合毛利率及主营业务中主要产品毛利率的具体情况如下：

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报告期内，公司综合毛利率较为稳定。2016年较2015年略有提升，是因为高毛利率的业务如光网络与系统集成、智慧社区及大数据等业务收入占比提高；2017年较2016年略有下降，是因为新增低毛利率的商品贸易业务。公司主要业务毛利率分析如下：

（1）光网络与系统集成：公司的核心业务光网络与系统集成毛利率在报告期内逐稳步提升，分别为34.05%、34.35%、40.49%和42.63%，显示了公司核心业务的较强盈利能力。报告期内，光网络与系统集成收入与毛利率持续提升，主要是其中的光网络产品毛利率提升明显：A、报告期内全球光纤光缆需求旺盛，国内光纤光缆市场供不应求，全球市场也供给紧张，光纤市场供应紧张致使产品销售价格上升，使得毛利率增长。B、随着自2010年起的数期光棒扩产项目的陆续建成投产，光棒-光纤-光缆产业链全面形成，光棒自有配套能力持续提高，能够满足光纤、光缆生产的需求；这使得光纤光缆产品的生产成本不断降低，从而促使光纤光缆产品的毛利率增长。C、2015年下半年起，进口光棒反倾销的影响开始显现，国内光纤光缆售价上升，但由于公司自产光棒，因此光棒成本得以控制，光纤光缆产品毛利率水平提升明显。

（2）智能电网传输与系统集成：2015年、2016年和2017年毛利率分别为12.61%、12.57%和11.96%，基本保持稳定。2018年1-6月毛利率为13.89%，有所提升。

（3）铜导体：公司通过子公司广德亨通和精工金属经营铜杆和铜丝等铜材的加工产品，除作为公司电缆产品的原材料外，还对外销售，毛利为加工费，毛利率较低，报告期内约为1.0%-2.3%。

（4）工业智能控制：主要包括工业装备电缆、特种电缆、铁路电缆等产品的研发与生产，报告期各期毛利率分别为12.11%、13.19%、9.62%和13.32%。2017年毛利率下降，主要是因为市场竞争日趋激烈，客户议价能力较强、对产品的要求提高，产品成本有所增加；此外2016年7月并表的阿伯代尔欧洲的产品毛利率相对较低，也对该业务毛利率有所影响。2018年1-6月，公司经营策略略作调整，在加强产品研发的同时进一步优化产品结构，毛利率总体水平又有所回升。

（5）海洋电力通信与系统集成：报告期各期毛利率分别为39.61%、37.23%、30.53%和37.51%。报告期内主要是海缆产品，具有单笔订单金额大、产品规格差异大、产品非标准化等特点，因此，毛利率存在波动性。

三、现金流量分析

报告期内，现金流量情况如下：

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（一）经营活动产生的现金流量

报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额如下：

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2017年公司净利润较上年大幅增长，但经营活动产生的现金流量净额较上年下降。原因分析如下：

（1）购销商品的现金净流入下降

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2017年购销商品的现金净流入较2016年下降主要系因为：①2017年综合毛利率较2016年下降；②销售的现金收款比例较2016年低：随着收入增长，公司应收账款2017年末较2016年末增加11.91亿元，同时受宏观金融环境影响，2017年客户回款中票据大幅增加，公司应收票据2017年末较2016年末增加9.2亿元，如果考虑应收票据，2017年应收款项周转率较2016年下降；③采购付款的现金支付比例较2016年高。

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（2）支付其他与经营活动有关的现金增加

随着公司业务规模的扩大，管理费用和销售费用也随之增长，故支付其他与经营活动有关的现金也随之增加。

（3）亨通财务的影响

2016年亨通财务为公司经营活动产生的现金流量净额贡献5.47亿，2016年3月，亨通财务成为公司的联营企业，不再纳入合并范围，故2017年没有该净额。

2018年上半年和上年同期经营活动现金流情况如下：

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公司2017年上半年和2018年上半年的净利润分别为84,106.71万元和121,529.47万元，两期经营活动现金净流入均远低于当期净利润，主要是收入大幅增长，存货和应收账款余额也相应增加，同时因为支付年终奖等原因，使得上半年经营活动现金流量净额较少。

2018年上半年经营活动现金流量与上年同期相比，有所改善，主要原因系2018年上半年购销商品的现金净流入较上年同期上升明显。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司一方面加大推进610吨光棒扩建项目、通信用海底光缆项目、特种铝合金及铜深加工项目、新能源汽车传导充电系统用电缆项目、立式成缆铠装生产线、新一代光棒项目、光缆电缆产线技术改造项目、新一代光纤预制棒扩能改造项目等固定资产投资项目的建设，一方面通过收购电信国脉、万山电力、阿伯代尔电缆、印尼Voksel公司、国充充电等来加快拓展产业链下游业务和国际化战略。因此，报告期内，投资活动现金流量表现为净流出，系公司为培育新的利润增长点，增强可持续发展能力而加大了资本性投资力度所致。持续性的大规模资本性支出使公司巩固、增强了在光纤预制棒、特种电缆、海底电缆、通信和电力工程设计、施工及EPC服务等领域的竞争力，并为公司由产品供应商向全价值链集成服务商的战略转型打下基础。

（三）筹资活动产生的现金流量

筹资活动现金流量是根据经营性活动与投资性活动两者现金净流量的差额，结合公司现有可支配的货币资金存量而予以安排的。报告期内，公司通过多种融资渠道，如向银行借款、非公开发行股票，以及发行公司债券等来进行融资，公司根据合同约定及时还款付息，未出现逾期情形。公司拟通过本次公开发行可转换公司债券进行直接融资，解决公司经营中遇到的资金瓶颈。

四、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定，长短期偿债能力均处在合理水平。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，短期内资产负债率将有所提高，但仍将保持在合理水平。未来，随着可转债转股，公司资产负债率会有所降低。同时，公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本性支出需求，降低财务成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与利润将有望实现进一步增长，为公司进一步获取市场份额、拓宽盈利渠道、增强行业地位奠定重要基础。

报告期内，公司坚持“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略，紧紧围绕光网络和智能电网两大产业，以研发和平台创新驱动业务发展，现已形成产品、系统集成及运营服务为一体的产业生态链，两大产业营业收入与盈利能力均有较大提升，同时积极向海洋通信与电力系统集成、新能源汽车部件与运营服务、智慧社区及大数据等新兴产业布局发展，新兴产业营业收入取得持续增长。未来，公司将在做大、做强光通信产业基础上，向系统集成、运营服务平台转型发展，积极寻求智能电网产业的高端转型升级之路，布局5G/6G未来通信技术及芯片产业，并通过海外并购、投资建设光纤光缆厂等，不断拓展新市场，提升国际化水平。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币173,300万元（含173,300万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

上述募集资金项目的备案和环评情况如下：

■

二、本次募集资金投资项目情况

（一）新一代光纤预制棒扩能改造项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司亨通光导。项目建设内容为扩建新一代光纤预制棒生产线，建成后新增光纤预制棒产能800吨。该项目拟在吴江经济技术开发区亨通路88号亨通光导现有厂区内实施。

本项目总投资134,890.70万元，其中：固定资产投资131,269.80万元，铺底流动资金3,620.90万元。本次发行募集资金拟投入127,400.00万元。本项目总投资的具体情况如下：

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2、项目经济效益评价

本项目计算期11年，其中建设期为18个月，计算期第2年、第3年达产率分别为20%和60%，从第4年开始达产率为100%。本项目达产后年营业收入为80,000万元，财务内部收益率为17.58%（所得税后），投资回收期（含建设期）6.30年（所得税后）。本项目具有良好的经济效益。

（二）补充流动资金

本次发行募集资金中4.59亿元将用于补充流动资金。

近年来公司不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2015年至2017年，公司营业收入分别为1,356,327.27万元、1,930,054.64万元和2,595,026.90万元，分别较上年增长30.17%、42.30%和34.45%。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

本次发行部分募集资金用于补充流动资金，虽然前期会提高公司的资产负债率，但转股期内债券持有人可以转股，使公司保持较为合理的资本结构。发行可转换公司债券相较间接融资或发行公司债等方式来说利率较低，可降低公司付现利息成本，提高公司盈利能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

新一代光纤预制棒扩能改造项目的实施能够进一步提升公司光纤预制棒的生产能力、生产规模，夯实公司“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，充分抓牢光通信行业的发展机遇，有效保障公司在光通信领域的后续经营发展，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光通信领域的竞争地位。

四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）对经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资本结构。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告和审计报告，2018年半年度财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：江苏亨通光电股份有限公司

住所： 江苏省苏州市吴江经济开发区亨通路100号

电话： 0512-63430985

传真： 0512-63092355

联系人：温小杰

（2）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市徐汇区常熟路239号

电话：021-33389888

传真：021-54047982

联系人：缪晏、金碧霞

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。

江苏亨通光电股份有限公司

2019年3月15日