中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2019-018

CHINA CITIC BANK CO., LTD

（注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号）

第一节 重要声明与提示

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“发行人”、“本行”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本行公开发行A股可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年2月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：中信转债

二、可转换公司债券代码：113021

三、可转换公司债券发行量：4,000,000万元（40,000万张，4,000万手）

四、可转换公司债券上市量：4,000,000万元（40,000万张，4,000万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年3月19日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年3月4日至2025年3月3日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年9月11日至2025年3月3日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为大公国际资信评估有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2018]2168号文核准，本行于2019年3月4日公开发行了40,000万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400亿元。发行方式采用向本行在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足400亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

经上交所自律监管决定书[2019]38号文同意，本行400亿元A股可转换公司债券将于2019年3月19日起在上交所挂牌交易，债券简称“中信转债”，债券代码“113021”。

本行已于2019年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2020年9月9日）。

本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0006H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。

二、发行人的历史沿革

1985年4月，国务院和人民银行同意中信集团在其财务部的基础上成立银行部。1987年4月20日，经国务院和人民银行批准，中信集团银行部正式改组为中信实业银行。中信实业银行的总行设在北京，注册资本为人民币8亿元，从事经批准的人民币和外汇银行业务及其他相关金融业务。

2005年8月2日，本行名称由“中信实业银行”变更为“中信银行”，英文名称由“CITIC INDUSTRIAL BANK”变更为“CHINA CITIC BANK”。

经国务院原则同意，并经财政部《关于中信银行国有股权管理方案的批复》（财金[2006]121号）和中国银监会《关于中信银行改制为股份有限公司有关事项的批复》（银监复[2006]455号）批准，本行经股份制改造，由中信集团与中信国金作为发起人，于2006年12月31日整体改制为中信银行股份有限公司。根据信永中和会计师事务所有限公司于2006年12月14日出具的《验资报告》（XYZH2006A3039-2号），截至2006年12月14日，本行的注册资本及实收股本为31,113,111,400元。

2006年12月31日，本行取得由国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000600），设立时的总股本为31,113,111,400股，其中，中信集团持有本行26,394,202,200股股份，占本行总股本的84.83%；中信国金持有本行4,718,909,200股股份，占本行总股本的15.17%。

经财政部《关于中信集团向西班牙对外银行转让中信银行部分权益的批复》（财金函[2007]26号）及中国银监会《关于中信银行吸收西班牙对外银行投资入股的批复》（银监复[2007]85号）核准，同意本行引进BBVA作为战略投资者，并由其受让中信集团所持有本行4.83%的股份。本次股份转让完成后，中信集团、中信国金和BBVA分别持有本行股份24,891,438,919股、4,718,909,200股和1,502,763,281股，占本行已发行股份的80.00%、15.17%和4.83%。

经中国银监会《关于中信银行境内外公开发行股票并上市有关事项的批复》（银监复[2007]119号）及中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]67号）和《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]8号）核准，本行于2007年4月27日分别于上海、香港两地同日上市。本次公开发行及上市共发行A股2,301,932,654股，H股5,618,300,000股（包括中信集团划转给社保基金会的国有股份以及BBVA和中信国金分别行使反摊薄权利和追加认购权利所购买的股份）。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2007年4月24日出具的《验资报告》（KPMG-A（2007）CRNo.0018），截至2007年4月24日，本行已收到通过公开发售A股所获得的资金，其中实收资本（股本）金额为2,301,932,654元，累计实收资本（股本）为33,415,044,054元。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2007年6月30日出具的《验资报告》（KPMG-A（2007）CRNo.0025），截至2007年5月4日，本行已收到通过公开发售H股（包括超额配售部分）所获得的资金，其中实收资本（股本）折合人民币为5,618,300,000元，累计实收资本（股本）折合人民币为39,033,344,054元。2008年4月15日，本行取得由国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号1000001000600）。

公开发行后，本行总股本为39,033,344,054股。其中，人民币普通股A股为26,631,541,573股，外资股H股为12,401,802,481股。其中，中信集团持有本行A股24,329,608,919股，占总股本的62.33%；中信国金持有本行H股5,855,002,200股，占总股本的15.00%；BBVA持有本行H股1,885,311,281股，占总股本的4.83%。

经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]963号）和《关于核准中信银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可[2011]952号）文件核准，本行于2011年7月7日和2011年7月29日分别于上海、香港两地进行A股和H股配股。本次配股发行A股5,273,622,484股，H股2,480,360,496股。

本次A股配股发行与H股配股发行的募集资金总额分别为人民币17,561,162,871.72元及港币9,946,328,240.83元（相当于人民币8,225,215,602.04元，按1.00港币兑人民币0.82696元计算）。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年7月7日出具的关于A股配股募集资金的《验资报告》（KPMG-A(2011)CRNo.0013）以及于2011年7月29日出具的关于H股配股募集资金的《验资报告》（KPMG-A(2011)CRNo.0017），截至2011年7月7日，中信银行已收到本次A股配股股份的所有认购股款，截至2011年7月29日，中信银行已收到本次H股配股股份的所有认购股款。

本次配股后，本行总股本为46,787,327,034股。其中，人民币普通股A股为31,905,164,057股，外资股H股为14,882,162,977股。其中，中信集团持有本行A股28,938,928,294股，占总股本的61.85%。

2011年12月27日，本行之控股股东及实际控制人中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司。

根据中信集团与原中信股份于2012年1月16日签署《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议》，中信集团将以其直接和间接合计持有的本行61.85%股份作为对原中信股份的出资投入原中信股份，从而导致原中信股份直接和间接持有本行61.85%的股份。

根据中国银监会《关于中信银行控股股东变更有关事宜的批复》（银监复[2012]308号），同意中信集团向原中信股份转让其持有的本行股份。转让完成后，原中信股份持有本行28,938,928,294股A股股份，通过全资下属公司GIL持有本行710股H股股份，合计持有28,938,929,004股，占本行已发行总股本的61.85%。

根据中国证监会《关于核准中国中信股份有限公司公告中信银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1228号），核准豁免原中信股份因协议转让而控制本行28,938,929,004股股份，约占本行总股本的61.85%而应履行的要约收购义务。

此次收购完成后，本行的控股股东变更为原中信股份，实际控制人未发生变化，仍为中信集团。

2014年8月，原中信股份更名为中信有限。2014年8月，中信集团和北京中信企业管理有限公司向中信泰富（香港联交所上市公司，股票代码：00267）转让其所持中信有限100%股份，中信泰富成为中信有限的唯一股东。截至2014年8月25日，本次收购已完成股权交割。2014年8月27日，中信泰富有限公司更名为中国中信股份有限公司。

本次交易后，中信集团将中信有限100%股权注入中信股份（原中信泰富），中信有限成为本行控股股东并持有本行66.95%股份。2014年9月，中信有限通过协议转让方式增持本行H股股份81,910,800股。本次增持后，中信有限持有本行A股和H股股份共计31,406,992,773股，约占本行总股本的67.13%。

经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095号）核准，本行于2015年12月31日向中国烟草总公司非公开发行A股2,147,469,539股。本次非公开发行A股的募集资金总额为人民币11,918,455,941.45元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月31日出具的《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（毕马威华振验字第1501428号），截至2015年12月31日，本行已收到本次非公开发行A股的所有认购股款。

本次非公开发行A股完成后，本行总股本为48,934,796,573股。其中，人民币普通股A股为34,052,633,596股，外资股H股为14,882,162,977股。

经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2016］1971号）核准，2016年10月，本行获准非公开发行不超过3.5亿股优先股，募集金额不超过350亿元。本行于2016年10月完成了优先股的发行工作。根据普华永道中天会计师事务所于2016年10月27日出具的《中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1065号），截至2016年10月27日止，本行优先股募集资金专户收到本次发行募集资金净额人民币34,958,000,000元（已扣除保荐承销费人民币42,000,000元）。本行非公开发行的优先股已于2016年11月21日在上交所挂牌转让，代码为360025，简称“中信优 1”。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围

本行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至2020年9月9日）。

（二）公司所在的行业竞争地位

1、本行的行业地位

本行的主要竞争对手为中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司五家大型商业银行以及11家其他股份制商业银行等。

本行拥有广泛、优质的客户基础，具有领先的综合服务能力，在全国范围内提供全方位的产品和服务：在对公业务板块方面，围绕“三大一高”客户定位（大行业、大客户、大项目和高端客户），依托强大股东背景，逐渐形成了多元化业务基础，保持股份制商业银行领先地位。在零售业务板块方面，全面实施零售战略二次转型，建立了“大零售”综合营销体系，零售业务价值贡献和品牌影响力快速提升。在金融市场板块方面，围绕货币市场、资本市场和国际金融市场发展，建立了“全资产投资、全牌照经营、全渠道服务”三大业务体系，盈利贡献稳步提升。

2、本行的竞争优势

本行下列优势为本行发展提供了强大支持，使本行能够更快的适应行业、市场环境的发展变化，并持续在我国银行业占据有利的竞争地位：

（1）具有强大综合竞争力的全国性商业银行

截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，本集团总资产分别为59,310.50亿元、51,222.92亿元和41,388.15亿元，2016年12月31日较2015年12月31日、2015年12月31日较2014年12月31日、2014年12月31日较2013年12月31日分别增长15.79%、23.76%和13.67%，2014年至2016年年均复合增长率为19.71%。为实现由“速度型效益”向“质量型效益”的转变，本集团加快“轻资本、轻资产、轻成本”经营转型，成为2017年首家主动“缩表”的商业银行。截至2017年12月31日，本集团总资产为56,776.91亿元，较2016年12月31日减少4.27%。2018年上半年，本集团加快回归银行经营本源，加大实体经济支持力度，资产负债规模恢复平稳增长。截至2018年6月30日，本集团总资产为58,074.44亿元，较2017年末增长2.29%。本集团实现净利润的稳步增长，2017年、2016年和2015年，本集团实现的归属于本行股东的净利润分别为425.66亿元、416.29亿元和411.58亿元，2015年至2017年年均复合增长率为1.70%。2018年1-6月，本集团实现的归属于本行股东的净利润为257.21亿元，较2017年同期增长7.12%。2018年，在英国《银行家》杂志评出的“全球银行品牌500强”排行榜中，本行品牌价值排名第24位；在2018年英国《银行家》杂志推出的“世界1000家银行”排名中，本行一级资本排名第27位，在股份制商业银行中保持领先地位。

（2）一流的对公客户服务能力

本行公司银行业务在同业中处于相对领先水平，传统公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、保理业务、托管业务等业务具备较强市场竞争力。本行2018年上半年国际收支总量位居全国第5位，跨境人民币收付汇总量位居股份制银行第1位；2018年上半年，本行牵头银团贷款规模位列中国大陆地区股份制商业银行第1位（根据彭博资讯排名）；本行是国内最早为企业提供现金管理服务的银行之一，产品线全面覆盖现金池、收付款、智能存款账户等业务，为客户资金流、信息流管理提供全方位服务。本行在电商证券投资基金、证券公司资产管理计划托管和地方商行理财托管等细分领域居行业领先地位；本行是国内最早开展供应链金融业务的商业银行之一，始终将其作为公司银行战略核心业务加以推动，并坚持集中化、专业化的经营模式，目前已形成供应链金融业务集中化、专业化的管理体制，搭建了电子供应链金融系统，打造了线上供应链金融平台，客户电子化服务水平得到显著提升。

本集团公司存款余额由2015年末的26,414.25亿元增长到2018年6月末的29,309.21亿元；公司贷款余额（不含票据贴现）由2015年末的17,674.22亿元增长到2018年6月末的18,894.85亿元；公司存贷款业务保持市场领先地位。

（3）快速发展的零售银行业务

本行零售银行业务贯彻全行战略转型发展思路，以建设“最佳客户体验银行”为目标，推进零售银行二次转型，重点推动个人信贷、管理资产、收单业务等三大业务，强化客户经营，加快推进网点转型，全面提升经营绩效。本行零售金融业务保持了较快的发展速度，市场地位不断提升。截至2018年6月末，个人存款余额5,500.38亿元；个人贷款余额12,717.33亿元；个人客户管理资产16,937.09亿元。截至2017年12月末，个人存款余额4,362.55亿元，较2016年末下降6.28%；个人贷款余额12,100.26亿元，比2016年末增长29.39%；个人客户管理资产15,471.43亿元，比2016年末增长18.48%。本集团个人贷款占贷款总额的比重从2015年末的26.44%增长到2017年12月末的38.52%；零售银行业务营业收入的占比从2015年的22.96%提高到2017年12月末的34.68%。零售银行业务迅速发展助推了本行收入来源的多元化和盈利能力的提高。

（4）独具优势的中信综合金融服务平台

本行的控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团。中信有限旗下拥有银行、证券、基金、信托、保险、期货等金融子公司，且诸多子公司均处于行业龙头地位。本行借助中信综合金融服务平台，充分发挥中信集团金融全牌照的独特优势，深化与集团内金融类子公司在产品、渠道和客户资源上的共享合作，满足客户多元化金融需求，逐步形成独特的竞争优势。

在公司银行方面，2017年，本行联合中信集团金融、实业板块子公司，通过表内贷款、债券承销、股权投资、融资租赁等方式，解决客户多样化的需求，共同为企业提供综合融资6,095.41亿元。本行还联合集团子公司共同打造与国家级经济园区的合作新模式，和中国国际经济咨询公司、中信证券、中信环境、中信建设等组成“中信PPP联合体”，对接各省市重点PPP项目。2017年，本行与中信证券、中信建投证券联席承销债券740.6亿元；托管中信集团各子公司产品规模11,318.38亿元；中信集团各子公司存款余额869.79亿元。

在零售银行方面，本行联合中信集团金融子公司为个人客户提供全方位零售金融服务。2016年，本行会同中信证券、中信信托等集团8家金融子公司，共同打造“中信财富管理”品牌，通过举办“中信财富论坛”，持续发布“中信财富指数”和“中信产品精选”，为高端个人客户进行有效资产配置提供支持，取得了市场的高度关注和良好反响。

在资源共享方面，本行与中信集团子公司不断加强在网点、渠道、客户等方面的资源共享。2017年，本行累计代理销售中信集团金融子公司产品规模3,152.8亿元；联合中信保诚人寿发起“优才创富计划”，全年实现发行信用卡超过10万张；与中信出版共同打造“云端阅读”服务体系，云舒馆、抢鲜读、中信选书三个子项目覆盖近30万名高端客群。

本行积极加强集团业务协同体系建设、组织与推动，协同工作机制日趋完善。本行作为中信集团业务协同的主平台，承担中信集团在中国境内多个地区联席会议主席单位职责，成立集团业务协同工作组，逐步建立了与集团子公司“点对点、分对分、机构对机构、人员对人员”的工作对接机制，促进中信集团子公司之间日常联络和业务合作的顺利进行。本行联合中信证券参与设立中国首只军民融合基金；联合中信证券在银行间市场成功发行首单信用卡分期资产支持证券；联合中信建投证券股份有限公司公开发行国内首单地产公司永续债券、落地首单租赁资产证券化承销业务等。

（5）持续的金融服务和产品创新

本行一直致力于金融服务和产品创新，并已通过持续创新在以下领域确立了领先优势。

公司银行方面，本行大力推进现金管理产品创新，上线智能存款、代理支付、企业全流程商事通、B2B电子商务存货质押卖方在线融资及电子招投标金融服务系统，推动对公结算卡、电子委贷、B2B电子商务应收账款质押在线融资等产品研发，推进多银行资金管理系统建设及云服务平台布署工作。本行积极践行普惠金融，推出机构客户“慧缴付”服务体系，“烟商贷”、“宅付通”、“智e通”等机构客户创新产品上线，为财政、社保、公积金、教育等机构客户，以及其服务的社会公众提供缴费管理和在线贷款，增强了客户合作黏性。此外，本行还创新推出地方商业银行“托管+投顾”业务模式。

零售银行方面，本行积极开展个人贷款产品创新，重点发展不动产抵押贷款、金融资产质押贷款和个人信用贷款等产品，满足消费者按揭买房、购车、装修、教育、医疗、旅游等家庭生活金融需求。与此同时，本行还针对个人存款逐步向理财产品转移的特点，推出增利煲、存管盈等负债创新产品精准对接客户多样化需求，有效带动个人存款规模增长。本行升级信用卡无限卡产品权益及服务体系，推出随借金、信金宝（业主）、信银宝、新圆梦金等特色分期产品，取得了较好的市场反响。本行不断加强基于移动互联网的创新，大力推进网络发卡，推出手机选座、二维码无票观影、权益掌上分享、WE账单及微信购物等一系列创新应用，为客户带来更加便利的消费体验。此外，本行推出中信百度金融联名卡、中信CFer联名卡、中信大众点评联名卡三大新品，创新性的拓展了信用卡的应用场景。

网络金融方面，本行围绕“再造一个网上中信银行”的战略目标，坚持理念创新、产品创新和IT创新，力争打造本行在互联网经济中的核心竞争力。网络支付方面，本行推出异度支付品牌，开发了二维码支付、NFC手机近场支付和跨行全网收单等子产品，率先与三大电信运营商、中国银联开展NFC手机支付全产品合作，首家推出跨行全网收单业务，同时推出了跨界产品异度支付手机客户端。此外，本行在业内率先推出并整合ApplePay、三星智付、华为Pay和银联HCE云闪付等手机支付产品，打造“中信e付”整体移动支付品牌。在网络融资方面，本行与银联商务有限公司合作推出了“POS商户网络贷款”产品，依托大数据分析技术，建立了创新型信用评价模式，具有手续简、贷款易、审批快、额度高、利息省等特点。为积极响应“互联网+”国家战略的创新与实践，本行与百度公司联合发起设立的中信百信银行已于2017年11月18日正式开业，以独立法人形式开展直销银行业务，开创了金融机构和互联网公司跨界合作的新模式。

本行通过加大产品研发与创新力度，能够有效的丰富、拓宽本行产品体系和服务范围，推进本行多元化经营，为本行不断提升核心竞争力奠定坚实基础。

（6）高效、全面的分销网络

本行将营销网络战略性地分布于我国经济最发达的东部沿海地区，包括环渤海地区、长江三角洲、珠江三角洲及海峡西岸。同时，本行加大了中西部地区网点布局力度，并通过本行子公司中信国金和信银投资的境外分支机构拓展海外市场。本行合理制定机构发展规划，优化机构网点布局，加快经济发达城市和重点区域的网点建设力度，按照“轻型化、智能化、差异化”的发展思路，将网点资源向北京、上海、广州、深圳倾斜。截至2018年6月30日，本行已在中国境内143个大中城市设立营业网点1,423家，其中一级（直属）分行营业部38家，二级分行营业部114家，支行1,271家（含社区/小微支行72家），设有自助银行2,386家，自助设备8,440台，智慧柜台5,210个，形成了由智慧（旗舰）网点、综合网点、精品网点、社区/小微网点、离行式自助网点组成的多样化网点业态。境外机构网点布局方面，本行下属公司中信银行（国际）在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有39家营业网点。此外，本行按照2017-2020年海外发展规划，积极推动国际化发展，有序推进伦敦、悉尼和香港分行的筹建工作。截至2018年6月末，本行与中国双维投资有限公司合作购入哈萨克斯坦人民银行所持有的阿尔金银行60%股权项目已顺利完成，标志着本行成为国内首家在哈萨克斯坦收购银行的股份制银行。本行推进网点轻型化，在有效控制网点建设成本的同时，积极探索无人智能、出国金融、贵金属、幸福年华（老年）、咖啡网点等差异化经营模式，促进网点产能提升。

除上述物理网点外，本行大力推动使用替代性的电子银行销售渠道，如网上银行、手机银行和电话银行，为广大客户更高效地提供银行服务。本行围绕“金融网络化”和“网络金融化”两个方面发展网络银行业务，积极推动将传统银行业务搬上网络，并学习互联网金融的思维模式，开展产品创新和市场营销工作。本行不断推出全新金融门户网站，迭代创新手机银行和个人网银应用场景，不断优化用户体验，线上金融服务能力快速增强。

（7）审慎高效的风险管理和持续稳定的资产质量

本行一贯致力于建立全面、统一、独立、专业的风险管理体系。本行培育“追求过滤掉风险的效益”的风险管理文化，主动管理各层面、各业务的信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等各类风险。本集团的资产质量近年来整体保持稳定。截至2017年12月末，本集团不良贷款余额536.48亿元，比2016年末增长10.43%；不良贷款率为1.68 %，比2016年末下降0.01个百分点；拨备覆盖率169.44%，比2016年末上升13.94个百分点；贷款拨备率2.84%，比2016年末上升0.22个百分点。在国内信用风险进入新的敏感期的形势下，本行进一步严格不良贷款确认标准，主动将逾期90天以上贷款纳入不良。截至2018年6月末，本集团不良贷款余额608.65亿元，比2017年末增长13.45%；不良贷款率为1.80%，比2017年末上升0.12个百分点；拨备覆盖率151.19%，比2017年末下降18.25个百分点；贷款拨备率2.72%，比2017年末下降0.12个百分点。

（8）业绩卓越、经验丰富的资深管理团队

本行的管理团队在我国金融界平均拥有超过20年的从业和管理经验，并在银行业务经营、大型机构管理等方面业绩卓越。

李庆萍女士为本行董事长。李庆萍女士曾经长期在中国农业银行任职。加入中信银行前，李庆萍女士曾先后担任中国农业银行零售业务总监兼个人业务部、个人信贷业务部总经理、零售业务总监兼个人金融部总经理，拥有丰富的银行业从业经验。

方合英先生（本行已于2019年2月26日召开董事会，审议通过了《关于聘任方合英先生为中信银行股份有限公司行长的议案》，同意聘任方合英先生为本行行长，自中国银保监会核准其任职资格之日起正式就任，在其任职资格获准前，方合英先生代为履行本行行长职责。）为本行执行董事、副行长。方先生先生自2014年11月起任本行副行长，分管本行财务会计部、资产负债部、金融市场部、金融同业部，资产管理业务中心等。加入中信银行前，方合英先生拥有多年的银行从业经验，对中国银行业具有深入的了解。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2018年9月30日，本行普通股股本总额为48,934,796,573股，优先股股本总额为350,000,000股，股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人普通股股份总数为48,934,796,573股，其中前十大普通股股东及其持股情况如下：

单位：股

■

注：（1）除中信有限外，本表中A股和H股股东持股情况分别根据中国证券登记结算有限公司和H股证券登记处提供的本行股东名册统计。

（2）香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份总数是该公司以代理人身份，代表截至2018年9月30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。

（3）中信有限为中信股份的全资子公司。中信有限确认，截至2018年9月30日，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本行股份总数的65.97%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,345,299,479股。中信有限直接持有本行股份31,988,728,773股，占本行股份总数的65.37%，其中包括A股股份28,938,928,294股，H股股份3,049,800,479股。

（4）冠意有限公司（Summit Idea Limited）确认，截至2018年9月30日，其通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份2,292,579,000股，占本行股份总数的4.685%。冠意有限公司为新湖中宝的全资附属公司。除上述股份外，新湖中宝全资子公司香港新湖投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本行H股股份153,686,000股，占本行股份总数的0.314%。

（5）上述股东关联关系或一致行动的说明：香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算有限公司的全资子公司。根据《中国建设银行股份有限公司2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，中央汇金投资有限责任公司及其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有中国建设银行57.31%的股份。除此之外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

截至2018年9月30日，发行人优先股股份总数为350,000,000股，其中前十大优先股股东及其持股情况如下：

单位：股

■

注：（1）优先股股东持股情况是根据本行优先股股东名册中所列的信息统计。

（2）上述股东关联关系或一致行动的说明：根据公开信息，本行初步判断中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪存在关联关系，中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（3）本行无表决权恢复的优先股股东。

五、发行人控股股东及实际控制人情况

本行控股股东为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”），其直接持有本行31,988,728,773股股份，占本次发行前本行总股本的65.37%。

中信有限为中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）全资子公司，截至2018年9月30日，中信股份及其下属子公司（含中信有限）合计持有本行股份32,284,227,773股，占本次发行前本行总股本的65.97%。中信股份的控股股东为中国中信集团有限公司。

中国中信集团有限公司为发行人实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：4,000,000万元（4,000万手）

（二）向原A股普通股股东发行的数量：原A股普通股股东通过上交所交易系统网上配售代码“764998”进行优先配售中信转债29,551,132手（29,551,132,000元），占本次发行总量的73.88%

（三）发行价格：按票面金额平价发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币4,000,000万元

（六）发行方式：本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。若认购不足400亿元的部分由联席主承销商余额包销。

（七）配售结果

1、向原A股普通股股东优先配售结果

（1）原有限售条件A股普通股股东优先配售结构

发行人原有限售条件A股普通股股东有效认购数量为2,521,129,000元（2,521,129手）；最终向原有限售条件A股普通股股东优先配售的中信转债总计为2,521,129,000元（2,521,129手），占本次发行总量的6.30%，配售比例为100%，具体情况如下所示：

■

（2）原无限售条件A股普通股股东优先配售结果

根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件A股普通股股东优先配售的中信转债为27,030,003,000元（27,030,003手），约占本次发行总量的67.58%，配售比例为100%。

2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率

本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的中信转债为86,447,000元（86,447手），占本次发行总量的0.22%，网上中签率为0.01819129%。

3、网下对机构投资者配售结果

本次网下发行有效申购数量为569,641.30亿元（56,964,130,000手），最终网下向机构投资者配售的中信转债总计为10,362,421,000元（10,362,421手），占本次发行总量的25.91%，配售比例为0.0181911336%。

本次发行配售结果汇总如下：

■

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量

■

（九）发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计8,435.98万元，具体如下：

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为400亿元。原A股普通股股东优先配售29,551,132手，即2,955,113.20万元，占本次发行总量的73.88%，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中，网上最终缴款认购84,523手，即8,452.30万元，占本次发行总量的0.21%；网下最终缴款认购10,359,510手，即1,035,951.00万元，占本次发行总量的25.90%。网上网下投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为4,835手，即483.50万元，占本次可转债发行总量的0.01%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额3,992,800万元已由中信证券股份有限公司于2019年3月11日汇入本行募集资金专用账户中（开户行为中信银行股份有限公司，账号为8110301412300420451）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年3月11出具了普华永道中天验字（2019）第0146号《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经本行于2016年8月25日召开的第四届董事会第十六次会议、2016年12月19日召开的第四届董事会第十九次会议、2017年1月18日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，并经本行于2017年2月7日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会审议通过。

本次可转债发行方案决议有效期和授权董事会办理本次可转债发行相关事宜的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次可转债发行方案之日起十二个月。

本行于2017年12月21日召开的第四届董事会第二十九次会议，并于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审议通过《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》，将有效期自期满之日起延长12个月，至2019年2月6日。

为确保本次可转债发行工作的顺利进行，本行于2018年12月13日召开第五届董事会第八次会议，并于2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会审议通过《关于继续延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续延长对董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项授权期限的议案》，将有效期自期满之日起延长12个月。至2020年2月6日。

中国银监会于2017年7月3日出具了《中国银监会关于中信银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2017〕193号），批准中信银行公开发行不超过人民币400亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2168号），核准中信银行向社会公开发行面值总额400亿元可转换公司债券。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：人民币4,000,000万元。

（四）发行数量：40,000万张。

（五）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为4,000,000万元（含发行费用），募集资金净额3,991,564.02万元。

（七）募集资金用途：本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币400亿元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年3月4日至2025年3月3日。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2019年3月4日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即为2019年9月11日至2025年3月3日。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为7.45元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场状况确定。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的111%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

（十六）募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

（十七）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（十八）决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）本行不能按期支付本息；

（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）本行董事会；

（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

本行于2014年2月27日在香港发行的人民币债券15亿元，期限为3年期，票面年息为4.125%。2017年2月27日，本行按面值赎回了上述债券。

本行于2006年6月22日发行的次级债券中的固定利率部分共计20亿元，期限为15年期，前10个年度的票面利率为4.12%。2016年6月22日，本行按面值赎回了上述债券。

本行于2010年5月28日发行的次级债券中的固定利率部分共计50亿元，期限为10年期，前5个年度的票面利率为4.00%。2015年5月28日，本行按面值赎回了上述债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

大公国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《中信银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》（大公报CYD[2017]1060号），确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

大公国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《中信银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

近年来，本行经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。截至2018年9月30日，本集团总资产58,647.96亿元，较2017年末增长3.30%；各项存款和发放贷款与垫款总额分别为35,783.98亿元和35,110.95亿元，较2017年末分别增长了5.01%和9.83%。2018年1-9月，本集团实现营业收入为1,213.84亿元，归属于母公司净利润为367.99亿元，同比增长分别为5.27%和5.93%。

一、本行资产规模稳定增长

截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本集团资产总额为58,647.96亿元、56,776.91亿元、59,310.50亿元和51,222.92亿元。2015年至2017年，本集团资产总额年复合增长率为5.28%，保持稳定增长。

二、本行盈利能力具备稳定性与持续性

报告期内，本行经营业绩保持了快速发展的良好势头。2018年1-9月、2017年、2016年和2015年，本集团实现归属于本行股东的净利润分别为367.99亿元、425.66亿元、416.29亿元和411.58亿元，2015年至2017年期间年复合增长率为1.70%，盈利水平稳步提升。

三、本行流动性充足，资产变现能力较强

在业务保持稳健发展的同时，本行的流动性水平也保持充足。截至2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，本行流动性覆盖率分别为105.13%、97.98%、91.12%和87.78%，始终满足监管要求。同时，本行具有较多可变现资产，在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。综上，充沛的流动性将为本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债提供坚实保障。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

本集团聘请普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本集团截至2015年12月31日止、2016年12月31日止和2017年12月31日止3个会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字(2016)第10057号、普华永道中天审字(2017)第 10068 号和普华永道中天审字(2018)第10068号）。本集团聘请普华永道中天会计师事务所对本集团截至2018年6月30日止六个月期间的中期财务报告进行了审阅，审阅号为普华永道中天阅字(2018)第0057号。2018年第三季度报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：百万元

■

2、合并利润表

单位：百万元

■

3、合并现金流量表

单位：百万元

■

（二）主要财务指标

■

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表

单位：百万元

■

（四）公司最近三年一期主要监管指标

2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，本集团的主要监管指标如下表所示：

单位：%

■

注1：上表中资本充足率数据为并表口径；并表口径的资本充足率计算范围包括境内外所有分支机构，以及《资本办法》规定属于并表范围的被投资金融机构。

注2：上述监管指标中流动性比率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例均按为本行口径，根据中国银监会监管规定计算。

注3：不良贷款率为期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额。

注4：拨备覆盖率为期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额。

注5：根据《银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发〔2011〕44号），贷款拨备率不低于2.5%，拨备覆盖率不低于150%，原则上按两者孰高的方法确定银行业金融机构贷款损失准备监管要求。新标准自2012年1月1日开始实施，系统重要性银行应于2013年底前达标；对非系统重要性银行，监管部门将设定差异化的过渡期安排，并鼓励提前达标：盈利能力较强、贷款损失准备补提较少的银行业金融机构应在2016年底前达标；个别盈利能力较低、贷款损失准备补提较多的银行业金融机构应在2018年底前达标。

注6：平均总资产收益率为净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额。

注7：根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；加权平均净资产收益率在计算时剔除了发行优先股的影响。

注8：年化加权平均净资产收益率=归属于本行普通股股东的净利润（扣除本期宣告发放的优先股股息）/归属于本行普通股股东的加权平均净资产，以年化形式列示。

注9：净利差为总生息资产平均收益率与总付息负债平均成本率两者的差。

注10：净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。

注11：成本收入比为业务及管理费除以营业收入。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本行的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本行股东权益增加约400亿元，总股本增加约53.69亿股。

第十节 其他重要事项

本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。

（一）主要业务发展目标发生重大变化；

（二）所处行业或市场发生重大变化；

（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

（四）重大投资；

（五）重大资产（股权）购收购、出售；

（六）发行人住所发生变更；

（七）发生重大诉讼、仲裁事项；

（八）发生重大会计政策变动；

（九）发生会计师事务所变动；

（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

（十一）发行人发生资信情况重大变化；

（十二）发生其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人

中信证券股份有限公司

■

中国国际金融股份有限公司

■

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

发行人：中信银行股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二零一九年三月十五日

联席保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇一九年三月