宝胜科技创新股份有限公司2018年年度报告摘要
公司代码：600973 公司简称：宝胜股份
宝胜科技创新股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以截至2019年3月15日的总股本1,222,112,517股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），合计派发现金红利35,441,262.99元（占2018年实现的归属于上市公司股东净利润的30.11%）。本次利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
一、经营模式情况说明
报告期内，公司采用“研发+生产+营销+服务”的经营模式进行产品结构及市场结构调整，不断满足客户需求，提升企业价值。在产品研发方面，公司基于市场需求，加大了对新产品、新技术的研发投入，不断提升新产品研发能力。并针对现有产品进行优化改造，提升现有产品品质，巩固及拓展现有产品的市场地位。在生产管理方面，由于线缆行业存在“料重工轻”的特点，主要原材料铜的价格近年来波动幅度较大，存货成本高且管理风险较大。为此，公司一方面采取以销定产的方式进行生产经营，另一方面通过套期保值的方法控制铜价波动风险。在营销转型方面，公司继续大力实施“2236”营销转型战略，从单一的营销人员营销模式向公司自主营销和营销人员营销“双轮驱动”的营销模式转变，同时积极发展电子商务，实现线上线下两种渠道销售，建立了“营销员营销、公司自主营销、子企业独立营销、专项项目部营销以及渠道、代理”的立体式营销网络。
二、行业情况说明
电线电缆制造业在电工电器行业二十余个细分行业中是产值最大的行业，占据四分之一的产值规模,是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业，是国民经济的“动脉”与“神经”。在我国国民经济稳定发展的势头下，电线电缆行业总体保持平稳发展的态势，线缆产品、专用设备及材料等领域都取得了一批重要的研发成果，努力缩小了这些领域与国际先进水平的差距；相关产业链瓶颈国产化突破也取得了重要进展；规模化制造得到较好发展、资产重组活动渐趋活跃，产业结构逐步优化。电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业领域，但电线电缆行业还是存在产业集中度低，中低端产品同质化竞争加剧，成本费用增长过快，资金占用居高不下和自主创新能力不足等问题，未来行业将走向服务化和专业化的转型升级道路，并呈现资源整合和创新发展的趋势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司本期债券利息兑付日为2014年至2018年每年的3月6日。
公司于2018年3月6日开始支付本期债券自2016年3月6日至2017年3月4日期间的利息，并公告了本期公司债券本息兑付和摘牌公告（详情请参见2018年2月27日于上海证券交易所披露的“临2018-008”的公告。）
5.3公司债券评级情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入32,184,404,083.45元，同比增长55.55%；净利润146,688,689.61元，同比上升70.62%；归属于母公司所有者净利润117,694,027.30元，同比上升36.48%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2019-008
宝胜科技创新股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2018年度日常经营关联交易执行情况及2019年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》和《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度发生的日常关联交易事项进行了审议。
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，将2018年度与关联公司宝胜网络技术有限公司年度关联交易预计7,700万元调整至15,000万元。
公司第六届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》，将2018年度预计关联交易的金额新增30,300万元。
2019年3月14日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先生回避表决。该议案尚需提交2018年年度股东大会批准。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2019年度各项日常关联交易所作出的安排。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号
宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路1355号1幢第5层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000万元；
主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能源技术、新材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、电气设备、输配电及控制设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜智能（上海）为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能（上海）经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁永钢；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：12,000万元；
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
8、江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县宝应大道1号；
法人代表人：张德彩；
注册资本：2,900万元；
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
9、江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：城北一路1号；
法人代表人：吴松；
注册资本：2,400万元；
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜装璜为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
10、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县城北一路1号；
法人代表人：方芳；
注册资本：500万元；
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿服务；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜酒店为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市 场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
二O一九年三月十五日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2019-007
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第四十一次会议的通知。2019年3月14日上午9:30，第六届董事会第四十一次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年度总裁工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年度利润分配预案》。
以截至2019年3月15日的总股本1,222,112,517股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），合计派发现金红利35,441,262.99元（占2018年实现的归属于上市公司股东净利润的30.11%）。本次利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司2018年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司实施2018年度利润分配预案。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年度生产经营计划》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2018年年度报告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2018年年度报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先生回避表决。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2018年度各项日常关联交易所作出的安排。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。
关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先生回避表决。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2018年度报酬及2019年薪酬标准。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过2,555,000万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、 银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司 2018年度社会责任报告》。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2018年度内部自我控制评价报告》。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的实现情况的说明》。
十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘信中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。并提请公司股东大会授权公司管理层决定其报酬。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表独立意见如下：
中审众环在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请中审众环为公司2019年度审计机构无异议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司决定于2018年4月9日下午15:00在公司办公楼1号会议室召开2018年年度股东大会现场会议。
详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知公告》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一九年三月十五日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2019-009
宝胜科技创新股份有限公司
关于确认公司2018年度日常
关联交易超出预计金额的公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项尚需提交2018年年度股东大会审议
● 关联交易影响：关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益，也未对公司独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
公司于2019年3月14日召开第六届董事会第四十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事杨泽元先生、邵文林先生和梁文旭先生回避表决。
该议案需提交2018年年度股东大会批准。
公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于确认公司2018年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联方和关联关系介绍
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元
注册资本：80,000万元
主营业务：投资管理、综合服务等
住所：宝应县城北一路1号
宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、中国航空工业集团有限公司
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：
法定代表人：谭瑞松；
注册资本：640亿元；
地址：北京市朝阳区建国路128号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
航空工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。
航空工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
3、宝胜高压电缆有限公司
宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县城北一路1号；
法人代表人：陈大勇；
注册资本：50,000万元；
主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。
宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
4、中航宝胜智能技术（上海）有限公司
中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能（上海）”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：上海市嘉定工业区城北路1355号1幢第5层；
法人代表人：李维忠；
注册资本：2,000万元；
主营业务：从事智能技术、机器人技术、变频器技术、伺服驱动技术、新能源技术、新材料技术、物联网技术、飞机控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备、电线电缆、电气设备、输配电及控制设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜智能（上海）为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜智能（上海）经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
5、宝胜网络技术有限公司
宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中路1号；
法人代表人：梁永钢；
注册资本：5,000万元；
主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
6、宝胜系统集成科技股份有限公司
宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：朱学军；
注册资本：10,000万元；
主营业务：建筑工程、钢结构、机电安装工程系统集成科技开发及系统集成；建筑工程、电力工程、石油化工工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；地基基础工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程、机场场道工程、核工程、环保工程、特种工程专业承包；钢结构设计；轻钢、重钢、网架、墙面板及各种金属构件设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程安装、设计；输变电工程、机电设备安装；新能源电站投资、建设、运营；太阳能光伏发电产品设计、制造、销售、安装；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宝胜系统集成为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜系统集成效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
7、中航宝胜电气股份有限公司
中航宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：
注册地：江苏省宝应县苏中北路1号；
法人代表人：陈勇；
注册资本：12,000万元；
主营业务：变压器、电抗器、铁心及组件、柱上变台成套、电气元件、箱式变电站、高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、制造与销售；新能源电站系统、汽车充电系统、储能及节能控制系统、消防监控与应急疏散系统、智能照明系统的设计、建设与运维服务；机电设备安装、电力设施承装、电力工程施工总承包；金属表面处理；技术开发、转让、咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜电气为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜电气效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
8、江苏宝胜物流有限公司
江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县宝应大道1号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：2,900万元；
主营业务：道路普通货物运输，大型物件运输；二类汽车维修服务（大型货车、小型车辆）；货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务；国际货物运输代理；货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）；汽车销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜物流为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
9、江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司
江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：城北一路1号；
法人代表人：吴松；
注册资本：2,400万元；
主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜装璜为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
宝胜装璜效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。
10、扬州宝胜酒店管理有限公司
扬州宝胜酒店管理有限公司（以下简称“宝胜酒店”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：
注册地：宝应县城北一路1号；
法人代表人：梁文旭；
注册资本：500万元；
主营业务：餐饮服务（含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿服务；健身服务；酒店管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝胜酒店为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市 场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2019-010
宝胜科技创新股份有限公司
关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的实现
情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对上海安捷防火智能电缆有限公司（以下简称“安捷智能”）的审计结果，2016年度、2017年度2018年度，安捷智能分别实现净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）为24,526,677.59元、28,758,400.29元、34,442,448.41元。现将有关情况说明如下：
一、安捷智能业绩承诺情况说明
1、业绩承诺
2016年2月22日，公司与自然人张余、李丹及其上海上缆安捷电缆有限公司和宁波涵硕投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《上海安捷防火智能电缆有限公司股权转让协议》。根据中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购上海安捷防火智能电缆有限公司股权项目涉及的上海安捷防火智能电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2016]第018号），截至2015年12月31日，采取收益法得到的股东全部权益评估价值为22,450.34万元。协议各方协商确定目标股权的转让价格为20,000万元人民币。
根据《上海安捷防火智能电缆有限公司股权转让协议》相关条款，张余、李丹及转让方承诺：安捷智能2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度实现净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,400万元、2,880万元、3,460万元。
2、补偿条款
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若安捷智能2016-2018年度每个年度实际实现的净利润分别低于上述承诺值，则张余、李丹及转让方将于安捷智能年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向安捷智能补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
①如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则张余、李丹及转让方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
②如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则张余、李丹及转让方应向宝胜股份进行如下现金补偿：应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）若在承诺期内，安捷智能任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》出具后10日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
③宝胜股份同意如果安捷智能最终实现的净利润超过上述承诺净利润，则由宝胜股份在安捷智能2018年度《专项审核报告》出具后15个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给转让方。
二、安捷智能业绩承诺完成情况
1、业绩承诺的实现情况：
单位：元
■
2、结论
根据众环专字（2019）020931号《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》安捷智能2016年度至2018年度累计已完成业绩承诺条款。
三、公司董事会意见
公司于2019年3月14日召开第六届董事会第四十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海安捷防火智能电缆有限公司2018年业绩承诺的议案》。公司将进一步加强对安捷智能的财务监督和业务督促，并给予安捷智能业务发展大力支持，促进其稳定健康发展，实现公司投资收益的稳定增长。
四、会计师事务所核查意见
根据众环专字（2019）020931号《关于宝胜科技创新股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，会计师事务所认为：管理层编制的《业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一九年三月十五日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临2019-012
宝胜科技创新股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
(下转115版)
