杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-026
杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于2019年3月6日收到深圳证券交易所《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第94号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司持续督导机构中国民族证券有限责任公司出具了核查意见，现公司对问询函中提及的问题回复如下：
释 义
除非特别提示，本问询函回复报告的下列词语具有如下特定含义：
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问题1
截止2018年12月31日，深圳兆能净资产为1,696万元，收益法评估的股东全部权益价值为22,500元，评估增值20,804万元，增值率1227.01%。请你公司：（1）补充披露本次交易的资产评估情况，包括评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性；（2）补充披露深圳兆能最近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联交易作价的差异、原因和合理性；（3）说明你公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接收购深圳兆能股权后出售给公司，而非有公司直接收购的原因及合理性；（4）结合同行业的可比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性与合理性，是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
回复如下：
1-1、补充披露本次交易的资产评估情况，包括评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性。
一、评估对象及评估范围
评估对象为深圳市兆能讯通科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为深圳市兆能讯通科技有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。
评估基准日为2018年12月31日。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用和经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估公司所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估公司所属行业的发展态势稳定，与被评估公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设被评估公司生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估公司的服务价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估公司预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
6、假设评估基准日后被评估公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
7、假设被评估公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
8、假设预测期被评估公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
9、假设被评估公司子公司深圳市创微达电子科技有限公司可以按照规划方案完成筹建顺利投产；
10、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产勘查的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
四、收益法的测算方法及模型
本次交易的评估采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非营运性资产负债的价值，修正确定被评估公司的整体价值，并扣除被评估公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业经营性资产价值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
（一）收益期与预测期的确定
本次评估假设被评估公司的存续期间为永续期。采用分段法对被评估公司的收益进行预测，即将被评估公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的发展阶段和被评估公司自身的发展情况，根据被评估公司的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计2018年后5年内（即2023年）被评估公司经营状况趋于稳定，故取2023年作为预测期分割点。
（二）收益额一现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金增加额
（三）折现率的确定
本次评估选取与被评估公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
（四）溢余资产、非经营性资产（负债）的确定
非经营性资产（负债）是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产（负债）。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（五）付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认。
（六）企业股东全部权益价值的确定
本次评估采用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
五、收益法的计算过程
（一）营业收入的确定
通过对历史年度被评估公司营业收入情况的分析，结合被评估公司目前的产品结构、在行业中的优势及行业整体的发展趋势，客群体量的整体发展情况，预测未来年度被评估公司的营业收入将继续逐步增长。考虑到后期行业增长逐步放缓的趋势、行业内同类竞争对手的影响以及被评估公司历史期的快速增长，预测期2020年至2023年各项业务的营业收入增长率逐年下降趋于稳定且均低于历史期的增长率。
未来各年度营业收入预测结果如下：
单位：万元
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（二）主营业务成本及毛利率的确定
通过对历史期主营业务的成本及毛利率情况分析，并对未来业务发展情况进行合理预测分析，未来各年度营业成本预测结果如下：
单位：万元
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（三）税金及附加的确定
经评估人员分析及与被评估公司相关人员沟通了解，税金及附加与营业收入存在一定的比例关系，结合被评估公司历史期税金及附加与营业收入的平均占比对未来年度税金及附加进行预测，未来各年度税金及附加预测结果如下：
单位：万元
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（四）期间费用的确定
未来各年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
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未来各年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
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未来各年度手续费、利息收入和利息支出预测结果如下：
单位：万元
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（五）营业外收入、支出的确定
被评估公司历史期营业外支出主要为捐赠，未来年度收入、支付发生与否的不确定性较强，故本次评估对营业外收入和营业外支出不做预测。
（六）所得税的确定
被评估公司按照25%的企业所得税税率缴纳税款，根据利润及适用税率预测结果如下：
单位：万元
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（七）净利润的确定
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用+营业外收入－营业外支出－所得税
具体计算过程见下表：
单位：万元
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（八）现金流调整事项的确定
本次评估，在对净利润的预测中，考虑了利息支出和利息收入。由于本次评估采用企业自由现金流进行预测，故对上述利息支出的预测考虑所得税影响后进行调整。
单位：万元
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（九）折旧及摊销费的确定
预测以后各期折旧及摊销如下：
单位：万元
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（十）营运资金增加的确定
结合历史期应收项目、存货、应付项目平均周转率，预测期内的营运资金增加额如下：
单位：万元
■
（十一）付息债务变动额的确定
因本次评估系对企业自由现金流进行预测，故不考虑付息债务变动额。
（十二）企业自由现金流的确定
企业自由现金流＝净利润＋现金流调整事项＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
根据上述预测，得出预测期被评估公司自由现金流如下：
单位：万元
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（十三）折现率的确定
本次评估选取与被评估公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
1、选取可比公司
结合被评估公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比上市公司具体如下：
可比公司一：000810.SZ 创维数字
可比公司二：600060.SH 海信电器
可比公司三：002519.SZ 银河电子
可比公司四：000801.SZ 四川九洲
2、股权资本成本的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率Rf为4.08%。
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合被评估公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.99%。
系统风险系数β是衡量被评估公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估公司目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估公司处于相似行业的上市公司作为样本，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
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通过公式 ■，计算被评估公司带财务杠杆系数的β系数。
其中：βu为剔除财务杠杆的β系数；βl为具有财务杠杆的β系数；t为所得税率；
D/E为财务杠杆系数；D为付息债务市值；E为股权市值；
本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=7.64%，所得税税率为被评估公司未来年度预测期的综合所得税税率。
被评估公司β为0.9975。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。被评估公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：Rs为被评估公司规模超额收益率，NB为被评估公司净资产账面值（NB〈=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估公司的净资产规模估算Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB＝3.139%－0.2485%×0.1696＝3.10%
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=4.08%+0.9975×6.99%+3.10%=14.15%
3、债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，税后为3.26%。
4、加权平均资本成本WACC的确定
根据可比上市公司的资本结构，由此可以计算出被评估公司股权资本成本和债权资本成本的权重。
按照上述数据计算WACC如下：
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（十四）资本性支出的确定
资本性支出具体预测如下：
单位：万元
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六、评估值测算过程及结果
根据上述测算，被评估公司自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
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综上所述，采用收益法对被评估公司于评估基准日股东全部权益的价值进行评估的结果为人民币22,500.00万元。
1-2、补充披露深圳兆能最近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联交易作价的差异、原因和合理性；
一、最近三年股权转让情况
（一）2016年11月15日股权转让情况
2016年11月15日，深圳兆能股东会作出决定，同意陈子良将其持有深圳兆能60%的股权以60万元人民币转让给王瑞燕，同意朱元将其持有深圳兆能10%的股权以10万元人民币转让给鲁礼军。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
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（二）2017年10月10日股权转让情况
2017年10月10日，经深圳兆能股东会决议通过，同意陈子良将其持有深圳兆能8%的股权以8万元的价格转让给鲁礼军，同意谷亚光将其持有深圳兆能2%的股权和5%的股权分别以2万元和5万元的的价格转让给鲁礼军和蔡伍军，同意王瑞燕将其持有深圳兆能60%的股份以60万元的价格转让给鲁礼军。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
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（三）2017年10月24日股权转让情况
2017年10月24日，经深圳兆能股东会决议通过，君源文通以1元的价格受让鲁礼军持有深圳兆能74.40%的股权，以1元的价格受让陈子良持有深圳兆能0.60%的股权，蔡伍军以1元的价格受让陈子良持有深圳兆能1.00%的股权。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
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（四）2018年1月31日股权转让情况
2018年1月31日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖分别受让鲁礼军持有深圳兆能18.60%的股权、蔡伍军持有深圳兆能6.00%的股权、陈子良持有深圳兆能0.40%的股权，该次交易总对价为2,070.00万元。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
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（五）2018年8月29日股权转让情况
2018年8月29日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖将其持有深圳兆能23.00%的股权以1,904.40万元的价格转让给宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”），君源文通将其持有深圳兆能26.00%的股权以1,300.00万元转让给宁波兆鼎。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
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二、深圳兆能近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联交易作价的差异、原因和合理性
2016年11月15日和2017年10月10日，两次股权转让主要是由于当时深圳兆能盈利能力较弱，运营资金紧张，经营陷入困境，部分股东考虑退出深圳兆能，经交易各方协商同意，按照实缴出资100.00万元作为定价依据。
2017年10月24日，君源文通和蔡伍军分别受让深圳兆能75.00%的股权和1.00%的股权，作价分别为2元和1元，主要是由于深圳兆能缺乏营运资金，急需引入投资者，君源文通和蔡伍军受让深圳兆能股权后，承诺将以实缴资本的形式分别向深圳兆能注入资金3,750.00万元和250.00万元。
2018年1月31日，鉴于深圳兆能创始人鲁礼军出于个人发展考虑，有意退出深圳兆能，蔡伍军和陈子良为鲁礼军的合作伙伴，也选择退出，张晖受让前述股东持有的股权，经交易各方协商同意，按照前述股东历次实缴出资2,070.00万元定价。
2018年8月29日，宁波兆鼎系为进行股权激励而成立的员工持股平台，其受让股权目的为进行员工激励。
综上所述，公司认为深圳兆能最近三年股权转让作价合理。
1-3、说明你公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接收购深圳兆能股权后出售给公司，而非由公司直接收购的原因及合理性
公司及其实际控制人郭庆和张晖看好宽带网络终端设备行业，但是当时深圳兆能盈利能力较弱，运营资金紧张，经营陷入困境，若上市公司收购深圳兆能将为公司带来较大的经营压力和管理风险。
鉴于此，公司实际控制人郭庆、张晖投入资金先行进行收购，可充分掌握、梳理、完善深圳兆能的经营、财务和管理状况，降低未来并购风险，保障未来整合的质量，加快整合速度，减少不确定性。
综上所述，公司实际控制人郭庆、张晖直接或间接收购深圳兆能股权后出售给公司，既满足公司业务扩张的需要，也有利于公司控制投资风险，具有合理性。
1-4、结合同行业的可比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性与合理性，是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
根据银信资产评估有限公司出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【银信评报字（2019）沪第0077号】，深圳兆能股东全部权益价值为22,500.00万元，依据本次评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，本次平治信息收购深圳兆能51.00%股权的交易价格确定为人民币11,122.40万元，本次交易作价依据为评估报告，定价公允。
选取近年来并购业务中并购标的与深圳兆能业务相同或相似的案例，其交易价格及市盈率分析如下：
单位：万元
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注1：承诺期市盈率=标的评估值/业绩承诺期承诺净利润；
注2：以上资料来自上市公司公告文件。
如上表所示，在可比收购案例中，业绩承诺期第一年、第二年、第三年的交易市盈率平均值分别为14.96倍、11.66倍、9.40倍，高于深圳兆能股权交易价格所对应的7.65倍、5.82倍、5.05倍。因此，从同行业交易案例来看，本次平治信息收购深圳兆能股权交易定价合理。
在本次的交易方案中，交易对方（君源文通和张晖）已做出业绩承诺，并设置了业绩补偿条款，即若在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，交易对方将按一定比例以现金对上市公司进行补偿，因此本次交易不存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
1-5、持续督导机构核查意见
持续督导机构查阅了评估报告、工商资料、可比标的公司的公开资料、本次股权转让协议等，访谈了郭庆、张晖、鲁礼军、蔡伍军和陈子良。
经核查，持续督导机构认为：本次交易定价公允、合理；近三年股权转让交易作价合理；由郭庆、张晖先行收购深圳兆能，有利于降低上市公司未来并购风险，保障未来整合的质量，加快整合速度，减少不确定性，既满足上市公司业务扩张的需要，也有利于上市公司控制投资风险，具有合理性；本次交易不存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
问题2
深圳兆能2018年度净利润为亏损468万元。交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元。请你公司：（1）结合深圳兆能行业发展状况、在手订单等核实说明上述业绩承诺的合理性与可实现性；（2）结合本次交易付款约定、交易对手方的债务情况等进一步说明业绩补偿的可实现性，以及就业绩补偿事项拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司利益。
回复如下：
2-1、结合深圳兆能行业发展状况、在手订单等核实说明上述业绩承诺的合理性与可实现性；
一、深圳兆能行业发展状况
深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备。
受固网宽带接入主流技术向FTTX接入方式发展的影响，以光无源技术为核心的GPON家庭网关等目前是光纤接入终端设备的主流产品。光纤接入终端设备市场规模主要与三大运营商宽带设备采购额相关，近年来，随着宽带建设向纵深方向发展，GPON家庭网关作为信息交互及应用的关键设备，运营商集采的设备种类及金额也逐步增加。
根据“宽带中国”战略和《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》的部署，到2020年全国固定宽带家庭普及率将达到70%；大中城市家庭宽带接入服务能力＞100Mbps，半数以上农村家庭宽带接入服务能力＞50Mbps，行政村光纤通达率98%以上。这将直接拉动GPON家庭网关的升级和市场规模。
IPTV即交互式网络电视，它是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。OTT即指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等，从消费者的角度出发，OTTTV主要是互联网电视，该设备通过集成互动电视功能的全功能的互联网电视满足消费者的需求。近年来随着宽带中国计划的推进，IPTV和OTTTV用户数量呈快速增长态势。根据中国广播电视网络有限公司发布的《2018年第四季度中国有线电视行业发展公报》统计，2018年，OTTTV用户净增5,300万户，同比增速48.2%，总量达到1.64亿户，收视份额36.69%；IPTV用户净增3,315.9万户，同比增长27.1%，总量达到1.55亿户，收视份额34.68%，截至2018年底，OTTTV用户与IPTV用户总量合计达到3.19亿户，收视份额合计超过70%。
目前IPTV/OTT终端设备的购买者主要为通信运营商，随着用户需求的多样化以及技术的更替，智能IPTV机顶盒于2012年首次纳入通信运营商集采设备名单，该设备加载智能操作系统，更具开放性和互动性，运营商逐步通过升级软硬件和开放开发平台，与OTT模式实现相互融合，形成集直播、点播、智能软件为一体的综合化IPTV/OTT服务，智能化的IPTV/OTT产品竞争力将大幅提升，终端市场规模也将继续保持增长。
二、深圳兆能在手订单情况
截至2019年2月末，深圳兆能已获得终端销售在手未出库订单为754.44万台，合计金额超过26亿元，具体中标信息如下：
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备注：1、前述订单主要为框架合同，未来将根据运营商的要求陆续安排生产。
2、未出货金额=未出货数量*单价；未出货数量=中标数量-已出货数量
3、《酒店智能终端代工生产框架项目（标包一）》项目中，因未发货的产品暂时无法确认产品类别，不同类别的产品单价不同，所以未出货金额为区间数，系按照产品最低单价与最高单价乘以未出货数量所得。
2-2、结合本次交易付款约定、交易对手方的债务情况等进一步说明业绩补偿的可实现性，以及就业绩补偿事项拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司利益。
一、本次交易付款约定及交易对手方的债务情况
本次交易付款约定如下：协议生效后5个工作日内，平治信息应向君源文通和张晖支付本次股权转让对价款的20%；自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，平治信息应向君源文通和张晖支付本次股权转让对价款的80%。
截至2019年2月28日，君源文通资产总额6,282.86万元，净资产6,273.22万元，负债合计9.64万元，资产负债率为0.15%（前述数据为未经审计数据）。
君源文通在本次交易中将获得10,623.20万元的股权转让款，假设业绩补偿全部未能实现，则君源文通需向平治信息补偿5,350.80万元，且君源文通现有净资产6,273.22万元，完全能够覆盖所需承担的补偿金额。
假设业绩补偿全部未能实现，则张晖需向平治信息补偿218.40万元，张晖作为上市公司实际控制人之一，具备相应的资金实力，能够履行相应的业绩补偿义务。
二、就业绩补偿事项拟采取的保障措施
君源文通承诺企业不存在重大负债及或有负债，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置企业财产、不故意举借债务或主动放弃债权。
张晖承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额资金支出安排，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权。
另外，当承诺的业绩未能实现时，上市公司也将督促君源文通和张晖切实履行业绩补偿的承诺，以保障上市公司以及广大股东的利益。
2-3、持续督导机构核查意见
持续督导机构查阅了深圳兆能行业报告相关文件、深圳兆能中标合同、中国移动及中国电信及其下属专业公司招标文件、《股权转让协议》、君源文通的财务报表，访谈了平治信息实际控制人郭庆和张晖，获得了君源文通和张晖出具的承诺函。
经核查，持续督导机构认为当承诺的业绩未能实现时，君源文通和张晖有能力进行业绩补偿，业绩补偿具有可实现性，有利于保护上市公司的利益。
问题3
深圳兆能主要从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务。请你公司：（1）结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等，说明深圳兆能的核心竞争力；（2）结合你公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行性，未来是否收购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排；（3）你公司与深圳兆能其他股东是否存在其他安排或计划，如是，请补充披露相关情况。
回复如下：
3-1、结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等，说明深圳兆能的核心竞争力；
一、经营模式
深圳兆能的经营模式主要包括研发模式、生产模式、采购模式、销售模式。
（一）研发模式
深圳兆能对不同产品采取自主研发和ODM两种模式；自主研发方面，设置研发中心，下设研发部、技术支持部、产品项目部，自主开发新产品和提高产品性能及生产工艺。ODM，深圳兆能把控市场方向与产品重要参数指标，委托业内成熟厂商研发。
（二）生产模式
生产管理部下设生产部、品质部、工程部，在接到市场部的客户订单或客户传递的需求预测后，生产部根据订单制定生产计划并组织生产。在具体生产计划实施过程中，生产部严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工艺的控制；品质部则通过采购进货检验、生产过程检验及最终成品检验三重检验严把产品质量关；工程部提供工程技术保障，合理规划生产工序、确保生产效率等。
（三）采购模式
深圳兆能对外采购的主要包括整机设备（ODM）以及原材料，原材料采购包括芯片、PCB板、配件及包材、结构件、塑胶与金属机壳、其他电子元器件等。市场供应比较充足，通过招投标或者直接询价方式从市场上公开采购。
（四）销售模式
深圳兆能设立营销中心，下设市场部、平台支撑部和售后服务部。销售模式以直销为主，主要客户为国内通信运营商。深圳兆能通过参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价等方式），投标入围取得供应商资格，并获取客户和订单。深圳兆能初步搭建了覆盖全国范围的销售及服务网络体系，一方面及时获取客户招投标活动信息，另一方面能够为客户提供便捷的售后服务，通过加强与通信运营商的沟通，更好地把握客户对技术、服务的需求。
二、盈利模式
深圳兆能专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营接入与组网产品，包括智能家庭网关、融合网关、路由器与电力猫等；视讯类产品，包括IPTV/OTT终端、融合机顶盒；智能家居类产品，包括教育机器人等；政企行业类产品，包括政企网关、监控安防等；物联网产品，包括DTU等。通过招投标等方式获取客户订单，以产品销售收入和生产成本之间的差额作为盈利来源。通过多年来运营商服务经验及通信设备制造技术积累，深圳兆能能够根据行业技术发展情况及市场需求情况，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
三、行业竞争格局
通信设备制造行业属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于客户主要为通信运营商及主设备商，客户行业垄断地位较强。通信运营商在集采过程中占据主导地位，对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格。目前，行业内已经形成了多家具有较强综合竞争力的产品供应商，该类供应商大多发展起步早、技术水平较同行业领先，能够为运营商提供全方位、综合性一体化解决方案，按照客户的需求进行产品方案设计、方案比选、方案实施等各种配套服务能力，因此市场竞争能力比较强。其它单一产品供应商，或者从事OEM的设备加工商，相对规模较小，能够提供的产品和技术支持能力相对有限，能力较弱。
目前在国内通信网络终端及接入应用设备细分市场中，主要有华为技术、中兴通讯、上海贝尔、烽火通信、天邑股份，以及深圳兆能在内的多家企业。伴随运营商对产品质量、标准、价格等各方面要求的不断提高，以及集采规则的不断变化，行业洗牌整合趋势越来越明显。由于未来市场增长空间较大，不排除上下游其他企业参与到市场竞争的可能。
深圳兆能是国内通信网络终端及接入应用设备的专业提供商之一，为通信运营商提供的主要产品包括接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网。深圳兆能提供的产品种类丰富，服务的市场广泛，主要竞争对手具体情况如下：
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四、核心技术
目前深圳兆能的产品及服务已经广泛进入通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线；同时，深圳兆能充分发挥核心科研技术队伍的创新才能，根据通信行业发展趋势开发新技术产品。
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