厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年年度报告摘要

厦门合兴包装印刷股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002228 证券简称：合兴包装公告编号：2019-020号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,169,516,948.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。公司的瓦楞纸箱以其优越的使用性能和良好的加工性能，逐渐取代了传统的木箱等运输包装容器，成为现代包装运输的主要载体。公司的产品依靠卓越的质量水平及先进的工业设计理念，不仅实现保护商品、便于仓储、装卸运输的功能，还起到美化商品、宣传商品的作用，同时能够减少损耗及包装空间，属于绿色环保产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：人民币元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于2016年2月16日参与设立厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金于2016年6月30日完成收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（柔佛）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司99.90%的股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司99.998%的股份（上述公司以下合并简称为“标的公司”）。2016年度公司基于不是并购基金执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备单方面主导或控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围。公司于2018年度收购并购基金所持有的标的公司，采用非同一控制下企业的合并执行相关会计处理。

2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司2016年度、2017年度的财务报表进行重述。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司于2016年2月16日参与设立厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金于2016年6月30日完成收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（柔佛）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司99.90%的股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司99.998%的股份（上述公司以下合并简称为“标的公司”）。2016年度公司基于不是并购基金执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备单方面主导或控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围。公司于2018年度收购并购基金所持有的标的公司，采用非同一控制下企业的合并执行相关会计处理。

2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司2016年度、2017年度的财务报表进行重述。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，公司制定了打造“百亿制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的5年战略目标。近三年来，公司积极探索产业链整合的模式，与涉及包装产业的机构尝试了多样的合作。目前，平台稳健运营，业务模式不断推陈出新，合作方式多样化，产业生态已初具规模。2018年，在董事会的领导下及在战略规划的指引下，公司成为第一家销售过百亿的包装公司，平台业务相比2017年实现业绩翻番。为保障未来的发展，公司在包括项目、人才、金融合作等多方面深挖渠道，提前储备，以期为战略目标的实现保驾护航。2018年实现营业收入12,166,127,616.39元，比去年同期增长39.08%；利润总额356,353,903.76元,比去年同期增长35.86%；归属于母公司所有者的净利润233,055,183.79元，比去年同期增长64.49%。

(一) 并购整合成功，综合实力提升

2018年，公司收购的合众创亚项目。无论是从客户结构、内部生产协同方面，对于公司综合实力均实现明显提升。从生产布局的角度，合众创亚项目包含的18家子公司，增强了公司在长三角地区、西部地区、京津冀地区的供应能力，弥补了公司辽沈、呼和浩特等区域的产能空白，此外，东南亚四厂为公司满足东南亚新兴市场的发展提前布局。从服务客户的角度，合众创亚工厂涉及的客户与公司原有客户存在差异，合众创亚项目的并入丰富了公司的客户结构，公司服务的客户更为全面，服务的综合水平显著提高。

(二) 需求创造价值，合作成就共赢

2018年，国内外经济环境相对趋紧，中美贸易战更是直接对以出口业务为主的生产加工企业产生影响，与此同时，国家坚定推动产业升级，人民生活水平提升，新的经济环境，对瓦楞纸箱包装行业提出了新的考验。作为传统的绿色环保包装行业，瓦楞纸箱包装运用广泛，国内年产值超3000亿元人民币，然而与国外行业集中度较高的情况不同（欧美、澳洲等地多为行业前5名占市场份额80%以上），该行业在国内集中度一直较低。公司2018年实现销售121亿元，仅占市场份额约3%。在经济环境变化、产业升级的推动下，瓦楞纸箱行业存在整合、提升的必要性和可能性。

2016年，公司提出了“百亿制造，千亿服务”的战略规划，一方面，做强自身制造主业，另一方面，积极探索产业整合方式。经过前两年的经验探索，2018年，公司聚焦伙伴需求，本着为产业链上伙伴挖掘需求解决问题的态度，除了原有的“四通一宝”，公司为伙伴提供了更为灵活的合作方式，争取为伙伴输出包括生产管控、系统服务、集中采购、研发设计等多项灵活的服务种类。同时，通过合作，提升产业效率，创造价值。截至2018年末，产业链运营业务所拥有合作客户已达1300多家，实现交易额28亿多元，产业链整合基础坚实。

(三)融资渠道产品多元化，资产管控结构合理化

公司积极建立多层次多渠道融资方式，一方面积极申报公开市场发行可转债，另一方面，在中国银行间市场交易商协会申请并注册发行超短期融资券。与此同时，公司与银行等金融机构保持良好的沟通，在稳健的财务政策之下，严格管控资产结构、质量，结合产业链发展模式，与银行及非银等金融机构，结合国家新的产业政策、金融政策，积极探讨新型的产业链金融合作模式。目前，融资渠道较为通畅，并能够较好的服务产业链发展。

(四)重视信息披露质量，加强投资者关系管理

公司通过构建公平透明的信息披露机制，做好投资者信息传递和沟通交流，维系健康良好的投资者关系。主动通过多渠道与投资者进行交流互动，认真对待投资者提问。报告期内，公司接待机构投资者调研19场，对于投资者在深交所投资者互动平台的提问都能及时有效回复，回复率100%，与投资者保持良好沟通；最近五年，公司均获得深圳证券交易所信息披露考评A级。同时，公司高度重视股东回报，继续实施年度现金分红政策，保障全体股东的利益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□是√否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年2月16日参与设立厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金于2016年6月30日完成收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（柔佛）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司99.90%的股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司99.998%的股份（上述公司以下合并简称为“标的公司”）。2016年度公司基于不是并购基金执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备单方面主导或控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围。公司于2018年度收购并购基金所持有的标的公司，采用非同一控制下企业的合并执行相关会计处理。

2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司2016年度、2017年度的财务报表进行重述。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

2.重要会计估计变更

本报告期公司会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年2月16日参与设立厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金于2016年6月30日完成收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（吉隆坡）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务（柔佛）有限公司100%的股份、合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司99.90%的股份、合众创亚包装服务（泰国）有限公司99.998%的股份（上述公司以下合并简称为“标的公司”）。2016年度公司基于不是并购基金执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备单方面主导或控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围。公司于2018年度收购并购基金所持有的标的公司，采用非同一控制下企业的合并执行相关会计处理。

2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司2016年度、2017年度的财务报表进行重述。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期通过新设取得公司厦门合兴包装销售有限公司、上海合兴包装销售有限公司、湖北合信智能包装科技有限公司三家全资子公司。处置转让子公司营口市合坤环保科技有限公司。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

厦门合兴包装印刷股份有限公司

法定代表人：许晓光

2019年3月13日

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-019号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第五届董事会第二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2019年3月13日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2019年3月1日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

具体内容请详见2019年3月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》。

公司独立董事卢永华先生、黄健雄先生、苏伟斌先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

2018年营业收入12,166,127,616.39元，比去年同期增长39.08%；利润总额356,353,903.76元,比去年同期增长35.86%；归属于母公司所有者的净利润233,055,183.79元，比去年同期增长64.49%。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为(信会师报字[2019]第ZB10114号)《厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度审计报告》确认，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润233,055,183.79元，其中母公司实现净利润112,651,040.91元，按2018年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金11,265,104.09元，加上母公司年初未分配利润148,906,697.39元，减2017年向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元，实际可供股东分配的利润为191,816,786.81元。

2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.4元。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为2018年度利润分配预案合法合规。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

2018年年度报告及摘要尚需提交公司2018年年度股东大会审议。年报全文及摘要于2019年3月15日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2019年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案》；

公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见于2019年3月15日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10113号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

立信在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信为公司2019年审计机构，聘期一年。公司2018年度支付给会计师事务所的年度审计费用为130万元。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

同意公司编制的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告具体内容于2019年3月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会计师报字[2019]第ZB10116号）和兴业证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺完成情况的议案》；

会议审议通过了控股子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺完成情况说明的公告》及刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》（信会计师报字[2019]第ZB10121号）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意公司编制的截至2018年12月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》和刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10117号）。

十一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》；

同意公司将第一期员工持股计划存续期延长至2020年5月19日。如延长一年期满仍未出售账户中合兴包装股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的公告》。

十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；

根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司的融资事务，同意公司及其下属控股公司拟于2019年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过55亿元（含55亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，同意公司及其下属控股公司以部分房产、设备等形式抵押给相关融资机构。该议案经股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的议案》；

为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2019年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过10.95亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2018年年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的公告》。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定和要求，公司董事会同意公司进行本次会计政策变更。由于上述会计准则的修订，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；

同意本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券的预案〉的议案》

同意公司修订《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券的预案〉的公告》和刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》（修订稿）。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告〉的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

同意了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，公司定于2019年4月10日（星期三）14点30分，在公司五缘湾会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-021号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于公司2018年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2015年度非公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）24,986,118股（每股面值1 元），发行价格为每股18.01 元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。

2017年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 748号)核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）126,544,618.00股（每股面值1 元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

（1）2015年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目26,816.58万元，尚未使用的金额为1,475.96万元（其中：佛山合信719.41万元，滁州华艺756.55万元）。

（2）2017年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本次募集资金累计直接投入募投项目28.64万元，尚未使用的金额为53,620.99万元（其中募集资金53,557.71万元，专户存储累计利息扣除手续费63.28万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

（1）2015年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：

以募集资金直接投入募投项目950.78万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出698.54万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出252.24万元。经2015年年度股东大会审议通过，公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金11,878.22万元（含利息78.22万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。

截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目27,767.36万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出14,073.05万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出13,694.31万元。募投项目已建设完毕，2017年11月28日，经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2017年11月20日公司计划将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为531.54万元(其中：佛山合信472.17万元，滁州华艺59.37万元)；应付未付金额521.98万元(其中：佛山合信465.00万元，滁州华艺56.98万元)。

（2）2017年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：

以募集资金直接投入募集投项目4,020.91万元，其中：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目支出4,020.91万元。

截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目4,049.55万元，尚未使用的金额为49,666.55万元（其中募集资金49,536.80万元，专户存储累计利息扣除手续费129.75万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

2018年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币950.78万元，具体情况详见附表1《2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,020.91万元，具体情况详见附表1《2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无

2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：无

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：

截至2015年5月31日止，2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。

公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2015年度非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。

2017年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：无

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年5月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

截至2018年12月31日，该次募集资金投资项目均已完成，除应付未付521.98万元及产生的利息外，不存在闲置募集资金。

2017年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

2017 年 11 月 28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。上述募集资金于2018年10月15日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

为提高募集资金使用的效率，2018年10月16日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币45,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之日起不超过十二个月。截止2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000万元。

(五) 节余募集资金使用情况

2015年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：

截至2018年12月31日，“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”募投项目已建设完毕。2017年11月28日,经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。

2017年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：无

(六) 超募资金使用情况

2015年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：无

2017年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：无

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

2015年度非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金用途及去向：

尚未使用的2015年度非公开发行募集资金总额为531.54万元(其中：佛山合信472.17万元;滁州华艺59.37万元)，全部存储在募集资金专户，为应付未付金额521.98万元（其中：佛山合信465.00万元；滁州华艺56.98万元）及产生的利息。

2017年度非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金用途及去向：

尚未使用的2017年度非公开发行募集资金总额为49,666.55万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000.00万元，募集资金专户存储余额为4,666.55万元，全部存放于上述募集资金专户活期账户中。

(八) 募集资金使用的其他情况

2015年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无

2017年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：无

2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

附表1：

2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2018年度 单位： 万元

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2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 2018年度 单位： 万元

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证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-022号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺完成

情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为切实维护广大股东的权益，保障和促进厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“本公司”或“合兴包装”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，董事会对涉及业绩承诺的子公司的业绩情况进行审核，现将涉及业绩承诺子公司业绩承诺完成情况做如下说明：

一、基本情况

2016年9月23日，经第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以现金方式收购大庆华洋数码彩印有限公司（以下简称“大庆华洋”）和包头市华洋数码彩印有限公司（以下简称“包头华洋”，大庆华洋与包头华洋以下简称“标的公司”）70%股权，本次交易作价9,240.00万元。

公司已于2016年9月完成相应的财产权交接手续，自2016年9月30日起将大庆华洋和包头华洋纳入本公司合并财务报表范围。于2016年12月，公司分别在大庆市让胡路区市场监督管理局以及包头稀土高新技术产业开发区工商行政管理局办妥变更登记手续。

二、业绩承诺及补偿约定

根据公司签订的《股权转让协议》，厦门华洋彩色印刷有限公司、林天生和林丽珠（以下简称“业绩承诺方”）承诺大庆华洋、包头华洋2016年6月1日至2021年6月30日实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）达到以下金额：

单位：万元

■

每年由公司指定的审计机构对标的公司上年度利润承诺期间的利润完成情况进行审计。若标的公司任一年未达到上述条款约定之利润承诺的，业绩承诺方同意并授权大庆华洋直接从业绩承诺方提供的2,915.00万元的无息借款中扣除，用以补足利润承诺。

三、大庆华洋、包头华洋业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，大庆华洋、包头华洋业绩承诺期内实际完成情况如下：

单位：万元

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四、业绩承诺未完成的原因

2018年度标的公司实际业绩低于承诺业绩，主要原因是由于市场竞争激烈，部分大客户年度订单投标未成功及应收账款诉讼案件个别计提坏账导致。

五、业绩补偿安排

大庆华洋、包头华洋2018年度承诺业绩与实现业绩的差额为1,625.70万元。

针对2018年度承诺业绩与实现业绩的差额，公司将根据协议业绩承诺相关约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-023号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、2015年度非公开发行股票募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）24,986,118股（每股面值1 元），发行价格为每股18.01 元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。

募集资金存入专项账户的时间为2015年4月10日，初始存放金额为430,329,985.18元。

2、2017年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]748号)核准，合兴包装由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）126,544,618.00股（每股面值1 元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。

募集资金存入专项账户的时间为2017年11月7日，初始存放金额为535,863,436.04元。

依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2018年12月31日止，2015年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目27,767.36 万元，尚未使用的募集资金总额为531.54万元（包含利息收入129.68万元）。其中：终止武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，将其募集资金永久用于补充公司流动资金11,800.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目和佛山合信包装有限公司纸箱新建项目已建设完成，应付未付款金额521.98万元及产生的利息存于募集资金专户中，结余资金3,063.79万元永久用于补充公司流动资金。

2017年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目4,049.55万元，尚未使用的募集资金总额为49,666.55万元（包含利息收入129.75万元）。其中：用于临时补充流动资金45,000.00万元，存于募集资金专户中4,666.55万元。公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：

金额单位：人民币元

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(下转158版)