(上接158版)

(上接158版)

（2）合并利润表

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（3）合并现金流量表

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三、本次会计差错更正的审批程序

本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

四、会计师事务所就会计差错更正事项出具的审计报告

公司 2018 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度、2017年度重述的财务报表进行了审计，详见同日在巨潮资讯网上刊登披露的厦门合兴包装印刷股份有限公司2016-2017年度审计报告。

五、 董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司2016-2017年度审计报告》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-028号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于修订《公开发行可转换公司

债券预案》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年9月27日、2018年10月15日第四届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，具体详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

因公司对财务报告进行重述，详见 2019 年3月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前期会计差错更正的公告》，公司董事会决定调整本次公开发行可转换公司债券预案。公司于2019年3月13日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》，主要修订情况如下：

■

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-029号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于公开发行可转换债券

摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析；同时，公司根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、本次公开发行预计于2019年6月实施完毕，假设于发行完成当年末即2019年12月31日，已发行的可转换公司债券于2019年12月31日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股的两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

3、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币59,575.00万元（含59,575.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为23,305.52万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为21,383.21万元，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2018年度持平，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、2018年度现金分红预案为：以公司现有总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，即5,847.58万元，假设于2019年5月底之前实施完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为2019年3月3日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即5.02元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）有利于增加区域产能，满足业务需求

本次募集资金用于投资建设环保包装工业4.0智能工厂以及青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，公司目前在湖北区域的产能利用率已超过85%；而山东区域纸箱产能有限，且大量客户需求需要通过外购成品得以满足。通过本次募集资金建设项目，能够填补公司区域产能不足的缺口，扩大公司生产规模，提高公司盈利能力。

（二）有利于改进工艺流程，提高生产效率

本次募集资金用于投资建设环保包装工业4.0智能工厂，该项目采用新型自动化生产设备，对新建厂房的技术创新，能够实现节能降耗、提高生产效率和产品质量，进一步向智能化柔性生产迈进，优化了公司生产工艺流程，进一步提高公司生产效率。

（三）有利于提高生产效率，满足客户需求

公司目前在青岛采取租赁厂房的方式进行生产经营，随着公司的成长与积累，现有的场地、设备已不能满足公司业务拓展（特别是中高端重点客户）的需要，通过本次募集资金投资青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，建立高效率高品质的生产基地，可提升公司的产品质量，第一时间响应客户需要，满足客户日益增长的各项需求。

（四）有利于实现公司战略目标的需要

公司成立二十余年来，坚定以包装制造服务为发展方向，以“并购整合、智能包装、供应平台、新建工厂”为工作重心。通过多年的发展，公司在国内已拥有近50个生产基地，利用本次项目建设，公司不仅能实现扩大产能、增强规模效益、提高公司市场占有率的目的，通过新建智能工厂，进一步提高公司的生产效率与智能化水平，为战略目标的实现提供支撑。

（五）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次募集资金用于环保包装工业4.0智能工厂以及青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目，属于公司的主营业务，有利于进一步扩大公司的产能、区域布局以及市场占有率，符合公司行业整合的整体战略，巩固公司在瓦楞包装行业的龙头地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司多年以来专注于瓦楞包装行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，了解瓦楞包装行业发展动态，把握市场机遇。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

公司将继续专注于瓦楞纸箱纸板等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）加快募投项目的建设工作

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目同行业整合，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进对募投项目的建设工作，争取早日实现产能的释放。随着未来募投项目的达产，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（四）规范募集资金的使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-030号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决议，公司决定于2019年4月10日召开公司2018年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第五届董事会第二次会议决议，公司将于2019年4月10日召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2019年4月10日（星期三）下午14点30分

网络投票时间为：2019年4月9日—2019年4月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月9日下午15:00 至2019年4月10日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、股权登记日：2019年4月2日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2019年4月2日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼厦门合兴包装印刷股份有限公司会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2018年度利润分配预案》；

5、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、审议《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；

9、审议《关于2019年度公司为控股子公司提供担保的议案》。

公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据相关规定要求，上述议案 4-9属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

中小投资者是指除以下人员之外的股东：

1、公司的董事、监事、高级管理人员。

2、单独或者合计持有公司5%以上的股东。

上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 2019 年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项：

1、登记方式：

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

2、会议登记时间：2019年4月9日（星期二）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

3、会议登记地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：康春华

王萍萍

公司地址：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼

联系电话：0592-7896162

传 真 号：0592-7896162

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362228

2、投票简称：合兴投票。

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

4、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月9日下午3:00，结束时间为2019年4月10日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2019年4月10日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

■

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2019-031号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次会议于2019年3月13日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2019年3月1日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

具体内容请详见2019年3月15日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度监事会工作报告》。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

2018年营业收入12,166,127,616.39元，比去年同期增长39.08%；利润总额356,353,903.76元,比去年同期增长35.86%；归属于母公司所有者的净利润233,055,183.79元，比去年同期增长64.49%。

本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（信会师报字[2019]第ZB10114号）《厦门合兴包装印刷股份有限公司2018年度审计报告》确认，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润233,055,183.79元，其中母公司实现净利润112,651,040.91元，按2018年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金11,265,104.09元，加上母公司年初未分配利润148,906,697.39元，减2017年向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元，实际可供股东分配的利润为191,816,786.81元。

2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发元58,475,847.4。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，监事会认为2018年度利润分配预案合法合规。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度内部控制自我评价报告的议案》；

经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年3月15日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。公司2018年度支付给会计师事务所的年度审计费用为130万元。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年3月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》；

会议审议通过了控股子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺完成情况说明的公告》。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意公司编制的截至2018年12月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》于2019年3月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定和要求，公司监事会同意公司对原会计政策进行相应变更。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；

监事会认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定，同意公司前期会计差错更正。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司前期会计差错更正的公告》。

十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券的预案〉的议案》；

同意公司修订《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券的预案〉的公告》和刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》（修订稿）。

十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告〉的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

具体内容详见公司于2019年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-032号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于举行2018年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月22日（星期五）15:00一17:00在全景网举行2018年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理许晓光先生、财务总监蔡丽容女士、独立董事苏伟斌先生、副总经理兼董事会秘书康春华女士、保荐代表人李蔚岚女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-033号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于《关于请做好厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

公司与相关中介机构对告知函所提出的问题进行了认真核查和落实,并按照告知函的要求对有关问题逐一进行了分析和回复，现根据相关要求对告知函进行公开披露，具体内容详见2019年3月15日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于请做好厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年三月十四日