国新健康保障服务集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨签订
《重大资产重组框架协议之补充协议》等协议的公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-19

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于重大资产重组进展暨签订

《重大资产重组框架协议之补充协议》等协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组概述

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”、“公司”）与交易对手方李志签署了《重大资产重组框架协议》，拟收购上海京颐科技股份有限公司（以下简称“上海京颐”）100%股权。

具体内容详见公司于2018年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-60），于2018年7月10日至2019年3月9日期间披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-61、2018-62、2018-68、2018-70、2018-75、2018-78、2018-80、2018-81、2018-90、2018-94、2018-96、2018-97、2018-98、2019-01、2019-03、2019-11、2019-13、2019-17）。上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、重组进展情况

截至本公告披露日，在有关各方的积极推动下，本次重大资产重组的各项工作正常进展中。

为保障本次交易的顺利实施，公司与李志于2019年3月15日签订了《国新健康保障服务集团股份有限公司与李志重大资产重组框架协议之补充协议一》(以下简称“补充协议”)及《股份质押协议》，公司拟向李志支付诚意金人民币5,000万元，李志将促使上海京颐全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工作，并将其持有的上海京颐10％股份质押给公司，作为履行本协议义务提供的质押担保。

三、《补充协议》及《股份质押协议》主要内容

（一）交易诚意金

公司在李志向工商行政管理部门提交所持上海京颐10%股份质押登记申请、且申请被受理之日，向李志支付人民币5,000万元交易诚意金。

（二）排他性条款

1.李志授予公司于本协议生效后至中国证监会等有权机关核准本次交易前进行交易的排他性权利；经双方协商一致，排他期间可适当延长；

2.李志保证在排他期间内，不筹划包括科创板在内的国内外任何资本市场进行IPO上市、资产重组等资本市场的活动。

（三）交易诚意金的返还

1.李志应于本次交易经公司董事会审议通过并发布重组报告书公告之日起5个工作日内全额返还交易诚意金；

2.若本协议生效后4个月期限届满，本次交易的相关方仍未就本次交易签署正式的资产购买协议，李志应于4个月期限届满起5个工作日内向公司返还全部交易诚意金。

（四）质押担保

本协议生效后15个工作日内，李志应将其持有的上海京颐10％股份质押给公司并完成工商质押手续，作为履行本协议义务的质押担保。

四、其他事项

1、《补充协议》及《股份质押协议》经双方签字（盖章）后成立，自公司董事会通过之日起生效。公司将尽快召开董事会审议上述事项。

2、公司筹划的重大资产重组事项，尚未提交公司董事会和股东大会审议，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司将根据相关法律、法规的有关规定，每10个交易日披露关于本次重组的相关进展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年三月十五日