京蓝科技股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-054

京蓝科技股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年7月28日、2017年8月15日召开第八届董事会第三十五次会议、2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于为天津市北方创业园林股份有限公司提供对外担保的议案》，详见公司分别于2017年7月29日、2017年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-125、2017-128、2017-138号公告。

根据上述审议担保事项，公司为京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名：天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称“京蓝园林”）向金融机构或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过15亿元（含15亿元），担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其他机构最终批复为准。公司进行以发行股份及支付现金的方式购买京蓝园林90.11%股权的重大资产重组事宜，并于2017年9月15日完成了上述股权过户事宜，取得京蓝园林90.11%股权，京蓝园林成为公司的控股子公司，上述对外担保由此变成对公司合并报表范围内的担保，担保期限及额度保持不变。

一、担保情况概述

为满足日常经营和新增项目发展需要，公司下属公司京蓝园林向天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）申请借款人民币2.43亿元。公司于2019年3月9日披露了《关于为下属公司提供担保的进展公告》（公告编号：2019-049），现京蓝园林与滨海农商行、公司与滨海农商行、公司与京蓝园林分别完成了《流动资金借款合同》、《保证合同》、《反担保合同》的签署。公司为京蓝园林此次融资提供连带责任保证担保，京蓝园林为公司提供反担保，京蓝园林其他股东未按其持股比例提供相应担保。

截至本公告日，公司对京蓝园林实际担保发生额为人民币9.18亿元（不含本次担保金额）。本次公司为京蓝园林提供的担保金额在公司已批准的为京蓝园林提供不超过15亿元人民币的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第九章第 9.2 条、第 9.3 条及第9.12条“上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第 9.2 条或者第 9.3 条规定。已按照第 9.2 条或者第 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”的相关规定，以及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》第二章第八条“因连续十二月内的数笔交易累计达到提交股东大会审议程序标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，无需追溯审议已披露的交易，但应当在相关公告中对所有交易事项予以简要披露”等相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

名 称：京蓝北方园林（天津）有限公司

统一社会信用代码：9112000076127388X5

类 型：有限责任公司

住 所：天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道20号

法定代表人：高学刚

注册资本：10,090万元人民币

成立日期：2004年05月19日

营业期限：长期

经营范围：园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；保洁环卫；绿化养管及技术咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）担保人与被担保人股权关系：

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注：1、公司于2018年4月27日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于划转京蓝北方园林（天津）有限公司股权的议案》，同意公司将所持京蓝园林股权划转给公司全资子公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”），划转完成后京蓝园林成为京蓝环境的下属公司，公司不再直接持有京蓝园林股权，目前该事宜仍在推进中。2、公司于2018年8月22日召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于对京蓝北方园林（天津）有限公司实施债转股的议案》，公司拟将对京蓝园林292,612,400元债权转成股权，其中36,905,739元计入注册资本，255,706,661元计入资本公积。本次债转股方案实施完成后，京蓝园林注册资本将由100,900,000元增加至137,805,739元，本次增资后，公司持有京蓝园林92.76%股权，目前该事宜仍在推进中。

（三）被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币元

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三、担保及担保协议的主要内容

京蓝园林向天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）申请借款人民币2.43亿元。公司为京蓝园林此次融资提供连带责任保证担保，京蓝园林为公司提供反担保，京蓝园林其他股东未按其持股比例提供相应担保。

公司认为：北方园林所从事的园林绿化行业发展前景良好，其生产经营一切正常，具有良好的信用状况和偿债能力，本次京蓝园林其他股东未按其持股比例提供相应的担保不会对公司带来重大影响和风险。

2019年3月15日，京蓝园林与滨海农商行、公司与滨海农商行、公司与京蓝园林分别完成了《流动资金借款合同》（同指“主合同”）、《保证合同》、《反担保合同》的签署。主要内容如下：

（一）京蓝园林与滨海农商行签订的《流动资金借款合同》

1、借款金额：人民币大写贰亿肆仟叁佰万元整

2、贷款种类：短期流动资金贷款

3、借款期限：12个月（2019年03月06日一2020年03月05日）

4、提款方式：一次性提款

（二）公司与滨海农商行签订的《保证合同》

1、保证担保范围：全额保证

2、保证方式：（1）保证人在本合同项下承担连带保证责任。（2）主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。（3）主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布主债务履行期提前到期的，保证人对提前到期的主债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

3、保证期间：主债务履行期届满之日起三年

（三）公司与京蓝园林签订的《反担保合同》

1、反担保范围：京蓝园林依据上述《保证合同》有关条款约定，自愿以其合法所有的全部财产向甲方提供连带责任担保，并履行反担保责任：

（1）公司代京蓝园林清偿的全部债务（本金、利息、滞纳金和实现贷款人债权的费用等），以及应由京蓝园林支付给公司的滞纳金。（2）公司为实现债权而产生的费用，如：诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。

2、反担保保证方式：连带保证责任

四、董事会意见

上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于满足京蓝园林业务拓展中的资金需求，有利于促使公司在园林领域的业务得到进一步开拓。被担保人从事行业发展前景良好，生产经营正常，具有良好的信用状况和偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位：亿元

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公司累计已审批对外担保之和为107.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的247.15%；公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日