顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-034

顺丰控股股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年3月6日通过电子邮件发出会议通知，2019年3月14日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事11名，实际参与董事11名，其中董事张懿宸、周忠惠、叶迪奇、金李以通讯方式参与表决。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

《公司2018年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事周忠惠、周永健、金李、叶迪奇，向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》

《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年12月31日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告》

《公司2018年12月31日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》

《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润146,313,629.12元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,631,362.91元，加上年初未分配利润3,217,052,890.78元，扣除2018年度内实际派发的现金股利970,668,313.34元，截止2018年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为2,378,066,843.65元。

公司2018年度利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和《未来三年（2016一2018年）股东回报规划》的规定。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-037）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度证券投资情况专项说明》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度证券投资情况专项说明》。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》

《公司2018年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度社会责任报告》

《公司2018年度社会责任报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬计划的议案》

兼任高级管理人员职务的董事王卫、林哲莹、杜浩洋、伍玮婷回避表决本议案。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

十六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立董事会风险管理委员会并修改〈公司章程〉相应条款的议案》

为完善公司董事会建设，加强对公司风险管理工作的领导，健全公司风险管理体系，推动全面风险管理方案有效落地，董事会拟下设风险管理委员会，负责审议年度风险管理报告等事项，指导、协调公司风险管理工作。同时，董事会同意对《公司章程》（含《公司章程》附件）相应条款进行修改。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于成立董事会风险管理委员会并修改公司章程相应条款的公告》（公告编号：2019-039）。修订后的《公司章程》及附件全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补公司非独立董事候选人的议案》

董事会同意提名邓伟栋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期从2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（邓伟栋先生简历详见附件）。本次提名的非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增补非独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-040）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度对外担保额度预计的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币250亿元。对外担保额度有效期为公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权伍玮婷女士根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-041）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》

董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同文件及转授权文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-042）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

二十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的703名因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标而不具备解除限售资格的激励对象所持有的第二个解除限售期内全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1105名因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标及37名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计262.8136万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为24.581元/股。

若公司在实施回购注销限制性股票前，实施权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称“草案”）对董事会的授权，董事会一致同意授权公司管理层根据草案规定的回购价格的调整方法相应调整回购价格，并及时公告。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-043）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

二十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》

1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2017年股票增值权激励计划所涉及的17名因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标而不具备行权资格的激励对象所持有的第二个行权期内全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意对2018年股票增值权激励计划所涉及的29名因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标及5名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的共计8.0825万份已获授但尚未获准行权的股票增值权进行注销。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-044）。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

公司定于2019年4月9日召开2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-045）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年三月十六日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-035

顺丰控股股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议，于2019年3月4日通过电子邮件发出会议通知，2019年3月14日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名，监事刘冀鲁以通讯表决方式参加。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核《公司2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的职权。报告期共召开监事会6次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度监事会工作报告》。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务决算报告》。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润146,313,629.12元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,631,362.91元，加上年初未分配利润3,217,052,890.78元，扣除2018年度内实际派发的现金股利970,668,313.34元，截止2018年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为2,378,066,843.65元。

公司2018年度利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.1元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。

根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》以及《未来三年（2016一2018年）股东回报规划》等相关规定。监事会同意将本预案提交至公司2018年年度股东大会审议。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审核，公司监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-037）。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

经核查，公司监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

监事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经核查，公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此同意公司实施本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-038）。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》

经核查，公司监事会认为本次2019年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2019年度对外担保额度预计事项。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-041）。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》

经核查，公司监事会认为本次使用自有资金进行委托理财的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币150亿元的自有资金开展委托理财业务。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2018年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-042）。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经核查，公司监事会认为：

1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对703名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111.3271万股进行回购注销，回购价格为29.613元/股。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1105名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计254.2314万股进行回购注销。除未满足上述公司业绩要求外，37名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.5822万股一并进行回购注销。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计262.8136万股限制性股票进行回购注销。回购价格为24.581元/股。

公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-043）。

本议案需提交至2018年年度股东大会审议。

十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》

经核查，公司监事会认为：

1、 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对17名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计2.65万份进行注销。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年股票增值权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对29名激励对象第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计6.9325万份进行注销。除未满足上述公司业绩要求外，因5名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计1.15万份一并进行注销。综上，公司拟对2018年股票增值权激励计划合计8.0825万份股票增值权进行注销。

公司董事会关于本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-044）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一九年三月十六日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-037

顺丰控股股份有限公司关于

2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年12月签发的证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，顺丰控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2017年7月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股227,337,311股，每股发行价格为人民币35.19元，募集资金总额为800,000.00万元。扣除发行费用人民币17,782.04万元后，实际募集资金净额为人民币782,217.96万元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2017年7月31日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第745号验资报告。

截至2018年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币336,199.40万元，累计使用募集资金总额人民币757,058.74万元，尚未使用募集资金人民币25,159.22万元；本年度募集资金存放专项账户收到银行利息、理财收益及汇兑收益共计人民币9,590.99万元，累计收到银行利息、理财收益及汇兑收益共计人民币14,632.79万元；于2018年12月31日存放于募集资金存放专项账户的余额为人民币39,792.01万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币0.00万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，报告期内实现的利息收入362.78万元，累计实现利息收入1,034.69万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

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注①： 隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。

注②： 隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。

注③： 隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。

注④： 隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行，根据光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司合肥分行签署。

2017年8月，本公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司分别与各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有限公司、温州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、宁波市丰泰电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产业园管理有限公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、郑州市丰泰电商产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

本公司分别于2017年8月24日、2017年9月12日召开第四届董事会八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据募集资金投资项目的变更情况，本公司分别与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，募集资金存放银行招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签订《募集资金三方监管协议》，对部分募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。根据募集资金投资项目的变更情况，本公司对于终止以募集资金投入的“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目中的郑州顺丰电商产业园项目”、“中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在使用募集资金时，本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(1)本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

(2)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，根据本公司2017年8月4日第四届董事会第七次会议决议，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过100亿元，投资品种发行主体为商业银行，期限自董事会审议通过之日起，至2017年年度股东大会止。根据本公司2017年8月24日第四届董事会第八次会议及2017年9月12日2017年第三次临时股东大会，同意本公司将使用闲置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过100亿元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起，至2017年年度股东大会止”调整为“使用不超过52亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，期限自本公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年12月31日止”。

2018年度，在董事会及股东大会审议额度内，本公司循环购买保本理财产品，报告期内实现收益人民币7,503.32万元，累积实现收益人民币11,498.04万元。于2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买保本固定收益理财产品余额为人民币0.00万元。

除上述保本理财外，2018年度本公司还使用闲置募集资金于光大银行马鞍山支行存放为结构性存款，报告期内实现利息收入人民币931.73万元，累积实现利息收入人民币1,306.90万元。于2018年12月31日，本公司存放于光大银行马鞍山支行的结构性存款余额为人民币0.00万元。

(3)汇兑收益

2018年度，由于购机计划调整，退回部分募集资金支付的“航材购置”项目款，产生汇兑收益等共计793.16万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目，详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

顺丰控股股份有限公司董事会

2019年 3月 16日

(下转82版)