山东南山铝业股份有限公司
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-023
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十九次会议于2019年3月15日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2019年3月5日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围及使用期限内，公司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由新加坡公司财务部负责组织实施。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可以滚动使用。
独立董事发表独立意见：
据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；
同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
国信证券股份有限公司出具了核查意见：
南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第十九次会议以及第九届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
表决结果：同意9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》
为满足烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰国际”）进口铝土矿开证、国际贸易融资等日常经营需要，经本公司董事会审议，同意公司为锦泰国际拟在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的授信业务提供担保，担保总额不超过45,000万元，占公司最近一期经审计（2017年年报）净资产346.60亿元的1.30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
锦泰国际最近一期经审计的资产负债率超过70%。本议案尚需提交股东大会审议。
针对该议案公司独立董事发表意见如下：
我们认为，本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
三、审议通过了《关于调整四个董事会专门委员会成员的议案》。
1、战略委员会成员：程仁策、宋建波、张焕平、刘嘉厚、黄利群，由董事长程仁策担任主任委员。
2、提名委员会成员：程仁策、刘春雷、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事黄利群任主任委员。
3、审计委员会成员：韩艳红、宋建波、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事刘嘉厚任主任委员。
4、薪酬与考核委员会成员：吕正风、隋信栋、黄利群、张焕平、刘嘉厚，由独立董事张焕平任主任委员。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
因本次董事会议案二需提交股东大会审议，根据公司相关工作安排，经研究决定暂不召开股东大会。公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2019年3月16日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-024
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第十一次会议于2019年3月15日上午11时在公司以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2019年3月5日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。经监事会推举，会议由监事刘强先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本议案具体内容详见公司《关于下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。针对《关于下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会审核意见如下：
公司下属子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，审议程序合法、合规。新加坡公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销，风险控制措施合法有效。因此，同意新加坡公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会监事研究讨论，决定选举刘强先生为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满。
刘强先生简历详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2019年3月16日
附件：
刘强先生简历：
刘强先生：男，汉族，1968年出生，研究生学历，高级电气工程师。1991年9月至2003年7月任山东省龙口市龙口电厂调度部值长；2003年7月至2004年5月任公司南山热电厂运行副总；2004年5月至2011年4月任公司南山热电厂总厂长；2011年5月至今任公司电力公司总经理；2014年5月29日至2019年1月25日任公司副总经理；2017年6月12日至2019年1月25日任公司董事。2019年2月21日至今任公司监事。
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2019-025
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
关于下属子公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次募集资金的基本情况
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。
上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
经公司2017年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司2017 年度配股公开发行证券预案》等议案，以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额后，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：
单位：万元
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本次配股募投项目由公司印尼子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI公司”）负责实施，BAI公司股权结构及募集资金增资路径如下：
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二、募集资金使用情况
2018年11月22日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币420,000万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金359,053,059.69元。
2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（即“环球铝业国际有限公司”，以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（以下简称“GAI公司”）增资，由GAI公司向其控股子公司BAI公司增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设。
2019年3月15日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、募集资金暂时未使用的原因
本次配股募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”建设期间，公司根据募集资金投资项目建设进度，按照项目未来三个月内的资金使用计划对下属子公司进行增资，增资后新加坡公司的部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于本次募集资金项目“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”的建设周期需要三年时间，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，公司下属子公司新加坡公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资账户
公司子公司新加坡公司为募集资金专项存储开立的银行账户及为本次募集资金现金管理开立结算账户信息如下：
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（三）投资产品品种
为控制风险，公司子公司新加坡公司运用部分闲置募集资金投资的品种为定期存款，不得用于证券投资，不得购买其他理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）投资额度及期限
公司下属子公司新加坡公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。
为保证募集资金投资项目的建设，新加坡公司将选择期限3个月以内的定期存款。
（五）投资决议有效期
自公司第九届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
在额度范围内公司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由新加坡公司财务部负责组织实施。
（七）关联关系说明
公司下属子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不得购买关联方发行的理财产品。
（八）信息披露
公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露的工作。
五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
详见公司每季度披露使用闲置募集资金购买理财产品实施的公告。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、定期存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；
2、公司下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司下属子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品；
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、公司董事会决议情况
2019年3月15日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，为了提高募集资金使用效率，使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
八、对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的投资回报。
九、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：
1、公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群发表独立意见如下：
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。
2、公司监事会发表审核意见如下：
公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，审议程序合法、合规。公司下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在定期存款产品到期且无下一步购买计划时及时注销，风险控制措施合法有效。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构的核查意见如下：
南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第十九次会议以及第九届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
十、备查文件：
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事出具的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司
2019年3月16日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-026
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保45,000万元，累计为其提供最高额授信担保85,000万元。
● 本次是否有反担保：无。
● 对外担保累计数量：公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币85,000万元、美元29,360万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
●该担保事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。
一、担保情况概述
本公司于2019年3月15日与中国工商银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》，为烟台锦泰国际贸易有限公司授信业务提供担保，担保总额为45,000万元。
本次担保发生后本公司累计为其提供85,000万元人民币。
本公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，根据与银行签订的《最高额保证合同》约定，公司将在本事项经公司股东大会审议通过后与中国建设银行股份有限公司龙口支行签署最高额保证合同正本（编号: 0160600214-2019年龙口(保)字0001号）。
二、被担保人基本情况
被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；
被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；
被担保人法定代表人：宋建波；
被担保人经营范围：
前置许可经营项目：煤炭批发经营。
一般经营项目：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。
烟台锦泰国际贸易有限公司(以下简称“锦泰国际”)是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，本次担保债权人中国工商银行股份有限公司的信用等级是sAA-级。
截止2017年12月31日，锦泰国际资产总额2,742,650,912.40元、负债总额2,814,116,379.85元（其中短期借款138,579,278.96元）、净资产-71,465,467.46元、2017年度实现净利润-122,635,860.82元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保期限：公司本次担保的主债权保证期间为自2019年1月15日至2022年1月14日期间，具体保证期间按银行为锦泰国际办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
担保金额：本次担保债权之最高限额为人民币45,000万元。
四、董事会意见
锦泰国际为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自09年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰国际现金流充足，偿债能力良好。
公司独立董事认为：本次公司对烟台锦泰国际贸易有限公司拟办理的授信业务提供担保符合有关规定之要求，表决程序合法有效，有利于烟台锦泰国际贸易有限公司整体经营，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币85,000万元、美元29,360万元，占公司最近一期经审计（2017年年报）净资产346.60亿元的8.20%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
六、备查文件目录
1、公司与中国工商银行股份有限公司龙口支行2019年3月15日签订的《最高额保证合同》；
2、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》；
3、被担保人营业执照复印件。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2019年3月16日
