岳阳林纸股份有限公司关于召开2018年度
现金分红的投资者说明会的公告

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-019

岳阳林纸股份有限公司关于召开2018年度

现金分红的投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2019年3月28日上午10:00－11:00

●会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心大会议室

●会议召开方式：现场方式

一、说明会类型

为便于广大投资者更加全面深入了解公司2018年度现金分红的有关情况，公司将通过现场交流的方式召开2018年度现金分红的投资者说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

说明会定于2019年3月28日上午10:00－11:00在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心大会议室召开。

三、本公司参加人员

公司董事会秘书李飞先生、财务总监钟秋生先生等将出席本次说明会。

四、投资者参加方式

1、本次说明会以现场方式召开，投资者需在会议召开前到达会议现场参与本次说明会。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过本公司电话、电子信箱提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：顾吉顺、石义

2、电话：0730-8590683

3、电子邮箱：zqb-yylz@chinapaper.com.cn

六、其他事项

本公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn ）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-018

岳阳林纸股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次董事会会议通知和材料于2019年3月4日以电子邮件的方式发出。

（三）董事会会议召开情况

1、本次董事会会议于2019年3月14日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2018年总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《薪酬与考核委员会关于公司2018年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见》、《岳阳林纸股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2018年度独立董事述职报告》于2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度财务决算报告》。

同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度利润分配预案》。

以公司2018年12月31日总股本为基准，向全体股东每10股派送现金红利0.27元(含税)，共计37,738,795.00元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于公司拟实施股份回购事项，若公司权益分派实施时股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配总金额不变的原则对分配比例进行相应调整。

1、现金分红总额占归属于公司股东的净利润之比低于30%原因分析

经2019年3月12日公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，所用资金的下限为1.20亿元，上限为2.40亿元，其中下限资金占归属于上市公司股东的净利润的比例为32.80%；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。本事项尚需股东大会批准。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、剩余未分配利润的主要用途

留存未分配利润主要用于采用集中竞价方式回购公司股份、补充公司或子公司生产经营过程中所需资金等。

同意以《岳阳林纸股份有限公司2018年度利润分配方案》提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

本次利润分配预案充分考虑公司当前的生产经营及回购股份对资金的需求等情况，平衡股东的合理投资回报。公司对留存未分配利润制定了明确的使用计划，有助于公司持续稳定发展和进一步保护投资者利益，本次利润分配预案符合公司章程有关利润分配、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。

董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司提出的2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

公司将在审议2018年度利润分配方案的股东大会股权登记日前举办2018年度现金分红的投资者说明会。详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2018年度现金分红的投资者说明会的公告》。

（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。

董事黄欣、张强、刘雨露、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、公司2018年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。

2、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

同意确认2018年度日常关联交易事项。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易的公告》。

（四）会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

董事黄欣、张强、刘雨露由于兼任关联法人的关联董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、本次关联交易有利于公司增加融资渠道，降低金融服务成本；

2、协议主要条款客观公允，没有损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；

3、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

同意本次关联交易。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

（五）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

（六）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

独立董事发表意见如下：公司2018年度内部控制建设有序进行。2018年度内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2018年度内部控制评价报告。

相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（七）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

（八）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》。

相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告摘要》，《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站。

（九）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2019年4月10日召开2018年年度股东大会。

相关内容详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-020

岳阳林纸股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

● 公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年3月14日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》，其中董事黄欣、张强、刘雨露、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，公司关联股东对本议案回避表决。

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：公司2018年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意确认2018年度日常关联交易事项。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第六届董事会第二十九次会议、2017年年度股东大会审议批准了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，公司第六届董事会第三十四次会议审议批准了《关于部分增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在2018年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易为232,850万元；出售商品和提供劳务的关联交易为90,960万元。

2018年度全年发生采购商品和接受劳务的关联交易为 85,337.04万元，占预计金额的36.65%；出售商品和提供劳务的关联交易为58,885.39万元，占预计金额的64.74%。

1、采购商品和接受劳务的关联交易

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2、出售商品和提供劳务的关联交易

■

二、关联方介绍和关联关系

中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.31 %的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司27.87 %的股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。

广东冠豪高新技术股份有限公司、佛山华新包装股份有限公司（持有珠海金鸡化工有限公司51%股份）、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司、宁波诚胜生态建设有限公司均受中国纸业控制，广州市晨辉纸业有限公司控股股东李红为中国纸业董事（李红于2018年6月已经不在中国纸业任职）。

宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的股东为本公司股东、董事刘建国。

其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

关联方基本情况

■

各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

三、交易内容及定价政策和定价依据

1、交易内容说明

中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。

公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。

中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等。

公司向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木。

2、定价的政策依据

根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。

根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。

经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与中国纸业和泰格林纸集团续签上述关联交易协议，有效期仍为三年。

中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨位数量（不含包装物重量）计量运输费用；公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等，向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务开展需要，各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，有利于优势互补和资源的合理配置并能有助生产效率的提高，符合公司未来经营发展的需要。公司将根据现有实际情况，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。在规范发展的前提下，以市场价格进行公允的交易。

公司与关联方之间存在的日常关联交易均遵循市场经济规律，交易采用双方自愿、平等资源、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-021

岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司拟与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务。本次交易不存在重大风险。

● 本次关联交易尚需公司股东大会批准。

一、关联交易概述

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）第六届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）签订〈金融服务协议〉的议案》，协议主要就双方发生的存款业务、结算业务、信贷业务、其它金融服务及收费等进行约定，协议有效期为三年。现三年期限将满，本着平等自愿、诚实守信的原则,公司拟继续与诚通财务签订《金融服务协议》，有效期仍为三年，本协议期限届满，双方友好协商后可以续签。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于公司与诚通财务同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，尚需公司股东大会批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与诚通财务或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

公司名称：诚通财务有限责任公司

统一社会信用代码：91110000717833122T

注册资本：人民币500,000.00万元

住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201室至1228室

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）有价证券投资（除股票投资外）；（十二）经批准发行财务公司债券；（十三）承销成员单位的企业债券。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营资质：中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236号文件批准，并获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证。

股东：中国诚通控股集团有限公司出资42.5亿元、占注册资本的85%；佛山华新包装股份有限公司出资5亿元、占注册资本的10%；中储发展股份有限公司出资1.5亿元、占注册资本的3%；中国物流股份有限公司出资1亿元、占注册资本的2%。

诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。

三、协议主要内容

（一）提供的服务

1、存款服务：

（1）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）诚通财务为岳阳林纸及其成员单位提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利率；

（3）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务的每日最高存款余额不高于岳阳林纸经审计的上一年度总资产的5%（存款余额不包含诚通财务发放给岳阳林纸及其成员单位的贷款和委托贷款）；

（4）对于岳阳林纸及其成员单位存入诚通财务的资金，诚通财务应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，诚通财务确保岳阳林纸及其成员单位存入资金的安全；

（5）诚通财务未能按时足额向岳阳林纸支付存款的，岳阳林纸有权终止本协议，并可按照法律规定对诚通财务应付岳阳林纸的存款与岳阳林纸在诚通财务的贷款进行抵消；

（6）因诚通财务其他违约行为而导致岳阳林纸遭受经济损失的，诚通财务应进行全额补偿。

2、结算服务：

（1）诚通财务根据岳阳林纸及其成员指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）诚通财务提供免费的上述结算服务；

（3）诚通财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足岳阳林纸及其成员单位支付需求。

3、信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，诚通财务根据岳阳林纸经营和发展需要，为岳阳林纸及其成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币壹拾叁亿元，岳阳林纸及其成员单位可以使用诚通财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，诚通财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足岳阳林纸需求；

（2）诚通财务承诺向岳阳林纸及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高于岳阳林纸在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）诚通财务将按岳阳林纸的指示及要求，向岳阳林纸提供经银监会批准的其他金融服务；

（2）诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（二）诚通财务的承诺

1、保证公司存放于诚通财务的存款的安全和独立，公司可随时支取使用,不受任何限制。

2、诚通财务配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

3、诚通财务将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。

4、出现以下情形之一时，诚通财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

（2）诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险 等事项；

（5）诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注册资本金的50%或该股东对诚通财务的出资额；

（6）公司在诚通财务的存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例超过 30%；

（7）诚通财务的股东对诚通财务的负债逾期1年以上未偿还；

（8）诚通财务出现严重支付危机；

（9）诚通财务当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（10）诚通财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（11）诚通财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

5、诚通财务承诺并同意公司可以不定期地对存放在诚通财务的存款进行压力测试，诚通财务予以全力配合。

6、如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范（包括但不限于设置相关财务指标等），诚通财务同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。

（三）本协议经双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效，本协议有效期为三年。本协议期限届满，双方友好协商后可以续签。

四、交易目的及影响

诚通财务由中国银行业监督管理委员会批准成立，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与诚通财务签订《金融服务协议》，能帮助公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险；有利于公司及子公司与诚通财务及其他关联企业之间的结算业务；同时，可为公司及各分子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事黄欣、张强、刘雨露由于兼任关联法人的关联董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本次关联交易需提交2018年年度股东大会审议。

独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：1、本次关联交易有利于公司增加融资渠道，降低金融服务成本；2、协议主要条款客观公允，没有损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；3、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。同意本次关联交易。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-022

岳阳林纸股份有限公司关于2018年度募集

资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕104号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,457.40万股，发行价为每股人民币6.46元，共计募集资金229,054.80万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元后的募集资金为225,554.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年5月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用354.89万元后，公司本次募集资金净额为225,199.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-16 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金177,047.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.97万元；2018年度实际使用募集资金28,000.00万元，临时补充流动资金20,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.20万元；累计已使用募集资金205,047.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。

截至2018年12月31日，募集资金账面余额为185.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、 经2018年5月18日公司第六届董事会第三十一次会议审议，公司将3.00亿元闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金，截至2018年12月31日，2.00亿元尚未归还；

2、 报告期末募集资金专用账户余额为505.26万元，其中包括未使用的募集资金152.66万元、公司用基本户垫付发行费用319.43万元、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元

■■

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-023

岳阳林纸股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第七届监事会第二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式

本次监事会会议通知和材料于2019年3月4日以电子邮件的方式发出。

（三）监事会会议召开情况

本次监事会会议于2019年3月14日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席2人，监事会主席袁国利因身体原因授权委托监事倪浪出席并代为表决。经过半监事推选，监事马东主持了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

同意将本报告提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。

（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并发表意见如下：

公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司生产经营业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

（五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》。并发表如下审核意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

监事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2019-024

岳阳林纸股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月10日14点00分

召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月10日至2019年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，独立董事将在本次股东大会上进行2018年年度述职。

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案1经公司第七届董事会第四次会议审议通过，议案3经公司第七届监事会第二次会议审议通过，其他议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，会议决议公告详见上海证券交易所网站及2019年3月12日、16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(二)特别决议议案：1

(三)对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

(四)涉及关联股东回避表决的议案：6、7

应回避表决的关联股东名称：中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司、岳阳华泰资源开发利用有限责任公司、自然人股东刘建国及其他符合关联关系的股东。

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、现场会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

（二）出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

董事会

2019年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

岳阳林纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2019年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。