上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

（下转38版）

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2019-004

上海大屯能源股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第七次会议于2019年3月14日在公司江苏分公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事6人，实到4人，委托出席2人（董事杨世权先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决；独立董事魏臻先生书面委托独立董事谢桂英女士出席并表决）；公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长包正明先生主持会议。

本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2018年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。

会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于公司2018年度总经理工作报告的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于公司2018年度董事会报告的议案，并提交股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案，并提交股东大会审议批准。

公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值测试，公司拟计提2018年度各项资产减值准备48,751.58万元。详见公司[临2019-005]公告《上海大屯能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

公司2名独立董事对上述《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见，同意计提相关减值准备。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于公司2018年年度报告及摘要的议案，并将《公司2018年年度报告》提交公司股东大会审议批准；公司2018年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

五、审议通过了关于2018年度公司独立董事报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《2018年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、审议通过了关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

七、审议通过了关于公司2018年度履行社会责任报告的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。

八、审议通过了关于公司2018年度财务决算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了关于公司2018年度利润分配预案的议案，并提交公司股东大会审议批准。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润211,600,791.07元，加上年初未分配利润6,510,033,482.03元，扣除2018年已分配的2017年度普通股股利158,997,960.00元，2018年度母公司可供股东分配的利润为6,562,636,313.10元。

公司以2018年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共派发现金红利202,361,040.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,360,275,273.10元用于以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了关于公司2019年度财务预算报告的议案，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易安排的议案，并提交公司股东大会审议批准。

公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司6名董事中的3名关联董事对本议案的表决进行回避。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。

本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2019-006]公告《上海大屯能源股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易安排的公告》。

十二、审议通过了关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司股东大会审议批准。

公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2019年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于公司2019年生产经营计划的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了关于公司2019年固定资产投资计划的议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了关于修订公司章程的议案，并提交公司股东大会审议批准。

修订内容见公司〔临2019-007〕公告《上海大屯能源股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案。

为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标公开挂牌转让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。详见公司〔临2019-008〕公告《上海能源关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2019年4月25日下午2:30在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2018年度股东大会。公司召开2018年度股东大会事宜，详见[临2019-009]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司

董事会

2019年3月14日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2019-005

上海大屯能源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月14日，上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并提交股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2018年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值测试，公司拟计提2018年度各项资产减值准备48,751.58万元，具体明细如下：

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）应收款项减值准备

公司应收账款和其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，经测试，2018年末应计提坏账准备3166.23万元，已计提坏账准备3416.94万元，本年末需补提坏账准备-250.71万元。

（二）存货减值准备

公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货的可变现净值以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额确定，同时考虑持有存货的目的等因素。2018年底铝加工产品存货账面余额19,987.16万元，可变现净值为18,286.15万元，本期计提减值准备1701.01万元。

（三）固定资产减值准备

1．上海能源铝板带厂

上海能源铝板带厂由于产能未能充分有效发挥，处于经营持续亏损状态，其固定资产存在减值迹象。根据聘请的资产评估机构对其资产减值测试结果，本期计提固定资产减值准备16,675.36万元。

2．上海能源发电厂

按照江苏省发展改革委下发《关于核准中煤大屯热电“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号）和徐州市大气污染防治攻坚行动指挥部办公室下发《徐州市热电行业布局优化和转型升级方案》（徐大气指办〔2018〕13号）文件要求，预计2019年陆续关停两台135MW机组（6、7号机组）、两台12MW（4、5号机组）、两台15MW机组（8、9号机组），根据聘请的资产评估机构对六台发电机组进行的减值测试，本期计提减值准备20,692.45万元。

（四）无形资产减值准备

上海能源第七届董事会第三次会议同意公司依照法定程序，通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权，首次挂牌的股权挂牌转让底价为27,435.275万元，债权挂牌转让价5673.181433万元。首次挂牌期间，未征集到意向受让方。经公司第七届董事会第六次会议审议，同意将公司玉泉煤业公司70%股权及相关债权进行二次挂牌，二次股权挂牌价格确定为13,717.6375万元；债权挂牌转让价仍为5,673.181433万元。二次挂牌期间，未征集到意向受让方。依据北京产权交易所国有产权转让规则，在不改变挂牌条件的情况下，公司现继续将山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权在北京产权交易所挂牌，征集意向受让方。本着谨慎原则，依据二次股权转让挂牌价格，2018年玉泉煤业计提采矿权减值准备9,933.47万元。

三、本期计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，计提各项资产减值准备合计48,751.58万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2018年度归属于上市公司股东的净利润34,328.65万元。

四、董事会审计委员会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，董事会审计委员会同意计提本次资产减值准备，并提交公司董事会进行审议。

五、董事会表决情况

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》，同意公司计提本次资产减值，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、独立董事意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，同意计提相关减值准备。

七、监事会意见

3月14日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备审核意见的议案》，认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。

特此公告。

上海大屯能源股份有限公司董事会

2019年3月14日

A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2019-006

上海大屯能源股份有限公司2018年日常关联

交易执行情况及2019年日常关联交易安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易安排的议案》已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，需要提交公司股东大会审议。

●由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易安排的议案》（以下简称“本议案”），已经于2019年3月14日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过。本议案的表决中，公司6名董事中的3名关联董事对本议案的表决进行回避。本项关联交易议案经3名非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

1.公司2018年度日常关联交易协议执行情况

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上表中，中煤张家口煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、中煤化（天津）化工销售有限公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤信息技术（北京）有限公司、中煤电气有限公司、西安煤矿机械有限公司、中煤科创节能技术有限公司，为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。

北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第六十八工程有限公司、中煤第五建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。

2、2018年度关联交易预算完成情况分析