广州白云山医药集团股份有限公司
(上接18版)
广州国盈医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，广州国盈医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
2、公司名称：广州欣特医药有限公司
广州欣特医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本123,000万元人民币，主营业务为经营进口、合资、国产品牌药品及医疗器械、体外诊断试剂，以医院纯销为主、商业批发为辅。
广州欣特医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，广州欣特医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
3、公司名称：湖南广药恒生医药有限公司
湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,500万元人民币，主营业务为中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。
湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，湖南广药恒生医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
4、公司名称：深圳广药联康医药有限公司
深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本9,000万元人民币，主营业务为药品、医疗器械、保健食品等的批发业务。
深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，深圳广药联康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
5、公司名称：江门广药侨康医药有限公司
江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本8,000万元人民币，主营业务是为江门市各类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。
江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，江门广药侨康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
6、公司名称：广州器化医疗设备有限公司
广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本4,488万元人民币，主营业务为医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。
广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，广州器化医疗设备有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
7、公司名称：广州健民医药有限公司
广州健民医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人徐爱华，注册资本800万元人民币，主要经营医药类商品的批发业务，经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂，医用电子仪器设备等。
广州健民医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，广州健民医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
8、公司名称：健民国际有限公司
健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东，注册资本30万元港币，经营范围为医药健康产品。
健民国际有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，健民国际有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
9、公司名称：珠海广药康鸣医药有限公司
珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,321万元人民币，主要经营医药批发和药店零售。
珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，珠海广药康鸣医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
10、公司名称：佛山广药凤康医药有限公司
佛山广药凤康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人方达锋，注册资本5,700万元人民币，主要经营医疗用品、医疗器材、日用品、食品等的批发零售。
佛山广药凤康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，佛山广药凤康医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
11、公司名称：广西广药新时代医药有限公司
广西广药新时代医药有限公司是医药公司属下控股70%的子公司，法定代表人朱振宇，注册资本5,000万元人民币，主要经营医疗药品、医疗器械、保健食品等。
广西广药新时代医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，广西广药新时代医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
12、公司名称：海南广药晨菲医药有限公司
海南广药晨菲医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本15,600万元人民币，主营业务为中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂等的经营，医疗器械（含体外诊断试剂）、保健品、冷藏药品（除疫苗）第三方药品物流等。
海南广药晨菲医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，海南广药晨菲医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
13、公司名称：陕西广药康健医药有限公司
陕西广药康健医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本8,750万元人民币，主营业务为中成药、中药材、化学药、生物制品（除疫苗）、抗生素原材料、医疗器械等。
陕西广药康健医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，陕西广药康健医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
14、公司名称：佛山市广药健择医药有限公司
佛山市广药健择医药有限公司是医药公司属下控股60%的子公司，法定代表人方达锋，注册资本1,350万元人民币，主营业务为药品和器械耗材批发业务。
佛山市广药健择医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，佛山市广药健择医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
15、公司名称：广药四川医药有限公司
广药四川医药有限公司是医药公司属下控股51%的子公司，法定代表人徐有恒，注册资本5,000万元人民币，主营业务为抗生素、三坐标测量机、硬度计、制样设备、显微镜、试验机等药品和医疗器械等的批发。
广药四川医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
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目前，广药四川医药有限公司经营正常，没有影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系
上述公司均为本公司持股 80%的控股子公司医药公司的子公司，其中：广州国盈医药有限公司、广州欣特医药有限公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、广州健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司为医药公司属下全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司和广药四川医药有限公司分别为医药公司属下控股70%、60%、60%、60%和51%的子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：信用担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：续约担保合同签署的有效期为：2019年6月30日起至2020年6月30日止；
4、担保金额：人民币167,000万元；
5、反担保：有反担保 ；
6、子公司少数股东是否同股比提供担保：是。
四、董事会意见
经审核，本公司董事会认为：医药公司向银行申请借款额度及为部分子公司银行综合授信额度提供担保是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则；同时，上述全资子公司及上述控股子公司经营正常，资信状况较好，而且医药公司作为大股东，能够及时掌握上述全资子公司及上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合本公司整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司控股子公司医药公司向其全资子公司及部分控股子公司提供银行综合授信担保额度是为了满足企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产0 %；本集团对子公司担保总额约为人民币149,500万元，占本公司最近一期经审计净资产6.46%；本集团无逾期担保的情况。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－019
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值人民币1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格人民币23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本人民币334,711,699元，增加资本公积人民币7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第410605号验资报告。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余额如下：
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注1：由于本公司在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途，对上述项目实施地点生物岛土地的具体用途进行调整，且该项目不能区分对应的土地成本。出于谨慎考虑，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，于2018年7月，将投入并已置换为自有资金的购买实施地点土地支出人民币11,199.47万元，从本公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。
注2：截至2018年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币356,772.56万元，加上使用募集资金购买保本理财产品金额人民币150,000.00万元，募集资金实际余额为人民币506,772.56 万元。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券有限责任公司、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。而新增实施主体广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂和广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂分别于2018年7月12日和2018年9月25日与华泰联合证券有限责任公司、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、本年内，本公司实际使用募集资金人民币8,122.43万元，累计已投入募集资金总额人民币309,664.44万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目刚投入建设，及现代医药物流服务延伸项目暂未投入，因此均暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目、渠道建设与品牌建设项目、信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，无法单独计算效益，因此，该四个项目本年度实现的效益无法计算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2017年3月15日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置资金购买保本型结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币150,000万元（含人民币150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款和大额存单，在上述资金额度内可以滚动使用。具体内容详见日期为2017年3月15日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-008）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-009）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的公告》（公告编号：2017-013）。
公司分别于2017年4月26日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议，于2017年6月23日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见日期为2017年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-017）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018），2017年6月23日的《广州白云山医药集团股份有限公司2016 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-030）。
公司分别于 2018年4月26日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，于2018年6月22日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币250,000万元（含人民币250,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好的大额存单或保本型银行理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，自股东会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司日期为2018年4月26日的《广州白云山医药集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-040）、《广州白云山医药集团股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-041）和《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-043），2018年6月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-058）。
截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计金额为人民币3,182.91万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为人民币150,000.00万元，具体情况见下表： （单位：人民币万元）
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、本公司分别于2018年4月18日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，于2018年6月22日召开2017年年度股东大会，审议通过了《 关于调整“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体使用用途的议案》，基于公司战略发展的客观需要，经多方研究论证及与有关政府部门的充分沟通，公司在“大南药”研发平台建设项目现有实施地点生物岛地块上增加新的使用用途，同意公司对“大南药”研发平台建设项目实施地点土地之具体用途进行调整。同时，鉴于“大南药”研发平台建设项目仅使用生物岛地块上建设的整体建筑物的部分，无法区分、匹配对应土地成本。出于谨慎考虑，为规范募集资金使用，充分保护投资者利益，同意公司对“大南药”研发平台建设项目募集资金进行调整，将该项目已投入购买实施地点土地支出的人民币11,199.47万元置换募集资金自公司自有资金账户全额退回至募集资金专户，用于“大南药”研发平台建设项目中除土地之外的其他建设内容。于2018年7月，上述募集资金已退回募集资金专户。
2、本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的议案》，本次拟新增全资子公司广州医药研究总院有限公司、广州白云山明兴制药有限公司和广州采芝林药业有限公司为公司募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”中“研发投入”的第二批新增实施主体，负责公司有关研发项目的开展工作。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意上述三家全资子公司为本公司第二批新增募集资金投资项目实施主体（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-099的公告）。上述拟新增本公司三家全资子公司为募集资金投资项目实施主体的事项尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于信息化平台建设项目实施进展缓慢，结合公司对信息化建设推进情况对投资金额进行适当调整。公司拟将本次将募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，变更后计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元；同时，公司将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元的用途拟变更为收购控股股东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目资金（“该事项”）。该事项经本公司于2018年12月27日召开的第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了，本公司已对拟变更募投项目的可行性、预计收益进行重新论证。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095和2018-098的公告）。该事项尚需提交公司临时股东大会审议通过后才实施，具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、延期的募投项目情况
本公司分别于2018年12月27日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“大南药”生产基地一期建设项目和信息化平台建设项目的实施进展缓慢，公司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司延期上述募投项目的实施时间（具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-095的公告）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所认为，公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
九、上网披露的公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2018年度
单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2018年度
单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
中信证券股份有限公司关于
广州白云山医药集团股份有限公司
重大资产购买之2018年度持续督导
工作报告书
独立财务顾问
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二〇一九年三月
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司2018年重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读广药白云山发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案概述
根据上市公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）上市公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。
（一）标的公司30%股权转让
根据《股份转让合同》，上市公司现金购买联合美华所持的广州医药30%股权的交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。
（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排
上市公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内（售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止）向上市公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。
二、交易资产的交付或者过户情况
2018年5月31日，广州医药依法就本次交易30%股权过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，广州医药变更为上市公司控股子公司。交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的公司30%股权交割过户程序均已依法完成，交易对方尚未行使所持标的公司剩余20%股权的售股权。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《股权转让合同》、《合资经营合同》等。本次交易过程中，交易相关方出具了《关于信息真实、准确和完整的承诺》、《关于无违法违规及诚信情况的承诺函》、《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，交易相关各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测的主要指标
本次重大资产重组过程中，上市公司于2017年12月22日公告了《广州白云山医药集团股份有限公司拟实施股权收购所涉及广州医药有限公司的股东全部权益资产评估说明（国众联评报字（2017）第3-0085号）》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了标的公司2018年预计实现利润总额51,032.29万元，净利润38,274.21万元。
本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺。
（二）本次重组标的公司盈利预测的实现情况
2018年度标的公司盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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（三）业绩承诺未完成的原因
经核查，本独立财务顾问认为，广州医药2018年实现利润总额41,629.84万元，完成率为81.58%；实现净利润308,11.00万元，完成率为80.50%。受药品招标限价、公立医院取消药品加成、严控药费增长、处方限制、医保控费等因素影响，广州医药药品终端销售额增速放缓；受“两票制”全面实施因素的影响，广州医药的商业调拨批发业务下降明显。受上述因素影响，广州医药未达到本次重组资产评估报告中的2018年度盈利预测值。本次交易的标的资产价格在交易各方公平自愿的基础上协商确定，交易对方未做业绩承诺，无需向上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
上市公司的主要业务板块为大南药板块（医药制造业务）、大商业板块（医药流通业务）、大健康板块及大医疗板块。报告期内，上市公司继续加大潜力品种的渠道建设和品牌推广，发挥大商业板块配送网络和物流优势，带动大南药板块销售的良好增长；报告期内，上市公司通过收购医药流通企业广州医药部分股权、拓展各级医院及医疗机构业务、加快零售业务布局等方式，带动大商业板块质量提升；报告期内，上市公司对“王老吉”等消费品实施时尚化营销与规范化运作策略，推动大健康板块发展质量提升；报告期内，上市公司通过整合医院周边物业，开拓月子服务、养老服务等领域合作项目，参股和培育医疗器械公司等方式，加快大医疗板块布局。
报告期内，上市公司累计实现营业收入4,223,383.8万元，较去年同期增长101.55%；实现利润总额401,873.0万元，较上年同期增长61.20%；实现归属于母公司股东的净利润344,098.0万元，较上年同期上涨66.90%。
上市公司主要财务指标较去年同期有明显增长，主要因为：（1）报告期内，上市公司进一步推进各业务板块的发展，加大市场拓展力度，带动了主营业务实现平稳较快发展。（2）上市公司以现金方式收购广州医药30%股权的重大资产购买事项于2018年5月31日完成资产交割及工商变更登记。自此，广州医药成为上市公司持股80%的控股子公司，并纳入上市公司的合并范围。根据上述情况及企业会计准则的规定，自2018年6月起广州医药的营业收入纳入上市公司合并报表范围，从而使本集团营业收入同比增长较大；同时，上市公司对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额人民币82,577万元计入本年度利润表的投资收益项目，从而使利润同比大幅增加。（3）报告期内，上市公司完成收购王老吉药业48.0465%股权事项，王老吉药业成为上市公司持股96.093%的控股子公司，并纳入上市公司合并范围，由此确认的相关股权合并收益人民币17,088万元计入本年度利润表的项目。（4）根据上市公司对一心堂公司具有重大影响的判断，上市公司于2018年5月将持有一心堂公司股权从“其他非流动金融资产”转入“长期股权投资”的权益法核算。该投资公允价值增加人民币25,493万元计入本年度利润表的公允价值变动损益项目，从而增加本年度利润总额。
（二）上市公司2018年主要财务数据与指标
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经核查，本独立财务顾问认为，2018年上市公司进行重大资产重组完成对广州医药有限公司30%股权的收购，本次重组完成后，上市公司主营业务具备持续经营能力和盈利能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
本督导期内，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
本督导期内，公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，以使得董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
本督导期内，上市公司监事会依据公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司监事会会议的召集、召开等事项符合相关法律、法规的要求。上市公司监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，对上市公司重大事项等重要议案进行审核，维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
本督导期内，上市公司履行信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）内幕信息管理
本督导期内，上市公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
财务顾问主办人：
吕斌 郭卓然
中信证券股份有限公司
年月日
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