山西美锦能源股份有限公司

(上接23版)

3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（六）名称：山西美锦钢铁有限公司

1、基本情况

住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号

注册资本：58888万元。

法定代表人：朱锦彪

经营范围为钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产701,999.92万元，净资产223,283.47万元。2018年实现营业总收入665,268.39万元，净利润79,065.79万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（七）名称：山西美锦农业开发有限公司

1、基本情况

住所：清徐县孟封镇小武村北500米处208国道东

注册资本：300万元。

法定代表人：张晓懿

经营范围为农业开发，蔬菜、粮食、果树、苗木、花卉的种植，猪、牛、羊、鸡的养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产11,950.42万元，净资产9,443.45万元。2018年实现营业总收入8,411.84万元，净利润800.45万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（八）名称：山西五星水泥有限公司

1、基本情况

住所：清徐县东于村东边道1号

注册资本：1800万元。

法定代表人：李海林

经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售及运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产5,549.37万元，净资产-507.65万元。2018年实现营业总收入5,420.05万元，净利润455.03万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（九）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司

1、基本情况

住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号

注册资本：1000万元。

法定代表人：贾晋才

经营范围为供企业生产用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产19,353.87万元，净资产15,502.47万元。2018年实现营业总收入14,764.71万元，净利润5,083.16万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（十）名称：山西宏良国际焦化有限公司

1、基本情况

住所：清徐县中高白

注册资本：5588万元。

法定代表人：姚三俊

经营范围为洗精煤，加工、经销焦炭（限于国内销售）（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产77,844.97万元，净资产1,501.89万元。2018年实现营业总收入17,142.95万元，净利润556.53万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（十一）名称：山西晋煤铁路物流有限公司

1、基本情况

住所：太原市清徐县吴村

注册资本：16000万元。

法定代表人：郭峰

经营范围为集装箱的仓储、装卸服务；批发零售焦炭、生铁、钢材、建材、矿产品、工矿设备及配件（以上需前置审批的除外）从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制品除外）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产52,641.27万元，净资产4,001.50万元。2018年实现营业总收入5,589.70万元，净利润-18.24万元。

2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（十二）名称：山西中航腾锦洁净能源有限公司

1、基本情况

住所：山西省交城县夏家营工业园亚太办公楼412

注册资本：10000万元。

法定代表人：郭彦博

经营范围为生产销售电力（高炉煤气发 电）与蒸汽。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产26,898.50万元，净资产-7,983.33万元。2018年实现营业总收入8,096.56万元，净利润-1,579.01万元。

2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（十三）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司

1、基本情况

住所：吕梁市交城县夏家营镇段村

注册资本：500万元。

法定代表人：许铁赖

经营范围为销售：矿渣微粉、混凝土掺合料。生产、销售：水泥制品（法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产9,011.75万元，净资产-6,119.00万元。2018年实现营业总收入3,061.72万元，净利润77.06万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（十四）名称：山西国锦煤电有限公司

1、基本情况

住所：山西省交城县王明寨村西（夏家营工业园区）

注册资本：50000万元。

法定代表人：张章

经营范围为电力项目前期开发，电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产250,094.95万元，净资产-3,093.89万元。2018年实现营业总收入56,343.70万元，净利润-15,121.58万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（十五）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司

1、基本情况

住所：山西美锦焦化有限公司院内

注册资本：1000万元。

法定代表人：牛建全

经营范围为矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售，汽车、铲车租赁，道路普通货物运输（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产1,566.51万元，净资产552.53万元。2018年实现营业总收入1,402.22万元，净利润-101.72万元。

2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

（十六）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司

1、基本情况

住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇夏家营村

注册资本：5000万元。

法定代表人：冯启明

经营范围为利用废水（液）回收生产的各种非金属原料，工业废弃物无害化处理及资源利用的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的服务、2-肼基-4-甲基苯并噻唑及中间产物（N-邻甲苯基硫脲、2-氨基-4-甲基苯并噻唑）、N-烯丙基-O-异丁基硫代氨基甲酸酯（PATC）、复配型绿色选矿药剂（非氰浸金剂、选矿助剂等）、N,N-二异丙基-2,5-二氨基-1,3,4-噻二唑及中间体（氨基硫脲）、S-2,3,3-三氯烯丙基二异丙基硫代氨基甲酸酯及中间体（二烷基硫代氨基甲酸酯钠）、5-氯戊酰氯、3-氯-2-甲基苯甲硫醚、5-甲氧基-1,3,4-噻二唑-2-酮、肼基二硫代羧酸甲酯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、副产氨水（含量≤9%）、副产工业盐氯化钠（含量≥98%）；化工原料及产品购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产15,903.95万元，净资产7,793.07万元。2018年实现营业总收入16,260.44万元，净利润2,982.91万元。

2、关联关系：发行人参与的合营企业；该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

（十七）名称：山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司

1、基本情况

住所：清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷6号

注册资本：10000万元。

法定代表人：王国义

经营范围为煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产4,773.91万元，净资产1,509.55万元。2018年实现营业总收入147.71万元，净利润-382.47万元。

2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 ，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。

（十八）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

1、基本情况

住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

注册资本：61688万元

法定代表人：刘星华

经营范围为以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2018年12月31日，未经审计的总资产82,035.33万元，净资产61,553.50万元。2018年实现营业总收入0万元，净利润1,032.16万元。

2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。如果没有市场价格，按照协议价定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

2、关联交易协议签署情况本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及控股子公司与交易方协商签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司关联交易主要为向关联方提供和接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届二十八次董事会会议审议。

2、独立董事对2019年关联交易预计发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易事项均属日常生产经营中的持续性业务，该交易的进行有利于保持公司生产经营的稳定。交易均遵循市场价格，并遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及非关联方利益的情形。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2018年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司八届二十八次董事会会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月14日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-009

山西美锦能源股份有限公司

关于签订托管协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、签订协议背景情况

为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“乙方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“甲方”）于2019年3月14日在太原签订了托管协议，公司于2019年3月14日召开第八届二十八次董事会，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《签订<托管协议>的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

名称：山西隆辉煤气化有限公司

类型：有限责任公司

营业期限：2006年2月24日至2023年2月24日

法定代表人：王永宽

注册资本：24,000万人民币元

住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。

2、控股股东或实际控制人情况

隆辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。

美锦能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、最近一个会计年度的财务情况

截至2018年12月31日，未经审计的总资产33,922.30万元，净资产-77,751.77万元。2018年实现营业总收入12,595.09万元，净利润-6,423.08万元。

4、隆辉煤气化不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

根据双方签署的《托管协议》，本次关联交易的标的为隆辉煤气化与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜。

四、《托管协议》的主要内容

《托管协议》的主要条款如下：

“鉴于：

甲乙双方均为美锦能源集团有限公司的控股子公司；经双方充分协商，达成协议内容如下：

一、总原则

1.1甲方同意将其与焦炭、煤制品生产相关的采购及销售事项全面委托乙方管理，由乙方在优先满足其自身生产和销售要求的前提下，由乙方统一安排甲方和乙方的采购和销售。

1.2甲方根据前述规定委托乙方的事项包括但不限于：

（1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）；

（2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）；

（3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划；

（4）其他与甲方焦炭生产相关的采购和销售事项、

二、委托采购

2.1甲方向乙方报送年度分月采购计划，乙方在优先保证自身生产需求的前提下，负责统一制订、安排和实施甲方的采购计划，并负责出面代表甲方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。

2.2在乙方与供应商达成一致后，甲方应依照乙方提供相关合同样本、合同条件并根据乙方的统一安排与供应商签署采购合同。

2.3在签订相关采购合同后，甲方和乙方应分别根据各自签署的合同对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。

三、关于内部原料供应

3.1甲方承诺：生产焦炭、煤制品所需的原煤等原料的供应将优先满足乙方的生产需要，在未满足乙方生产需求前，甲方保证其所购买的原煤等原料等将优先提供给乙方使用。

3.2甲方承诺：如发生向乙方供应原煤等原料的情形，其价格将不高于同期对任何第三方销售相同品质原煤的价格。

四、委托销售

4.1甲方向乙方报送拟订的产品年度销售计划，乙方在优先满足其自身产品销售的前提下，由乙方统一制订、安排并实施甲方、乙方的销售计划，代表甲方选择销售客户并与销售客户根据市场原则确定销售数量、产品价格、发货时间等事项。

4.2在乙方与销售客户达成一致后，甲方应根据乙方提供的合同样本和合同条件分别与乙方确定的销售客户签订正式销售合同，签署后的销售合同应由乙方负责保存。

4.3签订正式的销售合同后，甲方、乙方应分别根据相应的合同独立享有相应的权利及承担相应的义务。

五、货物发运

5.1乙方负责根据甲方和乙方对外签署的采购、销售等合同，在优先满足乙方需求的前提下统一制订、安排和实施甲方和乙方的铁路、公路等运输计划；运输费用应由甲方、乙方各自承担。

5.2乙方负责根据合同和运输计划于每月20-25日向铁路部门申请下月铁路车皮计划，在优先满足乙方运输需要的前提下，由乙方分别按甲方、乙方销售客户的收货站点和始发站铁路车皮计划及铁路空车皮对应站点安排装车。

5.3乙方应要求铁路部门分别按甲方、乙方销售客户开具铁路运输票据，乙方负责将甲方销售客户的铁路运输票据交给甲方财务部门，并通知销售客户收货。

六、托管费的确定

6.1甲方同意，为乙方受托管理甲方与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜，每年向乙方支付托管费人民币叁佰万元(￥3,000,000元)。

6.2 第6.1条所述托管费按月平均支付，且应当于每月25日前结清。

七、托管时间

托管时间从2019年1月1日至2021年12月31日。

甲乙双方之前签订的《委托加工协议》于2018年12月31日已到期，鉴于2019年1-2月份业务已发生，因此《委托加工协议》有效期延长至2019年2月28日。

五、2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 34,099,054.88元。

六、交易目的及对上市公司的影响

托管协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事意见

1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《签订<托管协议>的议案》提交公司八届二十八次董事会会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

2、独立董事签订托管协议发表独立意见如下：协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益。

八、备查文件

（一）公司第八届二十八次董事会决议；

（二）独立董事意见。

（三）《托管协议》

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月14日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-010

山西美锦能源股份有限公司

关于签订委托管理协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、签订协议背景情况

根据《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，公司委托山西美锦矿业投资管理有限公司（以下简称“美锦矿业”或“乙方”）对本公司下属子公司山西美锦集团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团锦富煤业有限公司的煤矿（以下简称“标的煤矿”）进行管理，双方签订了《委托管理协议》。

公司于2019年3月14日召开第八届二十八次董事会，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《签订<委托管理协议>的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次托管行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

名称：山西美锦矿业投资管理有限公司

法定代表人：刘星华

注册资本：61688万元

住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层

经营范围：以自有资金对外矿业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、控股股东或实际控制人情况

美锦矿业的控股股东为美锦能源集团有限公司。

美锦能源集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、最近一个会计年度的财务情况

截至2018年12月31日，未经审计的总资产82,035.33万元，净资产61,553.50万元。2018年实现营业总收入0万元，净利润1,032.16万元。

4、美锦矿业不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

公司子公司均已取得山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》），采矿权对应的矿山即标的煤矿，本次交易的内容为标的煤矿的安全、生产、技术的管理服务。

四、《委托管理协议》的主要内容

一、委托管理内容

1、甲方委托乙方按照《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》(晋政办发[2010]5号)文件精神和《关于印发太原市煤炭主体企业基本条件的通知》(并煤重组发[2011]5号)文件要求，以乙方设立的安全管理部、通风部、生产（建设）技术部、机电运输部、地质测量部、劳动用工管理部门、安全调度指挥中心等机构，及乙方符合要求的主要负责人、专业技术人员，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。

2、乙方按照其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，履行煤炭主体企业责任，对标的煤矿的安全、生产、技术等进行管理。

二、委托管理期限及费用

1、委托管理期限为3年，自2019年1月1日起算。

2、本协议期限届满，或出现其他重大变更影响公平交易的，双方可进一步协商一致后，另行签署新协议。

3、本协议项下委托管理费用以标的煤矿的原煤产量乘以吨煤单价（2.5元/吨）进行结算，即委托管理费用=原煤产量×2.5元/吨（含税），其中生产原煤量依据双方认可的工程验收结算量为准。乙方每月按照双方认可的上月结算量开具增值税专用发票，甲方于每月15日前向乙方支付上月管理费用。

4、乙方应于收到甲方支付的委托管理费用后3个工作日内，向甲方开具增值税专用发票。

三、陈述与保证条款

1、甲方保证，甲方下属太岳煤业、东于煤业、锦富煤业拥有标的煤矿的采矿权，对标的煤矿的采矿权及其他资产的权属相关的产权纠纷承担全部责任，甲方协助该3家企业负责维护标的煤矿《采矿许可证》及其他许可文件的续期换发事宜。

2、乙方保证，乙方为符合要求的煤炭管理企业，其拥有符合法律、行政法规及规范性文件要求的机构设置、人员配备、制度体系等，能够履行本协议项下的管理责任。

3、乙方在行使/履行本协议约定的权利义务过程中获取的甲方及太岳煤业、东于煤业、锦富煤业的一切商业文件、数据和资料等信息，乙方应承担保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

四、生效条款

本协议由双方法定代表人或授权代表签字/签章，由双方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之后生效。

五、2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2019年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为141.5万元。

六、交易目的及对上市公司的影响

委托管理协议的签署能对公司煤矿进行有效的统一管理。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事意见

1、独立董事通过对相关材料的认真审阅，对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。基于以上情况，我们同意将《签订<委托管理协议>的议案》提交公司八届二十八次董事会会议审议，由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。

2、独立董事签订委托管理协议发表独立意见如下：协议的签订符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的要求，而且协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益。

八、备查文件

（一）公司第八届二十八次董事会决议；

（二）独立董事意见。

（三）《委托管理协议》

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月14日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-011

山西美锦能源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况

为客观、真实、准确反映公司截止2018年12月31日的财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司的应收账款、其他应收款、存货、预付账款、可供出售金融资产等各类资产进行了减值测试，对应收款项回收的可能性，存货、预付账款、可供出售金融资产的可变现净值进行了充分的评估和分析。依据测试结果，2018年共计提减值准备金额为64,301,375.49元，其中应收及其他应收坏账准备37,414,627.05元、预付账款减值1,844,833.15元、存货跌价准备25,041,915.29元。

明细如下：

■

注：本期公司通过股权收购方式取得佛山市飞驰汽车制造有限公司15%的股权，累计持股比例为51.2%，将其纳入合并范围，子公司期初应收账款坏账准备534,004.49元，其他应收款坏账准备188,578.52元。

二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2018 年度计提资产减值准备64,301,375.49元，影响净利润48,718,152.47元。截止到2018年12月31日，各项资产已计提的减值准备余额为100,147,112.29元。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月14日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-013

山西美锦能源股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

本公司股票（证券简称：美锦能源，证券代码：000723）2019年3月13日、3月14日、3月15日连续三个交易日收盘价涨幅累计偏离值达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、说明关注、核实情况

公司对可能导致股票异常波动的情形进行了核查，现将核查情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司及有关人员无泄露未公开重大信息的情况；

4、公司近期经营情况良好，内外部经营环境未发生重大变化。

5、公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为；

6、经向公司管理层、控股股东及实际控制人询问，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

2、公司董事会提醒广大投资者注意投资风险,理性投资,公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年3月15日