宁夏银星能源股份有限公司

2019-03-19 来源：上海证券报

证券代码：000862 证券简称：银星能源公告编号：2019-007

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司主营业务未发生变化，主要从事新能源发电和新能源装备工程业务，其中：新能源发电产业主要包括风力发电和太阳能光伏发电。截止到2018年12月末，建成投运装机容量145.68万千瓦，主要分布于宁夏境内及陕宁蒙边界区域的贺兰山、太阳山、牛首山、红寺堡、麻黄山、大水坑、阿拉善左旗、冯地坑、朱庄等12个风电场和孙家滩、银星一井2个光伏电站。报告期内新增14.95万千瓦装机容量，主要为新建太阳山六期5万千瓦风电项目，现金收购冯地坑4.95万千瓦和朱庄5万千瓦风电项目。装备工程产业主要包括风机塔筒生产、风机整装、齿轮箱检修、风电及煤炭综采设备检修、小型工程基建服务等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

因合并范围发生变化，需追溯调整，调整前后数据对比如下：

■

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，面对内外部环境带来的经营压力，在公司董事会和经营班子带领下，公司按照“抓主业、抓管理、抓党建、抓落实”的经营思路，紧紧围绕年度任务目标，团结一心，真抓实干，加大设备治理，提升基础管理，夯实党建基础、强化资本运作，狠抓任务落实，通过切实有力的工作举措，激发了职工干事创业的热情。全年实现持续稳定盈利，党建工作助力添彩，圆满完成年度各项目标任务。

报告期内，公司在设备治理、电量营销、资本运作、业务转型等方面取得积极成就。

1.狠抓治理，挖潜存量提效能。针对风电设备可靠性低的问题，组织逐场逐台进行排查并综合分析，重点对资源好、投入产出比高的风机设备进行治理，并分三批进行技改提效，同时组建风电检修技术攻关组“尖刀班”，集中优势力量恢复中、长期停运机组，多措并举提升风机效能。全年累计提升电量1.26亿千瓦时，提升利用小时约100小时，增加利润5400万元。

2.合理制定策略，实现量价的优化配置。2018年面对新能源发电交易规则进一步变化、区内电价上升、跨区外送交易频次、范围均增加，交易竞价激烈、跨区交易价格复杂多变的局面，及时调整营销策略,通过深入研究掌握交易规则，准确分析判断用电负荷及交易形势，精准制定电量交易策略，重点参与区内火电摘牌电量，选择参与电价较高区外交易，有效实现了交易电量的量价优化配置。2018年全年综合交易价格241.2元/千千瓦时，相比区内综合交易价格237.8元/千千瓦时，高3.4元/千千瓦时，增加电费收益312万元。

3.全力以赴，做优增量出成果。一是高质量建成太阳山六期项目，高效率实现项目并网发电，全年贡献利润2219万元；二是完成石桥公司股权收购和陕西丰晟、陕西西夏等优质风电资产股权收购，通过股权收购，新增优质增量资产，改善了公司资产结构，提升了公司资产盈利能力。

4.稳步推进，产业转型见成效。通过内外部市场拓展、对外合作、资产盘活及部分制造业整合，取得多项突破，为制造业后续止亏争盈找到了途径。齿轮箱维修业务及塔筒制造业务依靠技术优势得以存续发展，齿轮箱单元实现本质盈利，超额完成年度计划；风机塔筒成功取得宁电投5万千瓦、左旗20万千瓦风电项目订单，；风机公司积极探索并初步实现了业务转型，拓展了煤炭装备检修业务，全年签订煤炭检修合同2930万元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.执行财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。相关会计政策的变更已经公司七届九次董事会和七届九次监事会审议批准。

根据财政部财会〔2018〕15号的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4.原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7.原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.公司于2017年4月21日召开七届三次董事会决议，同意吸收合并全资子公司宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司，报告期内宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司的独立法人资格注销。

2.公司于2018年8月12日召开七届八次董事会，审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》，以200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机（银川）有限公司（以下简称石桥公司）35%股权；以180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权；以45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。本次股权收购已完成，石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司（以下简称装备工程公司）且纳入公司合并财务报表的合并范围,目前公司已采用吸收合并的方式将装备工程公司转制为分公司。

3.公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的银仪风电50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权。收购完成后，银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司，陕西西夏成为公司成的控股子公司，报告期内，陕西丰晟和陕西西夏纳入公司合并财务报表的合并范围。

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

宁夏银星能源股份有限公司

董事长：高原

2019年3月19日

证券代码：000862 证券简称：银星能源公告编号：2019-009

宁夏银星能源股份有限公司

七届十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十次董事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人,授权委托1人（董事马建勋先生因外出培训学习不能参会，授权委托董事张锐先生代为表决），本次会议由董事长高原先生主持，公司监事会2名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润30,740,116.26元，累计尚有未弥补亏损-833,749,574.88元，故2018年度不分配利润。

2018年度公司不以公积金转增股本。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见2019年3月19日披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。

根据宁夏证监局宁证监发〔2015〕25号《关于督促辖区上市公司加强内部审计工作的通知》文件要求，为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率，帮助企业实现经营目标，公司审计部对2018年的内控制度执行情况实施了全面测试，并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作。会议审议通过了2018年度内审工作情况报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2019年综合计划的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。

独立董事认为：公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。

董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。

监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够更加公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文及摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十）审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易367.99万元。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《补充2018年度日常关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十一）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,5696万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十二）审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托公司管理，并签署《股权托管协议》。公司同意接受对定边能源公司49%股权实施托管并依法行使受托权利。双方约定委托管理期限自2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。

在托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担，公司不承担也不收取任何费用。托管费用的支付标准为8000元/月，宁夏能源在委托管理期限内按季度向公司支付托管费用。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建设证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十三）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务有限责任公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十四）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

公司拟通过中铝财务有限责任公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，按季结息。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十五）审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司及所属控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币11亿元的授信额度。融资方式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保，融资期限以实际签署的合同为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，关联交易事项除外)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》，认为：中铝财务有限公司2018年12月31日严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2018年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十七）审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

公司拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》《独立董事事前认可及独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十八）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

表决结果：经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后,3票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

（十九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019YCA20029）、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过了《关于公司担保的议案》，本议案需经股东大会审议。

因生产经营资金需求，公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限一年。

公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司担保的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》，本议案需经股东大会审议。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供财务报告审计服务的经验与能力。

为保证审计工作的连续性和稳健性,拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十二）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》，本议案需经股东大会审议。

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘信永中和为公司2019年度内部控制审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十三）审议通过《关于撤销分公司的议案》。

为优化公司资产结构、提高公司整体经营效率，降低经营管理成本，公司董事会同意撤销宁夏银星能源股份发电设备构件分公司，撤销完成后，其相关业务、债权债务及人员将由公司承继。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十四）审议通过了《关于公司部分组织机构调整的议案》。

公司撤销安全生产部，增设安全环保监督部和生产技术部，将党群监察部更名为党委工作部。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十五）审议通过了《关于公司内控制度修订的议案》。

为有序推进公司内部控制规范体系建设工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司董事会同意对涉及生产、经营、安全、环保等64项管理制度进行修订。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十六）审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意召开公司2018年年度股东大会，召开时间另行通知，召开地点：银川市西夏区六盘山西路166号公司202会议室，召开方式：现场+网络方式。

上述第一项、第三项、第四项、第九项、第十项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十七项、第二十项、第二十一项、第二十二项均需股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董事会

2019年3月19日

证券代码：000862 证券简称：银星能源公告编号：2019-010

宁夏银星能源股份有限公司

七届十次监事会决议暨对公司

相关事项的审核意见公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月4日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届十次监事会会议的通知。本次会议于2019年3月15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事2人，授权委托1人（监事师阳先生因工作原因授权委托监事赵静女士代为表决），本次会议由监事赵静女士主持，会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

（一）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度监事会工作报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告及摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于补充2018年度关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

根据公司2018年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易367.99万元。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充2018年度关联交易计划的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

公司预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元。

具体内容详见于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年度日常关联交易计划的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，并出具了天职业字〔2019〕12683《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。协议期限三年,在协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务有限责任公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。

具体内容详见公司于2018年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019YCA20029）、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司担保的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过了《关于关于选举监事会主席的议案》。

公司监事会选举赵静女士（简历附后）担任公司第七届监事会主席。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过了《关于更换第七届监事会股东代表监事的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

监事会于近日收到监事会主席师阳先生的书面辞职报告。师阳先生因工作调整，申请辞去公司第七届监事会监事会主席、监事职务。经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，公司监事会同意提名赵彦锋先生（简历附后）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，同意提交公司股东大会履行选举程序。

具体内容详见公司于2019年3月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换第七届监事会股东代表监事的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、公司监事会认为

（一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第68条及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》的相关要求，现就本公司2018年年度报告发表如下书面意见：

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜（2019年1月16日修订）》等的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3.2018年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形。

公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（三）监事会对公司计提资产减值准备意见：

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

附件:1.赵静女士个人简历

2.赵彦锋先生的个人简历

宁夏银星能源股份有限公司

监事会

2019年3月19日

附件1

赵静女士个人简历

赵静，女，1969年6月出生，大学学历，高级会计师。历任宁夏大坝发电厂财务科会计；宁夏电力设计院财务科主管会计；宁夏发电集团有限责任公司财务部资金专责；宁夏宁电硅材料有限责任公司财务部主任；宁夏宁电光伏材料有限公司总会计师；宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总会计师、党委委员；中铝宁夏能源集团有限公司审计部副主任、主任，现任中铝宁夏能源集团有限公司项目专员、宁夏银星能源股份有限公司监事、监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵静女士与上市公司存在关联关系。经核实，赵静女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。

附件2

赵彦锋先生的个人简历

赵彦锋先生,男，1980年5月生，学士，中级经济师，历任宁夏银星能源股份有限公司法律事务高级主管，现任中铝宁夏能源集团有限公司法律风险防控主管。赵彦锋先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，亦不存在不得提名为监事的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵彦锋先生与上市公司不存在关联关系。经核实，赵彦锋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。

证券代码：000862 证券简称：银星能源公告编号：2019-022

宁夏银星能源股份有限公司

董事会关于2018年度募集资金

存放与使用情况专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

截止2018年12月31日，本公司尚在实施的募集资金项目有五个项目，分别为：（1）2014年度向特定投资者非公开发行募集资金净额411,173,925.39元，主要用于太阳山五期项目和太阳山一期技改项目；（2）2016年度非公开发行募集资金净额1,164,278,893.94元，主要用于银星一井矿产区30MWP光伏电站项目、长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。

募集资金项目一、2014年度向特定投资者非公开发行募集资金项目

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

募集资金以前年度直接投入募投项目411,973,779.60元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2018年度，本公司使用募集资金7,298,556.80元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为35,045.62元，截至2018年12月31日，募集资金账户期末余额应为8,552,324.17元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

（二）募集资金专户开设情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

■

（三）三方监管情况

根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截止2018年12月31日，公司募集资金累计实际使用419,272,336.40元，具体使用情况详见本说明附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

募集资金项目二、2016年度非公开发行募集资金项目

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格7.03元，募集资金总额人民币1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016YCA20136号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

募集资金以前年度直接投入募投项目999,560,723.27元。

(三) 募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

2018年度，本公司使用募集资金直接投入募投项目84,824,000.00元，暂时性补充流动资金88,000,000.00元，募集资金产生的利息收入扣除手续费为59,429.23元，截至2018年12月31日，募集资金专户余额为3,022,381.93元（不含暂时用于补充流动资金的88,000,000.00元），系募集资金扣除银行手续费后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）管理制度建设和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，本公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

本公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（三）三方监管情况

根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截止2018年12月31日，公司募集资金累计实际使用1,084,384,723.27元（含保荐承销机构承销费8,804,700.00元），具体使用情况详见本报告附件2。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董事会

2019年3月19日

■

证券代码：000862 证券简称：银星能源公告编号：2019-016

宁夏银星能源股份有限公司

关于2019年度

日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）根据2018年度实际经营情况和2019年度经营预测，预计2019年与关联方发生的关联交易金额为20,596万元，其中：向关联方销售产品、商品的关联交易金额为800万元，去年同类交易金额为516.66万元；购买原材料的关联交易金额为4,910万元，去年同类交易金额为656.5万元；提供劳务的关联交易金额为13,780万元，去年同类交易金额为995.33万元；接受劳务的关联交易金额为1,106万元, 去年同类交易金额为932.97万元。

1.2019年度日常关联交易计划，经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会审议通过。此计划尚须获得股东大会的批准，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2.关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。

3.2019年度关联交易计划尚须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

(下转98版)

97版信息披露