国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见

2019-03-19 来源：上海证券报

（上接57版）

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■宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

2019年3月18日

宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十二次会议

相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》、《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十二次会议的相关议案，发表如下意见：

一、关于原材料关联交易的事前认可意见

公司已将本项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

我们认为：公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司本次拟向关联方同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称“同创普润”）采购高纯钽原料不超过3000万元人民币（不含税金额），拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2000万元人民币（不含税金额），拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币（不含税金额），符合公司正常的经营业务开展所需，有利于保证公司原材料供应的安全性、稳定性，提高材料利用率。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

综上，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

KEY KE LIU先生雷新途先生郭百涛先生

2019年3月15日

国浩律师（上海）事务所

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

2019年第二次临时股东大会之

法律意见书

致：宁波江丰电子材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派赵振兴律师、陈惠惠律师出席并见证了公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2019年2月18日向公司股东发出了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年3月15日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月14日15:00-2019年3月15日15:00期间的任意时间。

本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及股东委托代理人

1．现场出席会议的股东及股东委托代理人

根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人8名，代表股份100,324,498股，占公司股份总数的45.86%。

2．通过网络投票方式出席会议的股东

根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《网络投票结果统计表》，通过网络投票方式出席会议的股东48名，代表股份278,800股，占公司股份总数的0.13%。

综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计56名，合计代表股份100,603,298股，占公司股份总数的45.99%。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序

根据《会议通知》，本次股东大会逐项审议了下列议案：

1．《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2．《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

3．《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；和

4．《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。

四、结论

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

本法律意见书于2019年3月15日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李强经办律师：赵振兴

国浩律师（上海）事务所

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

第一期股票期权激励计划首次授予股票

期权之法律意见书

致：宁波江丰电子材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派赵振兴律师、陈惠惠律师担任公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节引言

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次激励计划首次授予股票期权的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划首次授予股票期权所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划首次授予股票期权所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划首次授予股票期权之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节正文

一、本次激励计划首次授予股票期权的批准和授权

1．2019年2月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《本次计划草案》”）及其摘要和《宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等议案。公司董事会在审议前述议案时，董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2．2019年2月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要和《考核办法》等议案。

3．2019年2月18日起，公司通过公司网站（www.kfmic.com）公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。根据公司的确认，公示期（2019年2月18日至2019年3月7日）满，没有任何组织或个人对本次激励计划激励对象提出任何异议。

4．2019年3月8日，公司监事会披露了《监事会关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5．2019年3月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《本次计划草案》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

6．2019年3月15日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确认本次激励计划的授予条件已经满足，确定以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权。公司董事会在审议前述议案时，董事钱红兵、于泳群作为本次激励计划的激励对象回避了表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予股票期权发表独立意见，同意以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权。

7．2019年3月15日，公司第二届监事会第十二会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就，同意以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

二、本次激励计划首次授予股票期权的授予日

1．2019年3月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2．2019年3月15日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次向激励对象授予股票期权的授予日为2019年3月15日。

3．经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内。

本所律师经核查后认为，本次激励计划首次授予股票期权的授予日及其确定过程符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

三、本次激励计划首次授予的激励对象和股票期权数量的调整

1．2019年3月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《本次计划草案》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意本次激励计划向激励对象授予1,720万份股票期权，其中首次授予1,479万份，首次授予激励对象人数为202人；并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

2．2019年3月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因或其他原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，董事会决定将本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由原202名调整为200名，首次授予的股票期权数量由原1,479万份调整为1,464万份。公司独立董事就本次激励计划首次授予的激励对象和股票期权数量的调整发表独立意见，同意公司对首次授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。

3．2019年3月15日，公司第二届监事会第十二会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》，认为公司董事会对首次授予的激励对象和股票期权数量进行的上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

本所律师经核查后认为，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象是否适格进行认定，并据此对本次激励计划首次授予的激励对象和股票期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

四、本次激励计划首次授予股票期权的条件

（一）公司不存在本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形

1．公司2017年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10284号《审计报告》，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年度的财务会计报告进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司2018年度的财务会计报告存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

故截至本法律意见书出具之日，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2．公司2017年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师审计并出具了信会师报字[2018]第ZF10287号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计；截至本法律意见书出具之日，注册会计师未发现公司财务报告内部控制的有效性存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

故截至本法律意见书出具之日，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

3．经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司股票自2017年6月15日起在深交所上市交易。公司上市后的利润分配情形如下：

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本所律师认为，公司上市后的利润分配符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和公司章程的规定。

另经本所律师检索深交所网站的公司“承诺事项及履行情况”公开信息，截至本法律意见书出具之日，公司作出的“分红承诺”在正常履行中，不存在违反公开承诺的情形。

故公司上市后最近36个月内没有出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司未出现本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形。

（二）激励对象不存在本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形

1．经本所律师检索证券交易所网站的公开信息，并经激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在最近12个月内不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形。

2．经本所律师检索中国证监会网站和“证券期货市场失信记录查询平台”的公开信息，并经激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形。

3．经本所律师检索中国证监会网站和“证券期货市场失信记录查询平台”的公开信息，并经激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象在最近12个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形。

4．经本所律师检索“中国裁判文书网”和“中国执行信息公开网”等网站的公开信息，并经激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象未出现本次激励计划规定的不得授予股票期权的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。公司以2019年3月15日为授予日向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。

第三节签署页

本法律意见书于2019年3月15日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李强经办律师：赵振兴

陈惠惠

国信证券股份有限公司

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司及公司控股子公司拟向关联方采购高纯钽原料、销售高纯钽边角料、接受加工劳务的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易情况概述

基于公司战略规划和经营发展的需要，为了保证公司原材料供应的安全性和稳定性，提高材料利用率，公司及公司控股子公司宁波江丰半导体科技有限公司（以下简称“江丰半导体”）拟向同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称“同创普润”）采购高纯钽原料不超过3,000万元人民币（不含税金额），拟向同创普润销售高纯钽边角料不超过2,000万元人民币（不含税金额），并拟接受同创普润加工劳务不超过300万元人民币（不含税金额）。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

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公司实际控制人、董事长姚力军系同创普润控股股东、董事长，公司总经理Jie Pan系同创普润董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，同创普润为公司关联法人。

三、定价依据和交易价格

公司及江丰半导体以市场价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定公司及江丰半导体和同创普润发生的相关采购、销售及加工劳务业务的权利义务关系，具体由各方参考市场价格公允定价。

四、关联交易对公司的影响

高纯钽是公司产品的主要原材料之一，本项交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，有利于保证公司原材料供应的安全性和稳定性，提高材料利用率。本项交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。本项关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该交易而对关联方产生依赖。

五、公司履行的内部决策程序情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于原材料关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事意见等相关材料。

经核查，国信证券认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意江丰电子及江丰半导体拟向关联方采购高纯钽原料、销售高纯钽边角料、接受加工劳务的关联交易事项。

保荐代表人：

金骏季诚永

国信证券股份有限公司

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