兰州兰石重型装备股份有限公司
关于国有股权无偿划转的提示性公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2019-017
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于国有股权无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为推动甘肃省国有资源优化配置，根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）下发的《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股东所持股份无偿划转兰州兰石集团有限公司有关事宜的批复》（甘国资发产权[2019]76号），省政府国资委同意将甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）持有的兰石重装71,817,478股股份（占兰石重装总股本6.83%）和甘肃国投全资子公司甘肃兴陇资本管理有限公司（以下简称“兴陇资本”）持有的兰石重装31,800,000股股份（占兰石重装总股本3.02%）无偿划转给兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）。本次无偿划转完成后，甘肃国投及兴陇资本不再持有兰石重装股份，兰石集团将直接持有兰石重装66.70%的股份。
●本次国有股权无偿划转的实施不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次无偿划转的基本情况
2019年3月18日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）接到公司控股股东兰石集团通知，兰石集团收到省政府国资委下发的《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股东所持股份无偿划转兰州兰石集团有限公司有关事宜的批复》（甘国资发产权[2019]76号），省政府国资委同意将甘肃国投持有的兰石重装71,817,478股股份（占兰石重装总股本6.83%）和兴陇资本持有的兰石重装31,800,000股股份（占兰石重装总股本3.02%）无偿划转给兰石集团。本次股份无偿划转后，甘肃国投及兴陇资本不再持有兰石重装的股份，兰石集团将持有本公司701,439,704股股份（占兰石重装总股本的66.70%）。本次权益变动前后公司控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
二、协议签署情况
（一）划出方情况
1、甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：冯文戈
注册资本：1,231,309.9881万元
成立日期：2007年11月23日
住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
统一社会信用代码：916200006654372581
实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员
经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
与本公司的关系：持有本公司股份71,817,478股，占公司总股本的6.83%。
2、甘肃兴陇资本管理有限公司
公司名称：甘肃兴陇资本管理有限公司
法定代表人：梅学千
注册资本：5,000.00万元
成立日期：2009年12月04日
住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
统一社会信用代码：916200006956279843
控股股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司
实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员
经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、资产受托管理；投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；会议会展服务、技术推广服务、企业形象策划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：持有本公司股份31,800,000股，占公司总股本的3.02%。
兴陇资本系甘肃国投子公司，兴陇资本与甘肃国投构成一致行动人关系。
（二）划入方情况
公司名称：兰州兰石集团有限公司
法定代表人：张金明
注册资本：177,286.3092万元
成立日期：1992年12月12日
住所：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
统一社会信用代码：91620100224469959T
实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：通用设备、新能源装备及专用设备项目的设计、制造、成套与安装(不含特种设备的设计、制造、安装)、技术培训与咨询及信息服务;黑色金属及有色金属冶炼、铸造、锻造、热处理、加工,钢锭、钢坯的生产销售;冶炼、铸造、锻造、热处理工艺技术及材料的研发、推广及服务;模型工装模具的设计制造;工矿物资经营及储运(不含化学危险品及民通爆炸物的销售与运输);自营设备及材料的进出口;机械设备、五金交电、电子产品(不含卫星地面接收设备)销售;城市智能技术开发、设计、技术咨询;电子信息技术、物联网技术、计算机软硬件的开发、技术服务和技术转让;计算机系统集成及技术服务;房地产开发经营;物业管理;(以上两项凭资质经营)房屋及设备租赁(不含金融租赁业务);住宿及餐饮服务(限分支机构经营);企业管理服务;国内外广告发布代理;酒店管理;会议及展览服务;包装服务;旅游项目开发及建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关系：系本公司控股股东。
（三）《划转协议》的主要内容
协议一：
1、股权划出方：甘肃省国有资产投资集团有限公司
2、股权划入方：兰州兰石集团有限公司
3、划转股份数量：71,817,478股股份，占兰石重装总股本的6.83%；
4、协议签订日期：2019年3月18日
5、协议生效要件：取得国有资产监管机构批准
协议二：
1、股权划出方：甘肃兴陇资本管理有限公司
2、股权划入方：兰州兰石集团有限公司
3、划转股份数量：31,800,000股股份，占兰石重装总股本的3.02%；
4、协议签订日期：2019年3月18日
5、协议生效要件：取得国有资产监管机构批准
三、本次国有股权无偿划转前后股权结构情况及影响
本次国有股权无偿划转前上市公司的股权结构：
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本次国有股权无偿划转后上市公司的股权结构：
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本次国有股权无偿划转事项合法合规，不存在违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本次无偿划转事宜不会对公司的正常经营活动产生重大影响。本次无偿划转前后，控股股东为兰州兰石集团有限公司，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，均未发生变化。
四、备查文件
1、《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司国有股东所持股份无偿划转兰州兰石集团有限公司有关事宜的批复》（甘国资发产权[2019]76号）
2、《股权无偿划转协议》
3、《关于股权无偿划转的函》
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年3月19日
