天邦食品股份有限公司
关于控股股东解除部分股权质押的公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-022
天邦食品股份有限公司
关于控股股东解除部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东张邦辉先生（目前持有公司流通股286,953,918股，占公司总股本的24.75%，其中高管锁定股215,215,438股；无限售条件流通股71,738,480股）有关办理股权解除质押的通知。
股东股份解除质押的基本情况：
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本次股权解除质押之后，截至本公告披露日，张邦辉先生剩余质押公司股份为199,615,000股，占其所持公司股份总数的69.56%，占公司总股本的17.21%。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-023
天邦食品股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届董事会第三十九次会议通知已于2019年3月4日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年3月15日下午14:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》于2019年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-025。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订战略合作协议的议案》。
《关于与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订战略合作协议的公告》于2019年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-026。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-024
天邦食品股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知已于2019年3月5日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年3月15日下午14：00在上海行政中心会议室召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次终止募集资金项目并将部分项目剩余资金永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》于2019年3月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-025。
特此公告。
天邦食品股份有限公司监事会
二〇一九年三月十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-025
天邦食品股份有限公司
关于终止部分非公开发行股票募集资金
投资项目并将部分项目剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分2017年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入以及其余已完工项目结余募集资金及利息收入合计507,465,083.42元（具体金额以实施时实际结转金额为准）永久补充流动资金。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。现将该事项具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）136,405,529股，每股发行价格为人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除相关发行费用人民币15,799,999.90元后，募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）验证确认。
根据《宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2017年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司养殖板块全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）现代化猪场建设项目。
（二）募集资金三方监管协议情况
2017年2月收到募集资金后，公司分别与保荐机构华创证券有限责任公司、浙商银行宁波余姚支行签订了募集资金三方监管协议。
2018年5月25日，公司披露了关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告，而后公司与新的保荐机构中泰证券股份有限公司、浙商银行宁波余姚支行重新签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募投项目变更情况
经公司第六届董事会十八次会议和公司2017年度第三次临时股东大会审议通过，将“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”变更为“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目”；经公司第六届董事会第二十三次会议和公司2018年度第一次临时股东大会审议通过，使用结余募集资金，新增募投项目：“江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”；经公司第六届董事会第二十九次会议和公司2018年度第三次临时股东大会审议通过，将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目” 从募投项目中去除，并新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”两个项目作为补充。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年5月5日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的80,000万元归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人。
2018年4月26日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
二、本次拟终止的募集资金投资项目情况
（一）项目原投资计划和实际投资情况
1、项目原投资计划
单位：万元
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2、项目实际投资情况
截至2019年3月8日，项目投资情况如下：
单位：万元
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（二）本次拟终止部分募投资金投资项目的原因
公司终止上述三个募投项目主要出于如下几方面的原因：
1、项目本身的原因。广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目立项已经一年以上，该猪场建设过程所需证照和批复齐全，但当地村民不理解，多次阻挠，导致项目未能按期开工；蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目以及旧县王古店现代化生猪养殖产业化项目均为2018年新增的募集资金投资项目，2018年8月开始中国发生了非洲猪瘟疫情，因此上述猪场均需要进行设计调整以更好的防控非洲猪瘟。目前，上述三个项目均未开工。
2、优化资金使用效率和负债结构。为快速扩大养殖规模、抓住未来一段时间内生猪养殖产业升级换代的发展机遇，公司积极探索新的融资模式，寻找战略合作方，引入社会资本，为公司建设相应的母猪场和育肥场，由公司租赁使用，实现轻资产运营。截至目前，公司已经和浙江浙银租赁股份有限公司、海尔融资租赁（中国）有限公司、山东丝路东方光伏农业发展有限公司以及多地政府建立了合作关系。租赁模式的引入，一方面减少了公司短期内建设资金的投入，另一方面优化了公司的长短期负债结构，也符合公司轻资产模式快速扩张的发展战略。
3、公司正在与山东、安徽、江苏等养殖大省的当地政府沟通新的扶贫合作模式，利用国家给予的扶贫政策和扶贫资金在当地发展生猪养殖产业和一体化食品生产基地。一方面，借助国家政策资金为当地百姓提供新的脱贫方式，另一方面，公司也得以用较低的成本进一步扩大养殖规模。
三、使用募集资金用于永久补充流动资金的情况
（一）募集资金项目资金使用情况
单位：万元
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根据2019年3月7日的统计，目前公司十二个募集资金项目，已完工八个，未完工一个，拟终止三个。上述已完工项目预计可以结余募集资金109,833,577.84元，拟终止三个项目结余募集资金397,631,505.58元。因此合计结余募集资金及利息收入507,465,083.42元。
（二）使用募集资金用于永久补充流动资金的安排
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止部分募集资金项目后，将本次终止募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入以及其余已完工项目结余募集资金及利息收入507,465,083.42元（因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金，且仅用于与主营业务相关的生产经营使用。本次拟终止部分非公开发行股票募集资金投资项目用于永久补充流动资金的金额占公司募集资金净额27.16%，已完工项目用于永久补充流动资金的金额占公司募集资金净额7.5%。
公司于2018年4月26日使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，资金使用期限尚未到期，目前已归还1亿元。待公司股东大会审议通过募集资金永久补充流动资金后，本次有507,465,083.42元暂时补充流动资金将转为永久补充流动资金，无需归还至相应的募集资金专户，剩余的暂时补充流动资金将在使用期限到期前归还到募集资金账户。
本次募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；同时，公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、使用募集资金用于永久补充流动资金的影响
本次拟终止部分募投资金投资项目并使用募投项目结余资金用于永久补充流动资金是公司顺应市场形势变化，为优化资金使用效率并实现产能扩张而做出的慎重决定。通过融资租赁以及合作等多种方式能够有效借助社会和金融机构的资金进行基础设施建设，从而更有效的发挥公司在技术研发、生猪养殖运营方面的优势，不会对公司正常的生产经营造成影响，符合公司及中小股东的利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、使用募集资金用于永久补充流动资金的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次终止募集资金项目并将部分项目剩余资金永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次拟终止募集资金项目并将剩余资金永久补充流动资金是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次终止募集资金项目并将剩余资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见
1、公司本次终止部分2017年度非公开发行募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定；
2、公司已承诺本次募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
3、公司本次终止部分2017年度非公开发行部分募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，尚需股东大会审议；
4、公司本次终止部分2017年度非公开发行部分募集资金投资项目将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有利于公司优化资源配置，符合公司全体股东利益，不存在损害公司股东，尤其是中小股东合法利益的情形。
本持续督导机构对公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、《第六届董事会第三十九次会议决议公告》；
2、《第六届监事会第十九次会议决议公告》；
3、《独立董事关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》。
4、《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2019-026
天邦食品股份有限公司
关于与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）为了拓宽融资渠道，加快生猪养殖业务发展，拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”、“乙方”）就生猪养殖行业资源整合和金融服务签订战略合作协议。
一、协议签订情况
公司于2019年3月15日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订战略合作协议的议案》，为推动业务合作，促进共同发展，本着平等互利、优势互补、资源共享、合作共赢的原则，公司与浙银租赁就建立业务合作关系达成战略合作协议。
本次签署不构成关联交易，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
浙江浙银金融租赁股份有限公司
法定代表人：姜雨林
注册资本：300000万人民币
统一社会信用代码：91330900MA28KA6292
成立日期：2017年01月18日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）
住所：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）
天邦食品股份有限公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）合作原则
1.甲乙双方在遵守国家现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，构建全面业务合作关系，遵守“平等互利、优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，一致同意采取措施实现合作。
2.本协议项下甲乙双方均将另一方视为自己的重要合作伙伴。根据生猪养殖行业和企业的资源整合和金融服务需求，与另一方开展业务合作，加强交流与协作，共创发展契机。
3.甲乙双方在本协议下，建立有效的工作机制，根据本协议条款所指的业务范围和具体内容，由双方协商洽谈，积极推进业务合作。
（二）合作内容
1.甲方提供的服务
向乙方推介优质的生猪养殖企业及其上下游企业。租赁、收购或托管乙方持有的养殖场。推介有意向的企业租赁、收购或托管乙方持有的养殖场。
2.乙方提供的服务
乙方为甲方的规模化养殖和并购重组等提供融资支持和信息支持，拟向甲方提供叁拾亿元授信额度（具体项目金额以乙方内部审批为准）。向甲方推荐上游饲料兽药企业、猪场建设企业、设备提供商及下游屠宰加工企业等。向甲方推荐合适的养殖土地和合适的生猪养殖企业并购标的。
（三）推进机制
1.甲乙双方就具体业务建立对口部门会谈制度，指定具体负责部门及联系人，负责业务合作事宜的实施工作。
2.甲乙双方明确由具体负责部门及联系人通过各种形式建立有效的日常沟通联系机制，加强相互间的业务交流、合作以及信息互通，推动合作内容的实施。
（四）合作责任和义务
甲乙双方本着求真务实、扎实推动、高度负责的工作态度开展全面业务合作。合作过程中各方均有义务依法为对方严守商业秘密和保密信息,包括但不限于一方提供的客户资料、商业计划、涉密经营数据等，未经披露方许可，接收方不得泄露或对非本协议签署方提供任何有关业务经营或客户等相关的资料和信息。
四、协议对公司的影响
公司通过与浙银租赁签订战略合作协议，能够实现优势互补，加快养殖规模的扩张速度，降低短期猪场建设资金压力，从而更有效的发挥公司在技术研发、生猪养殖运营方面的优势。
对于后续单体项目建设，公司将依据相关信息披露准则和公司章程的规定予以披露。
五、风险提示
1、疫病风险
疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险，一旦发生疫情，生产销售都将遭受损失。面对自2018年以来爆发的非洲猪瘟疫情，公司制定了严格的生物安全防疫制度，从上游原料、饲料加工、运输车辆、洗消设置、母猪场育肥场等全方位入手，控制非洲猪瘟的传染途径。本次和浙银租赁的合作也将为公司部分母猪场防疫改造提供资金等支持。
2、生猪和猪肉价格波动风险
公司生猪养殖业务受行业周期性供需波动影响，将面临价格波动的风险，从而带来公司经营业绩的波动风险，进而造成业绩下滑或亏损的可能。
3、原材料价格风险
公司主要原材料价格极易受气候、农民种植偏好、农业总收成及人民币汇率等因素的影响，价格波动对产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。
六、备查文件
《天邦食品股份有限公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司战略合作协议》
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十九日
天邦食品股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十九次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董事会第三十九次会议相关事项发表独立意见如下：
关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次终止募集资金项目并将部分项目剩余资金永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
独立董事：许萍、施炜、鲍金红
二〇一九年三月十九日
