招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019－034
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2019年3月5日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2019年3月15日，会议如期在深圳蛇口举行。会议应到董事8人，实到董事7人,独立董事屈文洲因公务未能亲自出席本次会议，授权独立董事蔡元庆代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长孙承铭主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
二、关于审议《2018年度总经理工作报告》的议案
三、关于审议《2018年度财务报告》的议案
四、关于审议2018年度利润分配预案的议案
公司2018年度利润分配预案为：
1、按母公司本年净利润4,806,754,359.65元的10%提取法定盈余公积480,675,435.97元；
2、由于2018年12月31日后，公司股票期权首次授予计划第一个行权期已开始行权且公司实施了股份回购，故以公司2019年3月15日享有利润分配权的股份总额7,827,291,774股为基数，每10股派7.80元现金（含税）；即分配现金股利总额6,105,287,583.72元；剩余未分配利润留存至下一年度；
3、本年度不进行资本公积金转增股本；
4、本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
五、关于审议《2018年年度报告》及年报摘要的议案
六、关于审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
七、关于审议公司续聘外部审计机构的议案
董事会拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
八、关于审议2019年度日常关联交易的议案
详见今日刊登的《2019年度日常关联交易公告》
九、关于审议2019年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案
十、关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案
董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下：
（一）发行种类及发行主要条款
1、债券发行规模及种类
各类债券产品发行总规模合计不超过150亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间
可一次或多次发行。
3、债券期限、利率、发行方式
对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过15年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定其期限。每次发行债务融资工具的利率、发行方式等相关发行条款需根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。
4、募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要、项目建设投资、偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金等。
5、决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）授权事项
董事会提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要及市场条件全权处理与上述事项相关的事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种；
2、在上述范围内决定募集资金的具体用途；
3、决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜；
4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；
5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月；
7、在取得股东大会就上述1至6项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行。
十一、关于审议2019年度在招商银行存贷款关联交易的议案
详见今日刊登的《关于2019年度在招商银行存贷款关联交易的公告》
十二、关于审议未来十二个月内为控股子公司提供担保额度的议案
详见今日刊登的《关于未来十二个月内为控股子公司提供担保额度的公告》。
十三、关于审议为联合营公司提供担保的议案
详见今日刊登的《关于为联合营公司提供担保的公告》。
十四、关于审议为参股公司提供财务资助的议案
详见今日刊登的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。
十五、关于审议未来十二个月内为项目公司提供财务资助额度的议案
详见今日刊登的《关于未来十二个月为项目公司提供财务资助额度的公告》。
十六、关于审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
详见今日刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十七、关于审议公司使用部分闲置募集资金投资产品的议案
详见今日刊登的《关于使用部分闲置募集资金投资产品的公告》。
十八、关于审议向云南省扶贫办捐赠公益资金的议案
详见今日刊登的《关于向云南省扶贫办室捐赠公益资金的公告》。
十九、关于审议《2018年社会责任报告》的议案
二十、关于审议续买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
公司确定保险方案为：保单限额人民币5,000万元，保费为人民币25.54万元，保险期间为2019年7月1日至2020年6月30日。
二十一、关于审议公司聘请常年法律顾问的议案
董事会同意公司聘请广东信达律师事务所为2019年度常年法律顾问。
上述议案八、议案十一因涉及关联交易，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；议案二十因投保对象涉及全体董事，各位董事均回避了表决，直接提交股东大会审议；其余议案董事会均以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
上述议案一、议案三至议案五、议案七、议案八、议案十至议案十五、议案十八、议案二十尚需提交股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及年报摘要、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度财务报告》及审计报告、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018年社会责任报告》,全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月十九日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018－035
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第二届监事会第一次会议通知于2019年3月5日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2019年3月15日，会议如期在深圳蛇口举行，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席周松主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：
一、关于审议《2018年度监事会工作报告》的议案
二、关于审议2018年度利润分配预案的议案
公司2018年度利润分配预案为：
1、按母公司本年净利润4,806,754,359.65元的10%提取法定盈余公积480,675,435.97元；
2、由于2018年12月31日后，公司股票期权首次授予计划第一个行权期已开始行权且公司实施了股份回购，故以公司2019年3月15日享有利润分配权的股份总额7,827,291,774股为基数，每10股派7.80元现金（含税）；即分配现金股利总额6,105,287,583.72元；剩余未分配利润留存至下一年度；
3、本年度不进行资本公积金转增股本；
4、本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
三、关于审议《2018年年度报告》及年报摘要的议案
四、关于审议《2018年度内部控制自我评价报告》的议案
五、关于审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
六、关于审议公司使用部分闲置募集资金投资产品的议案
详见今日刊登的《关于使用部分闲置募集资金投资产品的公告》。
上述议案一至六，监事会均以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
公司《2018年年度报告》及年报摘要、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项说明》,全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
监 事 会
二〇一九年三月十九日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-037
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2019年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年度，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常关联交易包括关联交易收入及关联交易支出两部分。关联收入范围：控股股东招商局集团有限公司（以下简称“集团”）及其下属单位（以下统称“关联方”）等关联公司将向公司、公司子公司租赁土地使用权及物业；公司受托经营及受托租赁收入；物业管理服务收入。关联支出范围：公司子公司向关联方承租物业。
预计2019年上述日常关联交易金额总额约人民币22,368万元，上年同类交易实际发生总额为20,861万元。
2019年3月15日，公司召开了第二届董事会第一次会议。关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来3人回避表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于审议2019年度日常关联交易的议案》。
上述关联交易将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东招商局集团有限公司、招商局轮船有限公司、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
注：上述其他小额合计主要包括招商局集团（香港）有限公司、友联船厂（蛇口）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、招商局创新投资管理有限责任公司等关联方向公司子公司租赁土地使用权或物业；公司子公司向招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商局国际码头（青岛）有限公司、招商局物流集团宁波有限公司等关联方提供物业管理服务；公司之子公司承租码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方之物业。以上，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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注：上述其他小额合计主要包括友联船厂（蛇口）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、招商局国际（中国）投资有限公司等关联方向公司子公司租赁土地使用权或物业；公司子公司向招商局重庆交通科研设计院有限公司、招商局国际码头（青岛）有限公司、招商局物流集团宁波有限公司等关联方提供物业管理服务；公司之子公司承租码来仓储（深圳）有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方之物业。以上，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）招商港务（深圳）有限公司
法定代表人：周擎红；注册资本：人民币5.5亿元；注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦八楼；经营范围：港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储、客运码头、集装箱修理、清理、熏箱、船舶供应；饲料、初级农产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控的商品）。
截至2018年12月31日，招商港务（深圳）有限公司总资产为129,950.55万元，净资产117,488.64万元，2018年营业收入为59,119.55万元，净利润7,965.42万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（二）招商银行股份有限公司
法定代表人：李建红；注册资本：252亿元；注册地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
招商银行股份有限公司2018年度业绩快报（未审计）显示，截至2018年12月31日，招商银行股份有限公司总资产为67,458.38亿元，归母净资产5,401.60亿元，2018年营业收入为2,486.56亿元，归属于母公司净利润为805.60亿元。
公司控股股东招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰分别为招商银行董事长、副董事长，依据《股票上市规则》的相关规定，招商银行为公司关联法人。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（三）招商局仁和人寿保险股份有限公司
法定代表人：彭伟；注册资本：50亿元；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室;经营场所：深圳市南山区望海路1166号招商局广场22层ABH单元、29层、35层CDEFGH1单元；经营范围：普通型保险(包括人寿保险和年金保险业务)、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。
截至2018年9月30日，招商局仁和人寿保险股份有限公司总资产为736,777万元，净资产467,384万元，2017年营业收入为48,544.37万元，净利润-13,843.40万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（四）招商局保税物流有限公司
法定代表人：李玉彬；注册资本：人民币7亿元；注册地址：深圳市南山区临海大道前海湾保税港区（园区）；经营范围：仓储服务、货物配送、货运代理业务（不含危险化学品业务），承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，无船承运业务（凭无船承运业务经营资格登记证经营有效期至2015年12月17日止）。箱包服装配饰、家具建材、家纺居家产品、电子产品、母婴幼儿类日用品、酒类、预包装食品(不含复热预包装食品)的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品），涉及配额、许可证管理及其它专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；供应链管理、计算机数据库软件开发及应用、商务信息咨询。国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。单证管理、物流结算服务。电子商务平台的技术开发及服务。全球集拼分拨系统的技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询。会展策划、展览、展示策划。第三方物流服务。物业管理，保税仓及其配套设施的租赁服务（非银行融资类）。集装箱堆场业务。
截至2018年12月31日，招商局保税物流有限公司总资产为151,668.93万元，净资产77,701.64万元，2018年营业收入为27,226.01万元，净利润3,001.95万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（五）中外运物流有限公司
法定代表人：陈献民；注册资本：人民币14.44亿元；注册地址：深圳市南山区前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼；经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。普通货运，货物专用运输(集装箱)(凭《道路运输经营许可证》)。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运(以上危险品除外)；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营。
截至2018年12月31日，中外运物流有限公司总资产为1,935,131.53万元，净资产543,959.05万元，2018年营业收入为1,180,611.04万元，净利润149,063.67万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（六）招商局集团（香港）有限公司
成立日期：1987年12月11日；注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39-40楼；发行股本：54.36亿股。
截至2018年9月30日，招商局集团（香港）有限公司总资产为63,779,424.85万元，净资产22,492,151.48万元，2017年营业收入为5,212,355.84万元，净利润5,603,060.03万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（七）深圳市招商蛇口资产管理有限公司
法定代表人：孙承铭；注册资本：人民币0.15亿元；注册地址：深圳市南山区南山街道前海航海路1092号招商局物流示范基地运作楼2楼；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
截至2018年12月31日，深圳市招商蛇口资产管理有限公司总资产为275,959.72万元，净资产122,297.52万元，2018年营业收入为19,389.05万元，净利润15,023.85万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（八）深圳金域融泰投资发展有限公司
法定代表人：白景涛；注册资本：人民币8亿元；注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦22楼；经营范围：房地产经纪；房屋租赁(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；企业形象策划；市场营销策划；品牌形象策划；供应链管理;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。在金融中心二期(地块编号2012-003-0113)地块上从事房地产开发经营；物业管理；室内外装潢工程设计与施工。
截至2018年12月31日，深圳金域融泰投资发展有限公司总资产为427,592.17万元，净资产201,452.43万元，2018年营业收入为8,671.64万元，净利润7,407.73万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（九）招商局（上海）投资有限公司
法定代表人：冯震；注册资本：7,800万美元；注册地址：上海市浦东新区耀华路488号2002C室；经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）的进出口及批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）
截至2018年12月31日，招商局（上海）投资有限公司总资产为76,273.44万元，净资产43,745.11万元，2018年营业收入为4,723.83万元，净利润-387.22万元。
上述关联人是受本公司控股股东招商局集团有限公司控制的其他企业，符合《股票上市规则》规定的关联关系情况。上述关联人财务状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2019年，关联方将租赁公司、公司子公司深圳招商商置投资有限公司、深圳市招广置业管理有限公司、深圳市南油（集团）有限公司等在深圳蛇口、前海片区所拥有的部分土地使用权及物业。租赁价格参考相同地段类似土地、物业的租金水平确定，预计土地使用权全年租金约为4,267万元，预计物业全年租金约为9,436万元，预计全年租金合计约为13,703万元。
2019年，公司子公司深圳招商商置投资有限公司将根据深圳金域融泰投资发展有限公司的委托，对汇港一期进行资产管理和运营服务。上述受托经营及受托租赁服务价格参考相同地段类似物业的服务费用水平确定，预计全年服务收入约为800万元。
2019年，公司子公司招商局物业管理（香港）有限公司、招商局物业管理有限公司等将向招商局集团（香港）有限公司、招商银行股份有限公司等关联方提供物业管理服务。上述物业服务价格参考相同地段类似物业的服务费用水平确定，预计全年服务收入约为5,800万元。
2019年，公司子公司上海招商局物业管理有限公司、上海招商置业有限公司等将租赁招商局（上海）投资有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司等关联方的相关物业。上述物业租赁价格参考相同地段类似物业的租金水平确定，预计全年租金约为2,065万元。
（二）关联交易协议签署情况
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述与关联方的租赁承租、物业管理等业务满足了公司日常经营管理的需要。交易价格参考同类型业务的市场价格，定价公允合理，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。
公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，公司的独立性未受影响。
五、独立董事意见
独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，认为上述日常关联交易属于公司日常经营需要，交易金额根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、第二届董事会第一次会议决议
2、独立董事关于2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月十九日
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-038
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于2019年度在招商银行存贷款
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。
2、公司控股股东招商局集团有限公司董事长李建红、总经理付刚峰分别为招商银行董事长、副董事长。依据《股票上市规则》的相关规定，招商银行为公司关联法人，公司在招商银行的存贷款业务构成关联交易。(下转90版)
