广东凌霄泵业股份有限公司

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-20

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 120,429,248股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务情况

公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套、工业配套等领域。以适配性研究开发为基础，公司形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一。

（二）公司的主要产品

1.塑料卫浴泵系列产品

塑料卫浴泵主要包括浴缸泵及SPA泵等。为按摩浴缸设计的专业配套电泵。按摩浴缸主要是通过水泵工作，使浴缸内壁喷头喷射出有0.7~1.0BAR压力混入空气的水流，造成水流的循环，从而对人体产生按摩作用，具有消除疲劳保健养生效果。作为按摩浴缸核心部件的水泵，质量性能指标包括安全性、低噪音、耐用性、能效等。SPA泵为SPA浴缸设计的专业配套电泵。SPA浴缸一般较按摩浴缸容积大，对水泵运行功率、性能要求更高。

2.不锈钢泵系列产品

不锈钢泵是一种适应范围较广的多功能产品，泵体主要是应用不锈钢板材冲压、拉伸、焊接成型，包括不锈钢卧式泵及不锈钢立式泵等，具有输送清洁、卫生要求较高液体的用途，广泛应用于：（1）管道供水；（2）工业增压，楼层供水系统、清洗系统；（3）工业液体输送，锅炉给水、机床配套、冷凝系统、冷却和空调系统、风能发电冷却系统；（4）水处理，蒸馏系统或分离器、游泳池等；（5）农田灌溉；（6）医药、食品、化工行业使用。

3.通用泵

通用泵主要包括潜水泵及清水泵系列产品等。

潜水泵属于通用液体输送设备，使用时整个机组潜入水中工作，对井管、扬水管无特殊要求，安装、使用、维护方便简单，占地面积小。清水泵属于通用液体输送设备,属于陆上泵范围，供输送清水之用。用于河流、水库、水渠等提水工程，可用于工业和城市给排水、建设施工吸排水、农业吸排水、高层建筑增压送水、工业水循环、太阳能水循环、城乡居民饮用水供应、抗旱排涝等方面。

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司采购主要分为两种采购形式，一是日常采购，二是储备采购。公司采购原材料主要包括漆包线、硅钢片、铸铁件、铝锭、不锈钢及塑料颗粒。

根据公司“多订单、小批量”的特点，日常采购是为保障日常经营所需的生产材料，采购部门依据生产需求和余料库存制定和执行采购计划并组织采购；储备采购是考虑公司地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，对基础性、通用性物料需要保障批量订单所需的原材料，库存实施储备采购。

2、生产模式

公司主要采取“按订单生产”的模式组织生产。公司根据客户的需求提供高适配性产品，满足客户在性能、配置、包装等方面的订造性需求，公司按客户订单组织生产，及时供货，使公司赢得市场口碑。另外，公司在“按订单生产”的基础上会辅以“安全库存”的模式组织生产，对部分计划内订单需要提前备货，为了满足扩大产能，对通用性产品实行标准化库存生产。

3、销售模式

报告期内，公司主营业务销售模式分类情况如下：

（1）国内市场的销售模式

公司国内销售业务由销售部负责，有直销与经销两种销售模式。卫浴泵、不锈钢多级泵等采用直销模式，就是把产品直接销售或配送到客户中，这样有利于对客户进行个性化服务。对于新客户一般先收款后发货，对于已经建立长久合作关系的直销客户，公司会采取月结的收款模式。

对于清水泵、潜水泵等产品销售，由于市场面广，一般采用经销模式，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”销售政策，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度。对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。

（2）国外市场的销售模式

报告期内，公司国外销售的主要产品为塑料卫浴泵和不锈钢泵，国外市场主要以直销为主的销售模式，付款方式有信用证、付现或按合同约定的方式收款。

（四）主要业绩驱动因素

1、全球泵市场需求的持续稳定增长

泵是一种输送流体介质的通用机械设备，是各种流体装置不可替代的装备，在国民经济建设中起着十分重要的作用。根据freedonia的数据显示，预计全球2018年泵行业需求总额达到840亿美元，保持每年5.5%的增长速度。在发达国家，随着固定资产投资环境的改善，固定资产投资进一步加大，促使泵需求量上升。在发展中国家，水资源基础设施投资、供水和卫生系统的建设和升级、开采行业的持续增长，都为泵行业发展创造有利环境。

亚太地区泵行业的市场需求快速增长，占全球市场需求的44%，其主要源于中国、印度等发展中国家长期的固定资产支出、建设支出及快速的经济发展。其中，中国泵行业市场份额占据全球的23%，预计2018年泵需求达到193亿美元。

2、国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展。

国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的各项产业政策，包括《全国农村饮水安全巩固提升工程“十三五”规划》、《关于做好“十三五”期间农村饮水安全工程巩固提升及规划编制工作的通知》，计划到2020年全面解决贫困地区饮水安全问题，力争使贫困县农村集中式供水人口比例提高到80%左右。《全国农业机械化发展第十三个五年规划（2016-2020年）》，《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将单级单吸清水泵、单级双吸清水泵、多级清水泵列为高效节能水泵推广产品。将城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、高效输配水、制冷空调设备及关键零配件等民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业，这将成为促进民用离心泵市场发展的有利因素，为民用离心泵行业的长远发展奠定了重要的政策基础。国务院办公厅印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号），《指导意见》明确，要聚焦脱贫攻坚、铁路、公路水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保、社会民生等重点领域短板，加快推进已纳入规划的重大项目。国家加大基础设施的投入，有利于实体经济的发展。

3、国际产业转移调整成为我国民用离心泵行业的良性发展基础

随着民用离心泵业制造基地不断向中国等亚洲国家转移，中国已经成为全球最大的民用离心泵生产国。公司在生产过程中形成了核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，公司产品档次及附加值不断提高，部分产品已接近国际同类产品先进水平，具有较强市场竞争力。

（五）行业发展情况及所处的行业地位

1、行业发展情况

通用机械是装备制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着十分重要的作用，为石油、化学和石油化工、冶金、电力等领域提供系统成套装备和配套辅机。通用机械包括泵、风机、压缩机、阀门、气体分离设备、分离机械、真空设备等设备，其中泵行业是我国通用机械制造业的重要组成部分，与通用机械制造行业的发展息息相关。在国民经济各领域和基础设施及国防建设持续快速发展的带动下，我国通用机械制造行业保持稳步发展的态势，从而使包括泵产品在内的各类通用机械设备市场得到不断增长。

近年来，我国通用设备制造行业保持稳步发展。根据choice数据库数据显示，2012年，我国通用设备制造业主营收入为36,929.05亿元，到2017年，主营收入达到46,980.70亿元。

根据《2018年中国通用机械泵行业年鉴》显示，2017年我国泵行业持续保持了较快的发展速度，规模以上工业企业实现主营业务收入2,212.5亿元，比上年同比增长10.14%。在我国通用机械制造业持续稳步发展的背景下，包括泵行业在内的各通用设备行业将不断发展。

2、公司所处的行业地位

公司拥有四十多年电机及整泵研发经验，先后承揽了国家火炬计划项目，参与起草制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，为智能恒温休闲地池团体标准起草工作组起草单位，累计申请、取得专利授权27项，并获得广东省科学技术进步三等奖。公司拥有省级企业技术中心、省级电泵工程技术研究开发中心以及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的试验中心，科研实力雄厚，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲 CE、美国 UL、 RoHS、 ETL、德国 TUV、澳洲 SAA 以及中国3C 等多项安全、卫生检测认证。公司研发的民用离心泵在质量、性能等方面均处于国际领先水平，累计有多项产品获得高新技术产品认证。在产学研合作方面，公司与广东工业大学建立了长期稳定的合作关系，不断提升技术创新能力及产品附加值。

在质量控制方面，公司通过了ISO9001质量管理体系认证，泵产品获得中国CCC、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国内外产品质量认证，使得公司产品品质在全球市场具有较强竞争力，客户质量满意度连续多年保持较高水平。

公司已经形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，在市场上已积累了一批优质的客户，在行业内具有一定的市场地位。塑料卫浴泵系列产品是国内最大规模的供应商，塑料卫浴泵系列产品在市场上占有龙头地位，不锈钢泵系列产品已经站在国内同行业第一梯队位置。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，全球经济发展形势不确定性增加，单边贸易主义抬头，中美贸易摩擦影响，国内结构调整持续，经济下行压力增大，市场竞争加剧。在国内外经济的大环境下，公司秉承“勤奋、敬业、团结、进取” 的企业精神，坚持“以质量取胜，树品牌形象”的经营宗旨，脚踏实地，真抓实干，坚持技改投入，完善内部管理，坚持专业化生产，推行产品技术标准化建设，满足客户的需求，赢得客户的青睐，并不断开拓国内、外的客户群，提高市场覆盖面，同时深化和巩固重点客户的战略合作关系，加大对客户服务力度，加强和完善营销渠道的管理，使公司经营业绩和经济效益保持平稳增长。

报告期内，公司实现营业收入1,104,420,872.99元，同比增长12.27%，实现归属于上市公司股东的净利润223,171,460.33元，同比增长18.48%，主要是公司不锈钢泵和塑料卫浴泵销售增长较快所致，其中毛利率较高的不锈钢泵，销售金额同比增长16.44%。截至本报告期末，公司总资产1,433,155,273.41元，同比增长9.59%；归属于上市公司股东的净资产1,326,914,867.59元，同比增长10.15%。

（一）技术研发

报告期内，如下表，公司投入资金39,217,085.96元，参与研发的人员124人，分别比2017年增长了19.39%和2.48%，研发成果较2017年有所增加，2018年公司获得的专利有：（1）一种SPA专用循环泵 (201610168498.1)、（2）发明专利名称：一种半开式叶轮不锈钢离心泵 (201610168516.6)、（3）发明专利名称：一种卧式多级离心泵 (201610168520.2)。

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根据市场的需求情况， 公司研发了包括Q系列小型塑料潜水泵、WE14循环泵、BJD系列不锈钢射流泵、150QJ大流量系 列深井潜水泵、ACMIA-AK系列“懒人泵”等20大系列新产品，其中Q系列小型塑料潜水泵、 WTB550T训练泵、ACMIA-AK系列等8大系列新产品已开始投入市场，由于产品质量稳定，性价比较高，市场反馈良好。国内新产品销售约达到3300多万元。

除了上述项目研发之外，公司针对客户的个性化要求进行适配性设计，力求以最优的成本满足客户的需求。并根据客户的偏好，收集市场信息，对一些需求较大的个性化产品，或一些有市场潜力的产品实行标准化生产，既能满足市场的需求，又能降低制造成本，还能及时地根据市场需求调整产品结构，从而实现公司的持续健康发展。

2018年3月公司电机、水泵型式试验室获得国家CNAS认可认证，为公司今后新产品研发创造有利条件。

（二）生产管理

2018年度，公司生产部门加强生产调度管理，确保每一订单按时按质完成，公司生产各类水泵300.98万台，较上一年增长3.46%。随着自动化生产设备的不断投入，以及生产工艺流程的不断完善，公司的生产效率逐年提高，产量也保持较为稳定的增长。

报告期内，公司在ERP系统平台上积极推进生产管理一表制的工作，将原有大量手工管理模式的生产管理方式逐步转向信息化综合管理，实现在信息化平台下的信息共享，提升生产效率，降低产品生产成本，使得生产流程数据化、信息化，从而将更多的人力从生产流程中释放出来，并使生产数据更加准确，为管理层做生产决策时提供更有价值的数据参考。

在技改投入方面，2018年不锈钢离心泵项目建成了智能全自动仓储系统、电动机自动喷漆悬挂生产线；增加不锈钢泵零件冲压拉伸自动线、CA泵壳焊接线、外筒卷延焊接抛光生产线、水泵装配试水一体生产线等9条；改造塑料泵装配生产线3条；更新电机自动落线生产线2条；增加水泵接线包装生产线及设备。这些设备的投入，为提高公司产能，提高效率，提高产品质量创造了良好条件。

公司注重安全生产，为新进员工提供三级培训：公司培训、车间培训和班组培训，对生产安全、消防安全、岗位操作规程、岗位技能等进行全方面的培训。在岗期间，公司会根据各生产部门的需求有针对性地提供后续培训。为保证生产的安全进行，公司会安排定期或不定期的车间巡查，对消防设备、安全用电、环保设施等进行监督检查。

（三）质量控制

报告期内，公司持续完善质量管理体系，按《质量手册》、《程序文件》、《检验标准》、《管理制度》、《作业指导书》等文件要求进行产品质量检验及质量管理工作。制定质量目标并围绕如何达到目标开展工作。主要的质量控制方面包括以下：

1、产品可靠性保证和测试，对产品进行不间断的可靠性对比测试评估和分析，模拟产品在实际中可能出现的环境和状态进行寿命测试，对测试过程中发现的问题进行改进；

2、关键零部件可靠性保证和测试，对电容、轴承、离心开关、机械密封、塑料件等关键零部件的可靠性要求进一步提升，并增置电容寿命测试、机械密封寿命测试、轴承寿命立式测试、塑料件落锤冲击等先进的检验试验设备进行检验控制；

3、供应商供货零部件质量保证，确保供货的零部件按公司提供的标准检验合格后再送货；

4、生产过程质量控制方面，通过把责任落实到个人，建立现场生产过程工艺纪律执行检查考核制度，对关键工序按《关键工序管理制度》进行管理，保证生产过程的质量达标。

（四）市场营销

2018年度，公司实现营业收入1,104,420,872.99元，同比增长12.27%，其按季节及地区的分布如下图所示：

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由上图可知，公司除第一季度受春节放假的影响，销售收入相对较少，其他季度销售收入无明显差异，从全年来看并没有太大的季节性。

报告期内，公司国内销售收入638,577,453.39元，较上年度增长11.67%，约占本年度总营收的58%。公司坚持销售层级扁平化的原则，减少中间费用，降低客户的采购成本，突显公司产品的性价比优势，提高公司竞争力；坚持以市场为中心，技术服务型销售，不单为客户提供符合客户要求的产品，也为客户提供满意的技术服务，从而获得客户的认可和信赖。公司在全国的经销商网点约340个，较上年同期增加50多个，建立有12个销售办事处，新增了贵州办事处和山西事处，辐射范围为西南和华北地区，2018年新增客户中就不少是西南和华北地区的客户。

报告期内，国外销售收入465,843,419.60元，较上年增长13.11%，约占本年度总营收的42%。公司主要出口美洲、欧洲、亚洲、非洲以及大洋洲5大地区，共80多个国家。随着海外消费者对生活质量要求的提高，单价较高的SPA泵等产品销量较2017年有所增加，进一步扩大批发零售商的服务。2018年针对中美贸易摩擦，公司加强与美国客户的联系，通过一些有效措施，共同化解贸易中的问题。由于公司产品在海外市场口碑较好，性价比高，公司信誉良好，客户信赖度高，再加上公司在美国市场的积极经营，公司在美国的销售尚未受到太大的影响，但并不排除2019年不受中美贸易摩擦的影响，公司始终密切关注中美贸易摩擦的形势变化，并积极应对。

2018年，公司坚持巩固老客户，拓展新客户的策略，积极开拓其他海外市场，通过展会宣传、走访客户以及互联网搜索引擎推广的方式拓展海外市场，公司全年新增的客户46个，主要分布于欧洲、美洲、西亚等地区。

（五）人才建设

公司强调以积极向上的企业文化氛围来不断增强公司员工的凝聚力，提倡并鼓励员工发扬工匠精神，在岗位上爱岗敬业，尽职尽责，精耕细作，完成自我价值实现。在研发方面，公司打造了一支技术过硬、经验丰富的专业科研团队，为公司的技术研发提供了足够的人才储备。为不断提高各部门工作人员的专业知识和素养，公司举办了设计、绘图、工艺、检验培训班，有针对性地对各层次人员进行技术培训。以实现专业人员与公司的同步发展。同时，通过建立一套完善的激励和考核政策，充分调动各团队的积极性、主动性与创造性。每年进行优秀员工、重点岗位优秀员工、技术革新奖评选，表彰先进，树立榜样。2018年公司实施了股票期权激励计划，以鼓励公司员工更加积极地工作，与公司发展利益与共，为公司未来三年乃至更长时间的更好、更快地发展奠定动力基础。公司也将根据地区行业水平情况不断改善员工福利水平和工资水平，为全体员工创造良好的生活和工作环境。并以开展丰富多彩的企业文化活动为载体，推进企业文化建设。

（六）募投项目建设

经2018年8月22日召开的公司第九届董事会第十七次会议和2018年9月14日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，“技术中心建设与信息管理系统升级项目”、 “营销网络升级及建设项目”已经达成结题；由于市场需求发生变化，公司将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并将原“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”及已达成结题的“技术中心建设与信息管理系统升级项目”、 “营销网络升级及建设项目”的剩余募集资金13,965.64万元及其利息收入变更到新募投项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”使用，该项目将于2019年开始建设。

除上述变更之外，“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”延期至2019年10月建成，其中“不锈钢离心泵扩建项目”的智能全自动仓储系统、电动机自动喷漆悬挂生产线已投资完毕；电机生产线，电机装配线、零部件拉伸线等设备仍在抓紧建设；“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”的自动落线生产线2条、塑料泵装配生产线3条已投资完成，泳池泵生产线等正在抓紧建设。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

根据财政部财会〔2018〕15 号文件的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、 “应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

8、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

9、原列示于“营业外收入”下的个人所得税手续费返还调整列示于“其他收益”，具体金额如下：

■

（2）会计估计变更

公司报告期内会计估计没有发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

截止2018年12月31日，公司合并报表范围内子公司为阳春市汇成机电有限公司及凌霄泵业（香港）有限公司2家，与上年度相比新增了凌霄泵业（香港）有限公司，具体如下：

2017年11月22日公司召开了第九届董事会第十一次会议审议通过了设立全资子公司凌霄泵业（香港）有限公司的议案，2018年1月11日公司完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港特别行政区公司注册处签发的 《公司注册证明书》和《商业登记证》。

截至2018年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

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（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-25

广东凌霄泵业股份有限公司

2018年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

2018年度实际使用募集资金13,010.45万元，累计使用募集资金27,081.52万元，余额为25,051.44万元（包含闲置募集资金进行现金管理、募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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注： 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,755,110.37元，购买银行理财产品收益12,662,285.62元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费9,397.08元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

（二）暂时闲置募集资金使用情况

1、利用暂时闲置资金购买理财产品情况

2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

截至2018年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

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四、募集资金实际投资项目变更情况

（一）本次募投项目延期及变更的具体内容

现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，公司延长部分募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表：

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（二）本次延期及变更的原因

1、“不锈钢离心泵扩建项目”达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加80万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成，截至2018年8月18日，该项目建设施工已经完成，设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。

2、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”达产后塑料卫浴泵年产能新增60万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。截至2018年8月18日，该项目的车间建设装修改造尚未完成，公司将尽快完成车间建设装修，改造旧生产装配线；设备投资尚未完成，设备投资进度低于预计主要原因为：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三，为满足订单需求，在改造旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。

3、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加100万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。

公司确定募投项目时间为2013年，目前市场需求已经变化，对潜水泵和清水泵的市场需求不及公司2013年预期，公司以销定产使得本项目投资进度滞后。为提高募集资金使用效率，自2018年10月18日起，公司停止使用募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，生产市场需求更高的产品。

“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后预计年均净利润2,370.95万元，变更后的新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达产后预计年均净利润3,519.01万元，提高了募投项目效益。

4、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”设计为对公司上市前的技术中心及信息管理系统进行升级，为非盈利项目。该项目结余1,806.48万元（及其利息）。截至2018年8月18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室，建成了由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有限公司开发的水泵性能实验室，测试精度达到国家级标准，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS)认可实验室，经公司审慎决定，该项目建成并满足公司目前的需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后购进新试验设备或进行更新改造时，公司将使用自有资金进行投入。

5、“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同时新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余4,430.72万元（及其利息），主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，原2014年拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在变化迀移，部分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至2018年8月18日，公司在全国已建成办事处12个，经销网点300多个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费用将由自有资金投入。

（三）本次延期及变更的影响

1、“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期

本次募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期，不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产时间，项目建设的基本内容与原计划一致，投资总额、实施主体等未发生改变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”

本次变更将三个项目的结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”中，该项目拟增产34.40万台/年不锈钢泵和5.60万台/年潜水泵，均为公司原募投项目的产品种类，该项目仍为公司的主营业务。同时，本次变更后的募投项目预计达产效益为3,519.01万元，高于变更前“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”预计达产效益2,370.95万元，提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

（四）本次延期及变更的决策程序及信息披露情况

公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月14日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2018年8月29日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-100）

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2019年3月19日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

■

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-21

广东凌霄泵业股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本

公积金转增股本方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月15日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本方案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案的基本内容

1、方案的具体内容

■

2、方案的合法性、合规性

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天衡审字（2019）00354号】确认，2018年度母公司实现净利润223,056,106.73元，公司按净利润的10%提取法定公积金22,305,610.67元，加上年初未分配利润459,249,044.40元，扣除2018年度实施的2018年度现金分红61,976,000.00元（含税）（7,747.00万股，0.80元/股）。2018年度公司实际可供股东分配的利润为598,023,540.46元。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。本次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司未来发展的需要，未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。具备合法性、合规性、合理性。

3、方案与公司成长性的匹配性

本次利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、相关风险提示

1、资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司股本规模扩大，公司2018年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。

2、本次利润分配方案经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、利润分配及资本公积金转增股本方案的审议程序及意见

公司于2019年3月15日召开的第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，公司独立董事对本次利润分配发表了明确的独立意见，以下为相关的审议意见。

1、董事会审议意见

经审议，公司董事会认为：2018年度利润分配及方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》提交公司股东大会审议。

2、独立董事独立意见

经审议，独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意将该方案提交公司股东大会审议。

3、监事会审议意见

经审议，监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意将本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；

2、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

3、广东凌霄泵业股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2019-22

广东凌霄泵业股份有限公司

关于公司及子公司使用闲置自有

资金进行现金管理的公告

■

一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开了第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司及子公司资金流动性及安全性前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币75,000万元（含75,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自2018年年度股东大会批准之日起一年内有效。相关事宜公告如下：

二、公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响流动性及安全性前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，以更好地实现公司及子公司现金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币75,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。

（三）投资品种和期限

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，公司及子公司运用闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

（四）资金来源

上述拟用来进行现金管理的人民币75,000万元资金为公司及子公司的闲置自有资金。

（五）决议有效期

授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

投资产品必须以公司及其下属的全资子公司或控股子公司的名义进行购买，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。

（七）信息披露

公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、投资范围、预计的年化收益率（如有）、风险控制措施等。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

尽管公司及子公司进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会决议等情况，对现金管理的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对购买的理财产品进行内容审核和风险评估。

2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

注：子公司按其组织架构，履行相应内控程序。

4、独立董事、监事会有权对公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

(下转102版)