汕头东风印刷股份有限公司
(上接26版)
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表范围的变化情况
1、2016年合并报表范围变化
（1）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
①广东凯文印刷有限公司
2016年6月14日，公司与达朗投资有限公司（英文名称SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED）签署《股权转让协议》，以人民币337,500,000.00元的价格受让其持有汕头保税区金光实业有限公司75%股权。汕头保税区金光实业有限公司的工商变更登记手续于2016年6月30日办理完成，新老股东并于2016年7月31日完成办理相应财产和管理等的移交手续，故购买日为2016年7月31日，公司自购买日之日起将汕头保税区金光实业有限公司（2016年12月5日更名为广东凯文印刷有限公司）纳入合并财务报表范围。
②湖南福瑞印刷有限公司
2016年7月20日，公司分别与恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司、广州彩星贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定以人民币448,500,000.00元收购湖南金沙利彩色印刷有限公司（2016年7月20日更名为湖南福瑞印刷有限公司）100%股权；2016年8月31日，公司与上述四方签订《关于2016年6-7月过渡期损益金额确认与结算协议书》，扣除过渡期损益后，最终以人民币443,046,972.74元的价格受让上述四方合计持有的湖南福瑞印刷有限公司100 %股权。湖南福瑞印刷有限公司股权转让工商变更登记手续于2016年8月10日办理完成，新老股东于2016年8月31日前办理完成了相应财产和管理等的移交手续，故购买日为2016年8月31日，公司自购买日之日起将湖南福瑞印刷有限公司纳入合并财务报表范围。
（2）新设子公司
①2016年3月，公司与深圳前海康乾投资有限公司共同出资设立长沙凯文印务有限公司，该公司注册资本为人民币900.00万元，公司持有其65%股权。
②2016年7月，公司新设汕头东峰消费品产业有限公司，该公司注册资本为人民币5,000.00万元，公司持有其100%股权。
③2016年9月，公司与自然人曹丽娟共同出资设立汕头东风柏客新材料科技有限公司，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司持有其51%股权。
2、2017年合并报表范围变化
（1）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
公司全资子公司AUSTRALIA LUCK INVESTMENT COMPANY PTY LIMITED以100澳元的价格受让自然人Imad Jomaa持有的Q&I PTY LTD 100%的股份，购买日为2017年6月30日，公司自购买日之日起将Q&I PTY LTD纳入合并财务报表范围。
（2）注销子公司
①2017年5月16日，公司控股子公司长沙凯文印务有限公司取得了长沙市工商行政管理局批准的注销登记通知书，故自2017年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
②2017年5月17日，公司全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局批准的注销登记通知书，故自2017年6月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
③2016年11月10日，公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司与公司全资子公司佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司签订了《吸收合并协议》，至2017年12月20日，已完成上述合并事宜，并已完成佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司工商注销手续和深圳市凯文印刷有限公司增资等事项的工商变更手续。自2017年12月21日起，公司不再将佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司纳入合并财务报表范围。
3、2018年合并报表范围变化
（1）新设子公司
2018年9月，公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司独自出资设立汕头东峰创业投资有限公司，该公司注册资本为人民币1,000.00万元，公司通过子公司汕头东峰消费品产业有限公司间接持有其100%股权。
（2）注销子公司
2018年12月28日，全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司取得了香港公司注册处颁发的《注销通知书》。自2018年12月29日起，公司不再将其纳入到财务报表合并范围。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
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注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
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注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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2016年末、2017年末及2018年末，公司资产总额分别为581,587.28万元、568,753.73万元及590,662.24万元。2017年末，公司总资产规模较2016年末减少2.21%，主要原因系当期递延所得税资产和其他非流动资产减少。公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司及控股子公司广东可逸智膜科技有限公司于当期开始盈利弥补前期税务亏损，上期末因可弥补税务亏损额确定的递延所得税资产于当期转回，故递延所得税资产较上年末下降47.21%；同时，2017年公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司搬迁技改项目预付工程款转入在建工程，故其他非流动资产较上年末下降45.18%。
2018年末，公司总资产规模较2017年末增加3.85%，当期增加较大的资产包括应收票据及应收账款、预付款项和长期股权投资。其中，应收票据及应收账款较上年年末增加40.36%，系当期销售规模扩大以及客户回笼减少所致；预付款项较上年年末增加115.32%，主要系当期全资子公司无锡东峰佳品贸易有限公司预付进口商品款以及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司预付聚酯切片款增加所致；长期股权投资较上年年末增加72.87%，系当期对合营企业深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）、成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）和联营企业上海绿馨电子科技有限公司、上海旌玮新材料科技有限公司投资以及对合营、联营企业权益法核算投资收益增加所致。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为54.11%、49.42%及49.27%，流动资产占比较高，公司资产的流动性较好。报告期各期末公司的资产主要包括固定资产、存货、货币资金和应收票据及应收账款，以上各项资产合计占报告期各期末总资产的比例分别为75.07%、70.95%及71.34%。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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2017年末总负债规模较2016年末下降较多。其中，短期借款及应付利息分别较上年年末下降81.89%和48.28%，主要原因系公司及全资子公司香港福瑞投资有限公司、湖南福瑞印刷有限公司偿还银行借款；应付股利较上年年末减少88.93%，系公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司于当期支付上期少数股东现金股利所致；此外，由于2017年公司加大以票据方式结算支付供应商货款，2017年末应付票据余额及占负债总额的比例有所增加。
2018年公司总负债规模与2017年相比进一步下降，主要系公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司本期归还流动资金贷款所致。同时，由于公司为控制产品销售货款回笼风险，对新客户及信用级别较低客户采用预收货款结算方式增加，预收款项较上年年末增加150.78%。
公司负债构成中应付票据及应付账款、长期借款和短期借款占比较高。报告期各期末，上述四项负债的合计金额占负债总额的比例分别为83.05%、82.88%及76.70%。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：
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注：财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数逐年增长，同时资产负债率逐年下降，主要原因系公司分别于2017年和2018年偿还银行贷款，短期借款分别较上期下降81.89%和91.20%，公司流动负债总额下降。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
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注：财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，公司主要客户为大型烟草企业，客户信用较好回款及时，应收账款周转率逐年上升。
报告期内，公司存货周转情况良好，存货周转率逐年上升。其中2018年公司存货周转率上升较快，系公司烟标产品客户烟草公司确认收货并通知开票时间较上年度有所提早所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
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2016年度、2017年度及2018年度，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元及332,804.94万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元及74,789.72万元，公司盈利能力稳步提升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次各募投项目的实施主体均为上市公司。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》（2018年修订）中对利润分配政策规定如下：
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）未来三年股东回报规划（2019-2021年）
根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司章程未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，内容如下：
1、本规划的制定原则
公司着眼于企业长远和可持续发展的需要，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、未来三年（2019-2021年）的股东回报规划
公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。
（1）公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况，可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。
（3）在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（5）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、股东回报规划的制定与实施
（1）公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，听取公司股东意见后，制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意，待本规划经公司股东大会审议通过后实施。
（2）本规划实施后，公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前，应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司将建立健全股东回报机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求，每三年为一期制定股东回报规划，明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。
上述未来三年股东回报规划尚需提交股东大会审议通过。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案
经2017年5月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00元（含税），剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。
（2）2017年半年度利润分配方案
经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利总额278,000,000.00元（含税），剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。
（3）2018年半年度利润分配方案
经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年半年度利润分配方案为：公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。
（4）2018年年度利润分配方案
公司已制定2018年利润分配方案，拟以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税），剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后，公司总股本将增加至1,334,400,000股。上述利润分配方案已经2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需进一步提交公司股东大会审议。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2016-2018年的现金分红情况如下：
单位：元
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汕头东风印刷股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号:临2019-012
汕头东风印刷股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于2019年6月底完成，并分别假设截至2019年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和全部可转换公司债券于2019年12月31日完成转股；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额50,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年半年度以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利总额255,760,000.00元（含税），并已于2018年10月25日实施完毕；根据公司制定的《2018年度利润分配方案》，2018年度公司拟以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税）、送红股2股（含税），本次派发现金股利总额为556,000,000.00元（含税），合计派发股利总额778,400,000.00元（含税）。上述利润分配方案已经2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需进一步提交股东大会审议。假设公司2018年度分红方案通过股东大会审议并于2019年4月实施完毕，同时2019年不再进行中期分红。
5、分别假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、增长5%和增长10%进行测算；
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年3月17日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即10.55元/股的转股价计算转股数量（转股价未考虑2018年度分红转增股本需除权除息的影响），转股数量上限为4,739.34万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日的交易均价为基础确定）；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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本次募投项目实施后，公司将进一步优化印刷包装产业的布局，夯实非烟标消费品印刷包装业务，充分发挥现有业务与医药包装业务的协调效应，继续深化“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”的整体战略。公司回购股份将有利于公司有效维护广大股东利益，增强投资者信心；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金支持，从而提升公司行业竞争力。
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目拟收购的贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”）系一家从事聚氯乙烯（PVC）硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产及销售业务的企业。公司近年来除继续巩固在烟标印刷行业的领先优势外，持续拓展非烟标消费品印刷包装业务。整合千叶药包的医药包装业务有利于公司进一步发挥产业链优势，做强做大印刷包装产业。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。
2、技术储备
（1）全产业链的完整布局
公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产品和服务，经过30多年的深耕发展，公司已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。
公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产品质量控制水平。
（2）研发及工艺积累
公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。截至2018年12月31日，公司及控股子公司共获得授权专利228项，其中发明专利57项，实用新型专利165项，外观设计专利6项，并获得软件著作权11项。公司具备雄厚的产品设计研发与生产能力，不仅拥有国家认可的检测中心，而且在深圳投资建设了一流的产品设计中心。此外，公司积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高产品的附加值。
公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司以集团化管理的模式，在广东、湖南、吉林、云南、贵州、广西等多个省份建立了生产基地配套服务当地客户，基本实现了在全国范围内的生产调度、资源调配与管理协同，集团化生产管理能力得到进一步的增强。建立集团化的管理模式，能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。
公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）于2017年进行的厂区整体搬迁及企业技改扩能项目基本完工，新厂区的顺利投产，扩充了贵州西牛王的整体产能空间，借助贵州当地丰富的酒类、食品、药品生产制造企业资源，有利于将千叶药包与贵州西牛王进行区域整合，进一步提升公司在西南地区非烟标消费品印刷包装领域的业务规模及市场份额。
公司良好的全国性布局以及贵州当地市场的资源积累使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，非烟标消费品印刷包装业务实现了快速增长；大消费产业方面，通过消费并购基金切入消费行业，持续扩展、优化公司在大消费产业的布局，同时公司自有“尼平河”品牌的乳制品业务发展良好。
2016年度、2017年度及2018年度，公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元和332,804.94万元；归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元和74,789.72万元，公司的营业收入、净利润在较高基数的基础上仍取得了一定的增长。
2016年以来，面对行业外部环境的变化，公司积极应对，采取多项措施，使公司继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、下游行业外部环境变化风险
公司经过多年经营，目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系，但目前收入和利润中烟标业务仍占较高比例。
随着我国控烟政策的趋严以及下游烟草客户降本增效等因素的影响，烟标印刷行业整体承受着一定的经营压力，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。
2、原材料成本上升的风险
公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，另外公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但仍然有可能造成公司主营业务成本的增加，以及毛利率及经营业绩的下降。
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到67.88%、69.01%和70.15%，原材料价格波动会对本公司的生产经营业绩产生较大影响。
3、环保法规政策趋严的风险
2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物、共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。
4、新产品及新业务板块拓展的风险
公司自2016年实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，在印刷包装的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大印刷包装业务，在巩固烟标业务的优势之外，持续布局酒包装、药品包装、食品包装等非烟标印刷包装业务；同时培养了自有乳制品品牌“尼平河”，持续优化完善其市场布局与渠道建设，虽然公司乳制品业务板块仍处于培育阶段，但已取得良好的经营进展。
上述板块中部分业务目前仍处于培育和拓展阶段，尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。
5、客户集中度较高的风险
公司的下游行业主要为烟草行业。近年来我国烟草行业持续推进供给侧改革，烟草行业内部不断进行重组整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团，品牌集中度逐步提高。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点，全面增强中国烟草整体竞争实力。近年来，烟草行业整合力度持续加强。
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为67.53%、62.17%和62.21%。虽然公司的客户集中度较高是下游行业的整合导致的，具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。
6、商誉减值的风险
商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2018年12月31日，商誉金额35,384.08万元，占总资产比例为5.99%，主要系公司通过并购实现处延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
面对上述风险，公司将继续贯彻实施“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩。同时，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势、国家相关政策以及行业竞争格局，适时调整公司的经营策略；继续加强经营管理，提高运营效率，降低公司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动“印刷包装产业与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次开发行可转换公司债券并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-013
汕头东风印刷股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2019年3月19日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-014
汕头东风印刷股份有限公司
关于拟签署《关于贵州千叶药品
包装股份有限公司75%股权之
股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）、贵州千叶药品包装股份有限公司签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》，以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）合计持有的贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署〈关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议〉的议案》，同意公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（以下简称“贵阳华耀”）、贵州千叶药品包装股份有限公司（以下简称“千叶药包”或“标的公司”）共同签署《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币25,923.00万元的价格受让杨震、贵阳华耀合计持有的千叶药包75%股权。
本次收购完成后，公司持有千叶药包75%的股权，千叶药包成为公司控股子公司。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）杨震（《股权转让协议》之甲方一）
男，中国国籍，住所为贵州省贵阳市南明区贵惠路62号1栋附8号，近三年来主要担任标的公司董事长及总经理职务，系标的公司的法定代表人。
（二）贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方二）
统一社会信用代码：91520112092940621B
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年2月28日
合伙期限至：2034年2月27日
注册地：中国贵州省
住所：贵州省贵阳市乌当区新天园区管委会2楼
执行事务合伙人：杨震
注册资本：人民币800万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性投资管理、投资咨询服务、委托资产管理、企业管理咨询服务。（以上经营范围不含前置许可项目，国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。）
出资比例在5%以上的主要合伙人出资情况如下：
■
贵阳华耀为标的公司管理层及员工持股平台，无实质经营业务。
上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：贵州千叶药品包装股份有限公司
统一社会信用代码：91520100622202993G
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2000年6月14日
注册地：中国贵州省
住所：贵州省贵阳市乌当区高新东路1号
法定代表人：杨震
注册资本：人民币8,000万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品塑料包装制品，PVC包装硬片；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））
股东及持股比例：
■
贵州千叶药品包装股份有限公司主要从事药品包装材料的研发、生产、销售业务，主要产品包括药用PVC硬片及药用包装瓶等。千叶药包是中国包装联合会副会长单位、中国医药包装协会理事单位、中国医药包装协会标准化工作委员会成员单位、国家高新技术企业、贵州省企业技术研发中心、贵阳市PVC药包材应用工程技术研究中心、贵州省品牌培育试点企业。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年主要财务数据
鉴于标的公司已于2018年12月将其持有的南充三樱药用包装材料有限公司100%股权予以出售。为反映标的公司真实的经营情况与业绩表现，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）及剔除处置股权对标的公司财务报表的影响而编制的备考审计报告《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）。
根据报告内容，千叶药包2018年度主要财务数据分别列示如下：
单位：人民币万元
■
（四）本次交易的评估及定价情况
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第2008号），主要内容如下：
1、评估目的：确定贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象与评估范围：评估对象为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债。
3、评估基准日：2018年12月31日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法、收益法
6、评估假设：
一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的新厂房及新设备能够按预期投入使用并按计划顺利达产；
（5）假设被评估单位在现有企业所得税优惠政策期满后执行25%的法定所得税税率；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内长期平均资本结构保持与行业平均资本结构一致。
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2018年12月31日，贵州千叶药品包装股份有限公司经审计后的总资产价值23,465.21万元，总负债5,131.95万元，净资产18,333.26万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值27,619.22万元，总负债4,725.22万元，净资产为22,894.00万元，净资产增值4,560.74万元，增值率24.88%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2018年12月31日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益账面价值18,333.26万元，采用收益法评估，评估后贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值为32,800.00万元，评估增值14,466.74万元，增值率78.91%。
（3）评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。贵州千叶药品包装股份有限公司属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，主要从事药用聚氯乙烯（PVC） 硬片、固体及液体药用瓶等药品包装材料的研发、生产、销售业务。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，凭借行业先发的主导优势，在技术工艺、品牌质量、营销推广、客户资源等方面均处于行业领先水平，持续稳固区域龙头地位。千叶药包的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在千叶药包研发团队、管理团队的人力资源价值上，由于成本法评估时上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果32,800.00万元(人民币叁亿贰仟捌佰万元整)作为贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值的评估结论。
9、根据收益法评估结论，千叶药包股东全部权益价值为32,800.00万元，对应75%股权的评估值为24,600.00万元。
10、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事已在《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》中对江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性发表如下独立意见：
（1）江苏中企华中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，委派的经办评估师具备资产评估师职业资格，具有相应的资产评估专业能力。
（2）江苏中企华中天资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及的相关各方除资产评估业务关系外，无其他关联关系，具备相应的独立性。
因此，基于我们的独立判断，对负责本次交易资产评估工作的江苏中企华中天资产评估有限公司的专业能力和独立性予以认可。
11、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次千叶药包75%股权的交易价格为25,923.00万元，在对应75%股权的评估值24,600万元的基础上，交易价格较评估结果溢价5.38%。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：杨震（甲方一）、贵阳华耀投资管理中心（有限合伙）（甲方二）；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
丙方：贵州千叶药品包装股份有限公司（即“标的公司”）；
（二）收购方案
1、乙方收购甲方所持标的公司75%股权的先决条件：
（1）赵龙已按照与郑文学、杜祥琴、刘冰、杨红玫、周娟的股权转让协议支付对价，甲方一已按照与赵龙的股权转让协议约定金额付款，将该部分股权转让后标的公司股权结构写入标的公司章程/章程修正案并完成工商备案；
（2）标的公司在交割日前变更为有限责任公司。
2、前款约定的先决条件全部满足后，乙方支付现金收购甲方所持标的公司75%的股权、对应标的公司注册资本6,000万元，其中甲方一转让股权比例为69.232%、对应标的公司注册资本5,538.56万元，甲方二转让股权比例为5.768%、对应标的公司注册资本461.44万元。
2、本次收购完成后，标的公司股权结构为：
■
3、乙方享有甲方所持标的公司剩余24.9975%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，乙方有权按照如下价格收购：
剩余24.9975%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*24.9975%
剩余股权最终对价=基准对价*（标的公司5年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/11,805万元）-业绩承诺期甲方自标的公司取得的分红
甲方应当在乙方提出收购标的公司剩余24.9975%股权通知后30日内，与乙方签署股权转让协议。
（三）收购作价及支付
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第2008号《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日标的公司全部股东权益评估值为32,800万元。根据该评估报告并经甲乙双方协商一致，标的股权收购对价为25,923万元，其中支付给甲方一23,929.34848万元、支付给甲方二1,993.65152万元。
2、股权转让款分期支付，每期由甲方按转让的股权比例分配：
（1）自本协议生效后10个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲乙方共管账户，甲方一将所持标的公司1,730.715万股股份过户至乙方。
（2）在标的公司变更为有限责任公司并办理完标的股权全部过户至乙方的工商登记变更手续后15个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。
（3）在标的公司管理权交割完成且本协议第十一条第（17）项承诺履行完成后15个工作日内，乙方支付股权转让款的25%至甲方账户。
（4）在第三笔股权转让款支付后5个工作日内，剩余25%股权受让款由乙方支付至甲乙方共管账户，甲方应全部用于二级市场购买乙方股票。
3、甲方上述股票购买应在乙方最后一笔股权受让款付款后至2019年12月31日前（遇特殊情况，经乙方同意后甲方购买乙方股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给乙方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁，每年度业绩承诺完成的当期解锁20%，当年度业绩承诺未完成的当期不解锁、在甲方完成业绩补偿后解锁20%。甲方解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如甲方未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁定，按照上述股票解锁办法解锁。
（四）未分配利润及过渡期损益归属
1、自基准日至标的股权交割日期间，标的公司不得进行利润分配。
2、截至本次收购审计（评估）基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购后标的公司全体股东按持股比例享有。
3、标的公司过渡期所产生的损益，以乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构出具的书面认可文件为准，由本次收购完成后标的公司全体股东按持股比例享有。
（五）业绩承诺
1、甲方承诺，标的公司2019年度至2023年度净利润分别不低于1,375万元、1,750万元、2,210万元、2,880万元、3,590万元，累计不低于1.1805亿元。
2、如果标的公司任一年度实际实现净利润达不到上述承诺，甲方应连带以现金方式向乙方进行补偿，甲方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/承诺净利润总额*标的公司75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
甲方不履行现金补偿义务的，应当以所持乙方股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。
(下转28版)
