汕头东风印刷股份有限公司
(上接27版)
补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。
3、如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过1.1805亿元的，甲方累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方。
4、业绩承诺期满后，由乙方聘请有证券期货相关业务资质的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
5、若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方按照乙方受让股权价格原价格回购，并按当期基准贷款利率上浮30%计算期间资金成本。
6、甲方承诺：标的公司2019-2023年度自由现金流量累计值不低于1.18亿元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额，如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计达不到上述承诺的，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值1.18亿元-（2019-2023年度实际自由现金流量累计值）
7、甲方同意将其所持标的公司剩余股权无偿质押给乙方作为履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证。
业绩承诺期结束后，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方应以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第5款公式计算的剩余股权对价*剩余股权比例
（六）收购后标的公司的治理结构
1、标的公司变更为有限责任公司。
2、标的公司改选董事会，成员为三人，甲方委派一人、乙方委派两人，其中董事长兼法定代表人由乙方委派，副董事长由甲方委派。
3、标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方委派，财务负责人由乙方委派，乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。
4、收购后，标的公司执行乙方会计制度。
5、收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，经乙方同意的除外。
（七）不竞争
1、本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方及其关联方（关联方范围按照企业会计准则以及上交所相关规则执行）在业绩承诺期以及业绩承诺期满后5年内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务。
2、如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价的30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿损失。
3、各方同意，甲方一、甲方二的合伙人以及标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售核心骨干），自本次收购完成之日起五年内不得离任，且该等人员在标的公司任职期间、离职后两年内不得从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职。该等人员需在其他单位兼职的，应经乙方同意。
（八）过渡期安排
1、过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。
2、过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应事先征得乙方的书面同意。
3、本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其它任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。
（九）协议生效
本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。我国医药行业的快速发展，包括关联审批审评制度等的实施，也带动了我国医药包装行业的高速发展。目前，我国医药包装行业正处于品质升级、集中度提升的阶段。中国医药包装协会《医药包装工业“十三五”发展建议》中提到，2018年我国医药包装市场规模将达到1,068亿元。
本次收购千叶药包75%股权，公司得以快速切入具备良好增长前景的药包材行业，是公司拓展药品包装细分领域，进一步做强做大印刷包装产业板块的重要举措。公司也将逐步探索完善在药包材细分领域内的业务布局，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及市场竞争力，加快推进“印刷包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。
本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带来积极的影响。
根据公司《公开发行可转换公司债券预案》，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
收购千叶药包75%股权完成后，千叶药包将成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截止本公告披露日，千叶药包无对外担保或委托理财的情形。
六、风险提示
本次交易仍需各方根据《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
3、拟签署的《关于贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权之股权转让协议》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州千叶药品包装股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]003535号）；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州千叶药品包装股份有限公司专项审计报告》（大华审字[2019]003536号）；
6、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的贵州千叶药品包装股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第2008号）。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2019年3月19日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2019-015
汕头东风印刷股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月8日 14点30分
召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月8日
至2019年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2019年3月19日披露的临2019-005号、临2019-006号公告；公司2018年年度股东大会会议资料已于2019年3月19日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 。
2、特别决议议案：议案9、11、13、14、15
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、9、11、12、13、14、15、18、19、20、21
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：香港东风投资集团有限公司、黄晓佳先生、黄晓鹏先生、王培玉先生、李治军先生、陆维强先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、会议登记时间：
2019年4月3日上午9:30一11:30，下午13:30一16:00。
2、会议登记地点：
广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。
3、会议登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月3日下午16:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会
六、其他事项
1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、联系人：刘飞、黄隆宇；
4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2019年3月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第三届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
汕头东风印刷股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月8日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
