上海岩石企业发展股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600696 公司简称：ST岩石

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润19,220,276.30元，加年初未分配利润-137,698,423.70元，2018年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40元。因公司处于发展期，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本预案须经股东大会审批通过方可生效，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事大宗商品贸易、商业保理、融资租赁、不动产运营管理及白酒销售。公司大宗商品贸易业务主要通过全资子公司事聚贸易和久达实业开展，金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是主要业务模式之一。

公司商业保理业务通过全资子公司深圳禾木商业保理有限公司开展，为优质企业提供应收账款商业保理服务，即供应商将交易过程中因其客户赊销所产生的应收账款债权转让给禾木保理，禾木保理根据交易双方资信、财务、行业等状况就实际发生的应收账款提供应收账款融资等综合性金融服务。

公司融资租赁业务通过深圳禾木融资租赁有限公司开展，主要服务于工业与医疗行业企业客

户，如向医院提供医疗设备融资租赁服务。

公司不动产运营管理业务通过运营管理自持的一线城市商业地产收取租金实现回报。报告期内，公司持有的商业地产为东方大厦所持物业。

公司于2018年12月以228.24万的价格收购了贵州贵酒云电子商务有限公司85%的股权，该公司为一家白酒销售线上平台，公司打算以此为切入点试水白酒销售行业。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况详见下表：

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

一、 本报告期内公司会计政策变更事项：

财政部2018年6月发布《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

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（2）本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止 2018年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 编号：2019－011

上海岩石企业发展股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2019年3月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张佟先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2018年度报告及摘要》；

同意将本报告提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

同意将本报告提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

同意将本报告提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2018年度利润分配议案》；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润19,220,276.30元，加年初未分配利润-137,698,423.70元，2018年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40元。因公司处于发展期，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬/津贴的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟定2019年度公司董事、高级管理人员按其所在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴，独立董事年度的津贴为税前9.6万元。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于计提预计负债的议案》；

董事会认为：本次计提预计负债，符合基于谨慎性原则和《企业会计准则》要求及公司实际情况。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；

根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币20亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：

（一）房产抵押借款

公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。

（二）存货质押融资

公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。

（三）收益权转让

公司控股子公司深圳禾木融资租赁有限公司（以下简称“禾木租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。

公司全资子公司深圳禾木商业保理有限公司（以下简称“禾木保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。

（四）控股股东借款

公司根据经营情况拟向控股股东五牛股权投资基金管理有限公司申请借款不超过2亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。

（五）其他融资方式

其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。

在上述20亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年内有效。有效期内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度的审计工作中勤勉尽责，顺利完成了与公司约定的各项审计业务。公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2018年度的财务审计和内控审计工作等相关工作。2019年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于购买委托理财产品的公告》

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

公司2018年年度股东大会定于2019年6月18日14:30在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号召开。

表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 编号：2019－012

上海岩石企业发展股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2019年3月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席严文佳女士召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决,形成如下决议:

一、审议通过了《2018年度报告及摘要》；

经监事会对公司2018年度报告及摘要审核，监事会认为：

1、公司2018年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。

2、公司2018年报全文及摘要的内容和格式符合证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将此报告提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

同意将此报告提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2018年度利润分配议案》；

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告的审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润19,220,276.30元，加年初未分配利润-137,698,423.70元，2018年末实际可供股东分配的利润为-118,478,147.40元。 因公司处于发展期，所以公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬/津贴的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟定2019年度公司监事按其所在公司所任行政职务领取薪酬，无其他津贴。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于计提预计负债的议案》；

监事会意见：本次计提预计负债符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。

同意将本议案提请股东大会审议批准。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司监事会

2019年3月19日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 编号：2019－013

上海岩石企业发展股份有限公司

关于计提预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提预计负债情况概述

2017年5月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出的〔2017〕第52号《行政处罚决定书》；其中，证监会认定公司违反了《证券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。

上述《行政处罚决定书》作出后，黄小英、郭家宏、郭强三人向上海市第二中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，请求判令公司赔偿损失292,629.31元。2018年6月21日，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民初1206号民事判决书，认定该案原告的投资差额损失在扣除由于原告非理性投资原因、他人操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担赔偿责任。该等判决业已生效，公司赔偿三名原告43,534.07元，承担诉讼费841.36元。

除前述案件以外，共有许涛芳等236名投资者以公司为被告、向上海金融法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，起诉金额共计约为人民币81,463,629.53元。其中，上海金融法院已裁定准许姚明光等23名原告撤回起诉。目前，剩余213名投资者起诉金额共计约为80,611,586.93元。

2018年12月28日，上海金融法院作出（2018）沪74民初721号民事判决书，认定该案原告吴顺忠的投资差额损失在扣除原告非理性投资原因、鲜言操纵市场行为、证券市场系统风险等合计80%比例后，应由公司承担原告投资差额损失20%的赔偿责任。

公司经委托专业机构对所有原告所提交的证据及其股票交易情况进行了逐个详细分析，考虑到上述213宗案件均已由上海金融法院受理，剩余212宗案件与（2017）沪02民初1206号案件、（2018）沪74民初721号案件案由相同，案件基本事实比较类似，参考（2017）沪02民初1206号民事判决书和（2018）沪74民初721号民事判决书所判决的公司承担赔偿责任比例（20%），以213宗案件原告起诉金额总额为基数，就上述213宗案件，预估公司可能承担原告投资差额损失16,119,445.00元、诉讼费1,096,572.56元。

二、审批程序

2019年3月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。

三、董事会、独立董事及监事会意见

董事会意见：本次计提预计负债，符合基于谨慎性原则和《企业会计准则》要求及公司实际情况。

独立董事意见：本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司本次计提预计负债。

监事会意见：本次计提预计负债符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。

四、本次计提预计负债对公司财务状况的影响

本次计提的预计负债，将导致2018年度公司合并会计报表归属于母公司的净利润减少17,216,017.56 元、归属于母公司所有者权益减少 17,216,017.56元。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 编号：2019－014

上海岩石企业发展股份有限公司

关于购买委托理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●理财授权金额：公司拟以不超过1亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该1亿元理财额度可循环进行投资，滚动使用。

●理财授权期限：股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于购买委托理财产品的议案》，同意为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过1亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，在前述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、概况

1、投资目的

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，实现公司和股东的利益最大化。

2、投资额度

公司拟使用闲置自有资金进行不超过人民币1亿元进行投资理财。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准。

3、投资品种

由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险投资理财产品。

4、投资期限：股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源：公司自有闲置资金。

6、具体实施：公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

二、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

三、投资理财的风险控制

1、公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。

2、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司在保障正常经营运作和资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2019-015

上海岩石企业发展股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月18日 14点30 分

召开地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月18日

至2019年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第九次会议 审议通过，详见公司于 2019年 3 月 19日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡； 委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。

股东可于 2019年 6月 17 日上午 9：30-下午 16：00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

2、联系方式地址：上海市浦东新区松林路357号26 层

电话：021-80133216 传真：021-80130922

特此公告。

上海岩石企业发展股份有限公司董事会

2019年3月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海岩石企业发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。