湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2019-016
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年3月8日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月18日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名, 其中，独立董事陈明先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了内部控制鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司2018年度财务报告：2018年度母公司财务报表税后净利润54,212,081.61元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积5,421,208.16元，加上历年留存的未分配利润后，本次可供分配利润为274,485,403.30元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以董事会审议本次利润分配预案日的公司总股本14,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。共计向股东派发现金红利14,000万元，转增股票数为7,000万股。上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2018 年度报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。
该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于2018年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
六、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
2018年公司实现营业收入35312.39万元，同比增长17.61%，实现归属于上市公司股东净利润5571.88 万元，同比增长9.95%。详细财务数据见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《2018年度审计报告》。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》
在总结2018年度公司经营情况、研究分析2019年度经济环境、行业竞争与公司经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑了市场开拓、品牌规划以及投融资活动等因素对预算期的影响，公司本着谨慎性原则编制了2019年度财务预算报告，预算报告包括母公司及下属子公司。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现受宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动、公司投融资项目进展等多种因素影响，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
八、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，聘期1年。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2018年年度报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司 2018 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》；公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录：上市公司信息披露公告格式一一第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司编制了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2018年6月15日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），以及财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号一金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）的规定，公司对相关会计政策进行变更。
本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，无需提请公司股东大会进行审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司及控股（全资）子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
在综合授信额度内，由公司及控股（全资）子公司根据实际资金需求进行银行借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准之日起一年以内有效。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于向银行申请综合授信额度的的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合上市公司公开发行可转换公司债券的资格条件进行逐项核对，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（下转38版）
