山鹰国际控股股份公司

2019-03-19 来源：上海证券报

公司代码：600567 公司简称：山鹰纸业

债券代码：122181 债券简称：12山鹰债

债券代码：136369 债券简称：16山鹰债

债券代码：110047 债券简称：山鹰转债

2018年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》。为保证公司的正常经营和长远发展，公司2018年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交股东大会审议。

2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币5.58元/股。回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司从事的主要业务及经营模式

山鹰纸业是目前国内唯一一家集再生纤维回收、造纸、包装、印刷、贸易、物流、投融资等为一体的国际化纸业集团，造纸及包装印刷规模均位居全国前列。公司包装纸产销量位居中国第三，占中国市场份额为9%，在中国最大的华东市场占据25%份额排名第一，公司特种纸在全球有领先的市场份额；公司包装板块销量位居中国第二，整体市场份额为1.6%。公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外再生纤维贸易业务，主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱、“Nordic Paper”特种纸等纸制品。公司凭借产业链一体化的优势，实现再生纤维、造纸及包装三项业务协同发展。

1、造纸产业

造纸产业的经营策略是成本领先，先进的设备、技术结合公司的规模优势，已经建立了行业卓越运营标杆体系，带来了显著的行业成本领先优势。截至本报告出具日，公司在海内外拥有9家造纸基地，国内基地分别位于安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐、湖北荆州公安（尚在建设中）和福建漳州，海外基地分别是瑞典（Saffle、Backhammar、Amotfors）、挪威Greaker的特种纸生产基地以及美国肯塔基州的集造纸和制浆一体化的凤凰纸业。公司原纸年产量高达460万吨，是国内工业包装用纸龙头企业。公司投资新建的华中造纸基地，预计2019年一、二期项目完工后年产能可达到127万吨，届时公司年规划产能规模将接近600万吨，公司的行业领先地位将得到进一步巩固。公司包装纸的生产原料基本100%都是回收纤维，对可循环原料的充分使用，大大保护了森林资源，减少对自然环境的破坏，根据测算每年节约近3000万立方的森林资源。

2、包装产业

包装产业的经营策略是客户为中心，通过研发、设计、供应链等引领行业的产品和服务创新，围绕客户需求和终端行业痛点，提供整体解决方案。包装产业致力于实现智能化、数字化生产，提升以功能扩展、外形创新为核心的研发设计能力，培育以智能包装、互联网包装为驱动的服务能力，强化以效益优先、客户导向的产业整合能力，力求成为包装整体解决方案的领先者。截至报告期末，公司拥有23家包装印刷企业，年产量超过12亿平方米。

3、再生纤维产业

环宇国际是公司回收纤维产业的主体承载者，其通过美国环宇、英国环宇、荷兰环宇（覆盖德国）、日本环宇、澳洲环宇及中国环宇打造了较为完善的全球回收纤维全球采购体系。2018年7月，环宇国际收购了位于荷兰的Waste Paper Trade C.V.，进一步加强了公司在欧洲的回收纤维回收能力。环宇的全球化业务开展，有利于全球范围内的森林资源保护，这也是公司所承担的全球环保责任。

4、其他相关产业

截至报告期末，公司还拥有国际贸易、物流运输、投融资和环保等其他相关产业，将有力协同主营业务的快速发展。

（二）报告期内公司所属行业基本情况

造纸产业是与国民经济和社会发展关系密切并具有可持续发展特点的重要基础原材料产业。近年来，造纸业供需稳步增长，行业景气度持续维好。根据《中国造纸工业2017年报告》，2017年全国纸及纸板生产企业约有2800家，全国纸及纸板生产量为11,130万吨，较上年增长2.53%，消费量为10,897万吨，较上年增长4.59%。

中国整体造纸行业的原料有70%以上是回收纤维，山鹰主要生产的箱板瓦楞纸更是接近100%的回收纤维比例。回收纤维的高可循环属性使得造纸行业特别是箱板瓦楞纸行业成为绿色环保的可持续发展行业，对减少碳排放有着巨大贡献。

纸包装相比其它包装具有先天的环保优势，近年诸多禁塑令相关政策陆续发布：2018年5月上海市发布外卖送餐盒系列团体标准，外卖行业将采用生产技术较为成熟的淋膜纸碗替代塑料送餐盒，在保证送餐盒质量安全的基础上，约可减少75%以上的塑料垃圾。2019年海南发布《海南省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》,要求2020年底前全省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料袋、塑料餐具，2025年底前全省全面禁止生产、销售和使用列入《海南省禁止生产销售使用一次性不可降解塑料制品名录(试行)》的塑料制品。这些禁塑令的发布，对于造纸行业而言，都是不可估量的发展机会。

2018年，国内造纸行业经历了较为复杂的经营环境：受国家环保政策影响，外废配额进一步缩减。同时，中美贸易摩擦导致关税成本上升，外废供给紧张，国内工业品输出受阻。受上述因素叠加影响，将迫使部分中小企业的落后产能退出市场，造纸行业集中度持续提升；而龙头企业成本优势明显，且转嫁能力强，盈利能力有望进一步提升，市场占有率也将逐步扩大，尤其是环保设施齐全且具有明显规模效应的大型龙头纸企将成为环保政策下的真正受益者。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

12山鹰债：公司于2018年8月22日支付2017年8月22日至2018年8月21日期间的利息：每手“12山鹰债”面值1000元派发利息为75元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为60元，扣税后QFII投资者每1000元派发利息为67.5元）。具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《“12山鹰债”2018年付息公告》（公告编号：临2018-096）。

16山鹰债：公司于2018年4月13日支付2017年4月13日到2018年4月12日期间的利息：每手“16山鹰债”面值1000元派发利息为53.5元（含税）（扣税后个人投资者每1000元派发利息为42.80元，扣税后QFII投资者每1000元派发利息为48.15元）。具体内容详见2018年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年公司债券2018年付息公告》（公告编号：临2018-035）。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和上交所《公司债券上市规则》的有关规定，公司聘请联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对12山鹰债、16山鹰债进行评级。

联合评级成立于2002年5月，注册资金3,000万元，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一。2009年9月获得中国证监会行政许可，从事证券市场资信评级业务。

根据上交所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次。报告期内，联合评级完成了对12山鹰债、16山鹰债的跟踪评级工作，并已出具《山鹰国际控股股份公司公司债券2018年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：上调公司的主体长期信用等级至AA+，评级展望为“稳定”，同时上调12山鹰债和16山鹰债的债券信用等级至AA+。具体内容刊登于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-038）。

报告期内，资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司因公司在全国银行间债券市场发行短期及超短期融资券，对公司进行了跟踪评级，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

■

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

本报告期内，公司实现销售收入243.67亿元，同比增长39.48%，其中主营业务收入240.67亿元，其他业务收入3.00亿元。原纸全年产量463.21万吨，销量460.63万吨，产销率99.44%。瓦楞箱板纸箱产量12.17亿平方米，销量12.18亿平方米，产销率100.08%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、随着国家环保政策趋严，造纸行业集中程度提高，公司作为造纸行业知名企业，在销售谈判中话语权进一步提升。同时，公司近年逐步分事业部对产品销售和收款进行统一管理，应收账款回款效率得到提高。公司在2017年进行一系列产业并购后，信誉优质客户进一步增加。为更加公允地反映公司资产的真实状况，提高会计信息质量，公司依据国家财政部颁布的《企业会计准则》之规定，同时参考同行业会计政策，拟对应收账款坏账计提政策进行重新确定。本次会计估计变更自2018年1月1日起执行。具体内容详见2018年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于应收款项坏账准备会计估计变更的公告》（公告编号：临2018-020）。

2、中华人民共和国财政部自2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。具体内容详见2019年3月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于执行新会计准则的公告》（公告编号：临2019-025）。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司本期纳入合并范围的子公司

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注1：陕西祥恒包装有限公司，原名祥恒（西安）包装科技有限公司，于2019年3月更名。

注2：天顺港口持有天顺力达51%股权、持有天顺船代100%股权，公司根据持有天顺港口72.33%的股权，最终计算间接持有天顺力达、天顺船代的股权比例。

注3：GWWC持有凤凰纸业100%控股权，公司根据持有GWWC60%的股权，最终计算间接持有凤凰纸业的股权比例。

上表中序号48-61的子公司以下合并简称为“WPT及其子公司”，序号79-83的子公司以下合并简称为“Nordic及其子公司”。

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2019-015

债券简称：12山鹰债债券代码：122181

债券简称：16山鹰债债券代码：136369

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2019年3月8日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年3月18日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2018年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度独立董事述职报告》具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《董事会审计委员会2018年度履职报告》具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度经营计划》

2018年公司实现营业收入243.67亿元，归属于母公司所有者的净利润32.04亿元。截止2018年12月31日，公司资产总额359.06亿元，所有者权益135.35亿元。

根据公司经营规划，现有合并报表范围内已投产企业2019年计划完成造纸产量465万吨，计划完成瓦楞箱板纸箱产量14亿平方米；计划实现营业收入260-280亿元，四项费用总额控制在34.1亿元以内，其中:销售费用9.7亿元、管理费用8.9亿元、财务费用9亿元，研发费用6.5亿元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

同意公司以不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币5.58元/股。回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。回购用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-026)。

（七）审议通过了《2018年度利润分配预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为3,203,863,329.15元，2018年末公司可供全体股东分配的利润为1,378,156,534.79元。为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司董事会拟不进行2018年度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会对《2018年度利润分配预案》说明如下：

1、公司近三年的利润分配情况

单位：元币种：人民币

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公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为721,633,007.25元，占最近三年实现的年均可分配利润的38.86%，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。

2、公司留存未分配利润的主要用途

（1）经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，所用资金的下限为37,500万元，上限为75,000万元（均含本数），其中下限资金占归属于上市公司股东的净利润的比例为11.70%；回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内，本事项尚需股东大会批准。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（2）2019年，公司已发行的“12山鹰债”和“16山鹰债”将分别到期兑息兑付和回售。其中，“16山鹰债”将于2019年4月支付2018年度利息和回售本金，金额合计为10.535亿元；“12山鹰债”将于2019年8月到期兑息兑付，金额合计约8.48亿元。上述现金支出共计约19.015亿元人民币；

（3）全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）一、二期生产线项目（即年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目）尚处于建设期，计划2019年建设完成。项目总投资45.08亿元，已投入22.66亿元（含募集资金投入14.36亿元），公司2019年尚需自筹资金投入18.70亿元人民币。

上述三项支出合计约41.465亿元人民币（回购公司股份按所用资金下限计算），资金需求较大。公司留存未分配利润将主要用于回购公司股份、偿还公司债务和华中山鹰一、二期生产线项目建设。本次公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司减轻财务负担和实现长远发展，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。

4、公司将依照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2018年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。

公司独立董事对《2018年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2018年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将其提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《2019年度公司董事薪酬预案》

2019年公司独立董事年度津贴为10万元（税前），参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。

公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过了《2019年度公司高级管理人员薪酬方案》

2019年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁13.5万元，常务副总裁10万元，副总裁8.35万元，董事会秘书4.59万元。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.3%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制评价报告》和独立董事、监事会对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于支付会计师事务所2018年度审计报酬的议案》

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，根据公司2018年度财务审计业务和内部控制审计的工作量等实际情况，公司支付2018年度财务报告审计费用235万元，支付2018年度内部控制审计费用50万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

根据公司有关银行综合授信的到期情况，结合2019年度发展计划及战略部署，2019年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币2,200,000万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定。对于以前年度已经通过的固定资产项目贷款额度继续按原董事会意见使用执行。

为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

公司拟为控股子公司浙江山鹰纸业有限公司、Cycle Link(U.S.A.)Inc.、福建省联盛纸业有限责任公司、山鹰华中纸业有限公司、环宇集团国际控股有限公司、Phoenix Paper Wickliffe LLC、浙江祥恒包装有限公司、浙江山鹰供应链管理有限公司、马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司和爱拓环保能源（浙江）有限公司向金融机构申请综合融资授信时，提供折合不超过人民币1,500,000万元的担保额度；该等控股子公司授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。上述控股子公司于2019年1月至2020年6月期间在金融机构办理存续或新增授信额度时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，并提请股东大会授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-017)。

（十六）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押以支持贷款或授信额度申请的议案》

因生产经营需要，公司及控股子公司向银行申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司预计至2020年6月30日向相关银行提供账面价值总额为折合不超过人民币1,549,115.61万元的资产抵押。

有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。

为加快推动业务进程，董事会同意授权公司董事长、控股子公司执行董事审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于拟注册发行短期融资券的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟在全国银行间债券市场新增注册金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券（分期发行），主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

为保证本次发行顺利进行，提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有关的一切事宜，上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于拟注册发行短期融资券的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-018)

（十八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，最高额度不超过人民币100,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

上述进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品的具体事项在授权额度内提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-019)。

（十九）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展金融衍生品投资业务，2019年度投资净额折合不超过5亿美元，授权额度内可滚动使用。包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。

在上述授权额度内，公司将针对控股子公司的衍生品投资权限进行再授权：公司拟授权北欧纸业董事会2019年度金融衍生品投资净额折合不超过1.5亿美元，授权额度内可滚动使用。

提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-020)。

（二十）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

为满足生产经营需要，公司拟在募集资金投资项目公安县杨家厂镇工业园热电联产项目及年产220万吨高档包装纸板项目（三期）（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-021)。

（二十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购股份”的规定，以及公司总股本因股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权暨股份上市而发生变化，同意对《公司章程》的相关条款进行修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于修订〈公司章程〉的公告》的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-022)。

（二十二）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，同意聘任吴星宇先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。（吴星宇先生个人简历附后）

鉴于公司原董事会秘书杨昊悦女士因个人原因辞去公司董事会秘书的职务，董事会指定公司副总裁吴星宇先生代为行使董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十三）审议通过了《关于调整内部组织机构设置的议案》

为更好地适应公司整体运营和未来发展，公司决定对部分内部组织机构进行调整。具体如下：

1、公司新设立创新研发中心。

2、包装事业部、造纸事业部纳入产业事业部。

调整后，公司部门设置为：财经中心、创新研发中心、风险合规中心、公共事务中心、供应链中心、流程信息中心、人力资源中心、投资中心、战略规划中心、证券部、总裁办、产业事业部。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过了《关于确认2018年创享激励基金提取金额的议案》

根据《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》，公司董事会预先计提并使用2018年激励基金2.5亿元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司归属于母公司所有者的净利润32.04亿元，满足《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》设定的业绩目标，依据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会现确认2018年激励基金提取金额为2.5亿元。

董事、副总裁潘金堂、董事、副总裁孙晓民和董事连巧灵拟作为本期持股计划的持有人，三位董事作为关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过了《关于2018年核销应收款项的议案》

为公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收款项进行清理，并予以核销。本次核销应收账款118,636.56元，其他应收款1,013,164.66元，公司已全额计提坏账准备。

董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销应收款项，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意核销应收款项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于2018年核销应收款项的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-024)。

（二十六）审议通过了《关于执行新会计准则的议案》

公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定，对会计政策相关内容进行调整。董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于执行新会计准则的公告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-025)。

公司将择期召开2018年年度股东大会，具体时间另行公告。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○一九年三月十九日

附：个人简历

吴星宇男，出生于1976年，中国国籍，硕士研究生学历，持有中国注册会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）证书。曾任中国外汇交易中心职员、上海证券交易所执行经理、南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理兼财务总监、奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼财务总监，兼任上海普利特复合材料股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2019-016

债券简称：12山鹰债债券代码：122181

债券简称：16山鹰债债券代码：136369

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第十六次会议通知于2019年3月8日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2019年3月18日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度经营计划》

经审查，监事会认为：会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2018年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润已达到最近三年实现的年均可分配利润30%以上，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定；董事会拟定的2018年度利润分配预案，综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过了《2018年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《2019年度公司监事薪酬预案》

2019年公司监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制评价报告》和独立董事对该事项发表独立意见的具体内容刊登于2019年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。

经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向金融机构申请综合授信额度（流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等，不含原有项目贷款额度），系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

公司拟为控股子公司浙江山鹰纸业有限公司、Cycle Link(U.S.A.)Inc.、福建省联盛纸业有限责任公司、山鹰华中纸业有限公司、环宇集团国际控股有限公司、Phoenix Paper Wickliffe LLC、浙江祥恒包装有限公司、浙江山鹰供应链管理有限公司、马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司和爱拓环保能源（浙江）有限公司向金融机构申请综合融资授信时，提供折合不超过人民币1,500,000万元的担保额度；该等控股子公司授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。上述控股子公司于2019年1月至2020年6月期间在金融机构办理存续或新增授信额度时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。

经审核，监事会认为：公司为控股子公司在金融机构授信额度内提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。同意上述对外担保事项，并提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押以支持贷款或授信额度申请的议案》

有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。

经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式向银行申请贷款或授信额度，系公司经营活动的正常需求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于拟注册发行短期融资券的议案》

经审核，监事会认为：该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，同意公司注册发行短期融资券。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

经审核，监事会认为：公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》

经审核，监事会认为：公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

经审核，监事会认为：公司对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规,能够保证募集资金得到合理使用，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于2018年核销应收款项的议案》

经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销坏账,符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次核销坏账事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于执行新会计准则的议案》

经审核，监事会认为：公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行调整能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次关于执行新会计准则相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第七届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司监事会

二○一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2019-017

债券简称：12山鹰债债券代码：122181

债券简称：16山鹰债债券代码：136369

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于为控股子公司向金融机构申请授信额度

提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：浙江山鹰纸业有限公司、Cycle Link (U.S.A.) Inc.、福建省联盛纸业有限责任公司、山鹰华中纸业有限公司、环宇集团国际控股有限公司、Phoenix Paper Wickliffe LLC、浙江祥恒包装有限公司、浙江山鹰供应链管理有限公司、马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司、爱拓环保能源（浙江）有限公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司提供折合不超过人民币1,500,000万元的担保额度；公司截至2018年12月31日实际为子公司提供的担保余额合计562,333.97万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司资金使用需求，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司在金融机构办理的融资授信，提供折合不超过人民币1,500,000万元的担保额度；该等控股子公司授信额度主要用于项目贷款、银团贷款、流动资金贷款、贸易融资等。

单位:万元人民币

■

上述控股子公司于2019年1月至2020年6月期间在金融机构办理存续或新增授信额度时，本公司将在上述额度内提供连带责任担保，并提请授权董事长签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。

二、被担保人基本情况

■

被担保人最近一期经审计主要财务数据如下：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

本次为控股子公司提供的担保余额合计562,333.97万元，均为已签署担保协议并正在履行的担保。公司本次为控股子公司提供的担保含已签署担保协议的担保，其余担保额度协议尚未签署。担保协议主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与相关金融机构共同协商确定。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。

四、担保风险控制措施

公司对控股子公司实行财务统一、垂直管理，通过对控股子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为控股子公司提供担保的风险。

五、董事会意见

公司董事会认为，为上述控股子公司提供担保额度基于子公司生产经营的实际需要，上述控股子公司均为公司的控股子公司，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向金融机构申请综合授信时提供担保，有利于提供各控股子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

（一）截至2018年12月31日，公司提供担保余额562,333.97万元，占公司最近一期经审计净资产的42.66%，均为对控股子公司的担保。

（二）本公司无逾期对外担保。因担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2019-018

债券简称：12山鹰债债券代码：122181

债券简称：16山鹰债债券代码：136369

债券简称：山鹰转债债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于拟注册发行短期融资券的公告

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司发展需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司拟在全国银行间债券市场新增注册发行总金额不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券。现将有关事项公告如下：

一、前次短期融资券申请注册情况

(下转42版)

41版信息披露