山鹰国际控股股份公司

(上接41版)

2017年11月1日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2017】CP178号），接受公司短期融资券注册，注册金额为8亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。具体内容刊登于2017年11月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临2017-094）。

二、本次短期融资券发行方案的主要条款

1、发行规模：公司拟在中国银行间市场交易商协会申请新增注册不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券。

2、发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内根据公司实际资金需求情况分期发行。

3、发行期限：每期不超过1年。

4、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

5、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。

6、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

7、资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

三、本次发行短期融资券的授权事项

本次短期融资券的发行需提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止短期融资券的注册发行事宜。上述授权在本次发行的短期融资券注册有效期内持续有效。

四、本次短期融资券的审批程序

本次发行短期融资券方案及授权事项需提交公司2018年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。

五、独立董事意见

发行短期融资券符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，同意公司注册发行短期融资券，并同意董事会将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-019

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于使用闲置自有资金进行结构性存款

或购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金提请股东大会授权董事会或董事长进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。现将有关事项公告如下：

一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

（一）进行结构性存款或购买理财产品的目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。

（二）进行结构性存款或购买理财产品的金额

最高额度不超过人民币100,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）结构性存款和理财产品品种

为控制风险，投资品种为银行、证券公司或信托公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其金融衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（四）资金来源

公司闲置的自有资金。

（五）决议有效期

授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

上述进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内提请股东大会授权公司董事会或董事长实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

（七）信息披露

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

（八）关联关系说明

公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

2、公司财经中心必须建立台账，对结构性存款或购买的保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，通过适度的低风险理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事认为：在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展该业务。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-020

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于公司及控股子公司

开展金融衍生品投资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在投资净额折合不超过5亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。在不超过上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长、控股子公司执行董事审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

一、金融衍生品投资的目的

公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，包括贸易项下外汇资金收付、海外投资引起的资金性收支、外币融资风险敞口等，主要以美元、欧元、英镑等为主。公司拟利用金融衍生品进行汇率及利率风险管理，以降低和防范汇率及利率波动对公司年度经营业绩的影响。

二、金融衍生品投资的品种

公司拟开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，旨在规避和防范汇率风险。具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保值业务。

三、预计2019年度金融衍生品投资的交易规模

根据实际经营需要，公司及控股子公司拟使用自有资金开展金融衍生品投资业务，2019年度投资净额折合不超过5亿美元，授权额度内可滚动使用。

同时，鉴于公司的境外控股子公司Nordic Paper Holding AB（以下简称“北欧纸业”）80%以上的销售收入和30%左右的采购成本均以外币结算，且多年来执行稳健的套期保值政策，取得良好的效果。在上述授权额度内，公司将针对控股子公司的金融衍生品投资权限进行再授权：公司拟授权北欧纸业董事会2019年度金融衍生品投资净额折合不超过1.5亿美元，授权额度内可滚动使用。

四、开展金融衍生品投资的准备情况

（一）公司制定了《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对金融衍生品投资的管理流程、风险把控等进行明确规定，以有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品投资风险。

（二）公司财经中心具体负责公司金融衍生品投资事务。同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高金融衍生品投资从业人员的专业素养，使参与金融衍生品交易的人员充分理解拟交易金融衍生品的特点及风险。

五、金融衍生品投资的风险分析

（一）市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。

（二）流动性风险：公司拟开展金融衍生品投资以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割金融衍生品，以减少到期日现金流需求。

（三）履约风险：公司金融衍生品投资的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

（四）其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品投资操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

六、公司采取的风险控制措施

（一）公司已制定《金融衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对金融衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定。

（二）公司将严格控制金融衍生品投资的种类及规模，不做超出经营实际需要的复杂金融衍生品投资，不做金融衍生品投机业务。

（三）公司风险合规中心将定期对金融衍生品投资工作所需遵循的风险控制程序进行审计监督。通过建立有效的内控制度，定期对金融衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

（四）公司将定期组织参与金融衍生品投资业务的相关人员进行专业培训，不断加强相关人员的职业道德教育，提高业务水平。

七、公司内部需履行的审批程序

《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次金融衍生品投资的授权额度已超过公司最近一期经审计净资产20%，该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

八、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露

（一）公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

（二）公司开展金融衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。

（三）公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。

九、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理制度。鉴于公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资金开展金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。同意该业务并提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-021

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于使用银行承兑汇票、信用证

及自有外汇等方式支付募集资金投资项目

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足生产经营需要，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在募集资金投资项目公安县杨家厂镇工业园热电联产项目及年产220万吨高档包装纸板项目（三期）（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体情况如下：

一、操作流程

（一）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

（1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票、信用证等支付方式，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

（2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，公司财经中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。

（3）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

（4）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。

（二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

（1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

（2）办理外汇支付时，公司财经中心根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人备案。

（3）经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

二、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、董事会审议程序以及是否符合监管要求

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》已经公司第七届董事会第十八次 会议以及第七届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，符合 相关要求。

四、专项意见的说明

（一）独立董事意见

公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为公司对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规,能够保证募集资金得到合理使用，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

（三）保荐机构意见

公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和公司利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本事项已经山鹰纸业董事会和监事会审议通过，公司监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定，因此，本保荐机构同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-022

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购股份”的规定，以及公司总股本因股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权暨股份上市而发生变化，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

上述修改内容尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会具体召开时间另行

确定。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2019-023

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于董事会秘书辞职及指定公司

高级管理人员代行董事会秘书职责的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月15日收到公司董事会秘书杨昊悦女士的书面辞职申请，因个人原因，杨昊悦女士申请辞去董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，杨昊悦女士的辞职申请自送达公司董事会时生效，辞职后杨昊悦女士将不在担任公司任何职务。公司及董事会对杨昊悦女士任职董事会秘书期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！

根据工作需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定公司副总裁吴星宇先生代行董事会秘书职责。

吴星宇先生的联系方式如下：

电话：021-62376587

传真：021-62376799

电子邮箱：stock@shanyingpaper.com

联系地址：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-024

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于2018年核销应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月18日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年核销应收款项的议案》,主要内容如下：

一、本次核销应收款项的情况

为公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的应收款项进行清理，并予以核销。本次核销应收账款118,636.56元，其他应收款1,013,164.66元，公司已全额计提坏账准备。

二、董事会关于公司核销资产损失的合理性说明

公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求核销应收款项，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意核销应收款项。

三、本次核销对公司的影响

本次核销应收账款118,636.56元，其他应收款1,013,164.66元，已全额计提坏账准备，不会对2018年度业绩构成重大影响。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、独立董事意见

公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，本次核销的坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销应收账款的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司对上述坏账予以核销。

五、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定核销坏账,符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次核销坏账事项。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-025

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于执行新会计准则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于执行新会计准则的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）自2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

2、《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

三、董事会关于执行新会计准则相关要求的说明

公司董事会于2019年3月18日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于执行新会计准则的议案》。公司董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

四、独立董事意见

公司执行财政部新修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司执行财政部新修订的相关会计准则。

五、监事会意见

公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行调整能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次关于执行新会计准则相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-026

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

山鹰国际控股股份公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）。

● 回购价格：不超过人民币5.58元/股。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。

● 相关风险提示：回购方案未获得股东大会审议通过的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

2019年3月18日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，独立董事发表了同意的独立意见。

本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。

（二）拟回购股份的种类

公司境内上市人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）本次回购的价格或价格区间

结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币5.58元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

拟回购股份的用途：公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

本次回购资金总额为不超过人民币75,000万元且不低于人民币37,500万元（均包含本数，下同），回购股份的价格为不超过人民币5.58元/股。按照回购资金上限人民币75,000万元、回购股份的价格上限人民币5.58元/股测算，公司本次回购股份数量约为13,440.86万股，约占公司目前总股本（公司总股本458,458.48万股，下同）比例2.93%；按照回购资金下限人民币37,500万元、回购股份的价格上限人民币5.58元/股测算，公司本次回购股份数量约为6,720.43万股，约占公司目前总股本比例1.47%.

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事宜，自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

（六）回购股份资金来源

本次回购的资金来源为自有资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会已审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。

预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。

假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为3,590,636.62万元，总负债为2,237,090.08万元，归属于上市公司股东的净资产为1,318,137.41万元，货币资金为352,191.19万元，资产负债率为62.30%。若此次回购股份资金上限75,000万元全部使用完毕，根据2018年12月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为2.09%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.69%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，建立长期有效的激励机制，公司本次股份回购具有必要性。

3、回购资金总额为不超过人民币75,000万元、不低于人民币37,500万元，本次回购的资金来源为自有资金，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，回购期间的增减持计划

经自查，本公司控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）、董事、高级管理人员潘金堂和孙晓民、高级管理人员江玉林在董事会作出回购股份决议前六个月内增持本公司股份的情况如下：

■

注：经第七届董事会第十六次会议审议通过，公司董事、高级管理人员潘金堂和孙晓民、高级管理人员江玉林以2.772元/股的行权价格合计取得股票期权行权股份168万份，上述股份于2019年1月24日上市流通。

上述增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述增持情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

根据公司于2018年6月20日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东泰盛实业计划自2018年6月20日起未来12个月内（若遇到窗口期及公司股票因筹划重大事项等停牌的，增持期限予以相应顺延）累计出资不低于人民币2亿元，且不超过人民币10亿元增持公司股份，并承诺在增持实施期间、增持计划完成后6个月内及法律法规规定的期限内不减持公司股票。

除上述情况外，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。未来若其计划减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下：

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月减持本公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划，包括但不限于根据公司2018年第二次临时股东大会已审议通过的《创享激励基金管理办法（2018-2020年）》所制定的员工持股计划。回购资金总额为不超过人民币75,000万元、不低于人民币37,500万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为保证公司本次股份回购的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，并制定回购股份用于员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；

2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

4、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案和处置方案（包括但不限于员工持股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他事宜；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并办理与股份回购有关的全部事宜；

6、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

8、决定聘请相关中介机构；

9、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

10、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、回购方案的不确定性风险

本次股份回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

3、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、公司业绩考核指标或者员工持股计划持有人个人考核指标未达标、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；

4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇一九年三月十九日